转自：中国税务报
本报记者 施斌 通讯员 方明宇
周晓峰
“这次并购经历让我意识到，税务因素对公司决策影响很大，必须引起足够重视。”
从宁波象山出发，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）版图不断扩大，除国内的25个生产基地以外，在欧洲、北美、东南亚等地区设立了国际基地，还在美国和德国设立了研发中心，全球员工超过1.5万人。宁波华翔董事长周晓峰告诉记者，开展海外并购重组，是公司建设全球化平台、获取先进技术和配套资源的关键一招。但是，海外并购风险和机遇并存，有过旗开得胜，也有过折戟沉沙。要说让他印象最为深刻的一次海外并购经历，当数2020年收购德国诗兰姆有限责任公司（以下简称“德国诗兰姆”）亚洲子公司。“这次并购经历让我意识到，税务因素对公司决策影响很大，必须引起足够重视。”周晓峰说。
并购标的亏损，求稳还是求变
2019年12月，德国诗兰姆申请破产，准备将19个子公司的资产打包出售。宁波华翔因持有德国诗兰姆子公司——宁波诗兰姆公司50%的股权，对此次股权转让享有优先购买权。此前，宁波华翔曾有过成功并购的经验，尝到过并购成功后资源、市场等要素整合带来的甜头，因此有意行使其优先购买权。
但是，让周晓峰纠结的是，此次跨境并购情况相对复杂，德国诗兰姆受经营不善、全球新冠肺炎疫情等多重因素影响，出现了长期亏损。申请破产前，除宁波诗兰姆公司外，德国诗兰姆的大部分海外成员企业基本处于不盈利状态。当时，宁波华翔德国分公司仍然亏损，如果坚持收购，可能会扩大宁波华翔海外业务亏损风险敞口。是放弃优先购买权，求稳？还是坚持购买，求变？需要周晓峰做出抉择。
税务尽调难度大，怎么办
对于宁波华翔来说，完成此次跨境并购虽然难度较大且存在一定风险，但确实是一次难得的机遇。经过多次内部沟通和慎重考虑，宁波华翔决定放弃行使优先购买权，改由其设立在新加坡的东南亚地区投资中心——新加坡峰梅有限公司（以下简称“新加坡峰梅”）收购相关标的，并以收购宁波诗兰姆的股权为基础，重塑亚洲地区诗兰姆系列公司的股权架构。
周晓峰告诉记者，在制定具体跨境并购重组方案时，他们遇到的第一个挑战，就是如何做好尽职调查。这次跨境并购涉及诸多目标企业，这些企业位于日本、韩国和新加坡等多个国家。宁波华翔需要在集中精力扭转德国分公司亏损局面的同时，做好跨境并购的尽职调查工作，全面关注目标公司的财务、税务状况和所在国家的政策法规。为此，宁波华翔财税团队审慎分析新加坡和德国之间的税收协定，并委托德国的涉税专业服务机构对德国诗兰姆及其出售企业开展全面的税务尽职调查，检视目标公司的税务合规情况，厘清关联交易等事项，做好并购后企业税收、财务、收益等方面预测。
为提高方案的税收确定性和可行性，宁波华翔在事前主动与主管税务机关沟通。了解企业情况后，宁波象山税务部门派出“红帆”大企业工作室外语专家团队，全面跟进企业海外并购进程，提供涉税帮助。一方面，税务部门将本次交易涉及国家的税制规定、投资指南整理成册，送给企业，帮助其了解各国的税收征管环境和不同的税务处理方法。另一方面，专家团队成员基于企业的投资目标和投资战略，帮助其判断不同股权组织架构中可能存在的涉税风险，并提醒其在搭建境外投资框架时要考虑受益所有人身份确认、股息分红、股权转让等涉税事宜。
根据最终的跨境并购方案，这次交易为德国诗兰姆与新加坡峰梅两家境外企业之间的“外转外”股权转让交易，交易标的为德国诗兰姆亚洲子公司，其中部分交易标的物（即宁波诗兰姆50%股权）位于中国境内。我国税法规定，对于“两头在外”且在境外交易的股权转让，应由股权受让方在支付款项时扣缴应缴纳的所得税，并向被转让企业所在地的主管税务机关申报缴纳税款。在税务部门的辅导下，新加坡峰梅按要求委托涉税专业服务机构，及时合规地向宁波诗兰姆注册地税务部门缴纳了相应税款。
重大业务，需考虑税务因素
历时7个多月，2020年7月，新加坡峰梅完成了对德国诗兰姆在亚洲区域股权的收购。“这是企业迈出全球化布局的重要一步。”周晓峰介绍，此次跨境并购重组完成后，不仅没有改变宁波诗兰姆作为宁波华翔合并报表范围内控股子公司的地位，而且大幅提高了宁波华翔在汽车领域线路保护行业市场份额占有率。
据了解，目前，宁波诗兰姆的决策管理更加独立高效，与母公司宁波华翔协同作战，抢抓新能源汽车发展机遇，拓展新能源电池、储能等领域，开辟电池保护与气液管路等新业务，先后获得特斯拉、蔚来、小鹏、零跑等造车新势力的订单，营业收入逐年增长，今年更有望突破20亿元。
谈及此次跨境并购的最大感受，周晓峰表示，他深刻认识到企业在进行重大决策前充分考虑涉税因素的重要性和必要性。以对外投资为例，以往企业可能会将更多的注意力集中在市场、劳工、原材料供应等因素，或多或少地忽视了对涉税因素的考量。近年来，宁波华翔通过强化企业内部税务管理、保持与税务部门的良性互动等方式，不断提升自身的税务管理能力，确保在重大业务决策前，充分考虑、全面掌握税务成本、税务合规要求和潜在税务风险等情况，为防范决策风险、减少决策失误提供了有力支撑。
“做好税务合规管理既是企业合规工作的核心内容之一，也是企业前进发展的‘助燃剂’。”周晓峰表示，未来，宁波华翔将继续紧跟国家发展战略和市场发展形势，构建有效的税务合规管理体系，提升税务合规管理意识和能力，用足用好各类税收政策，推动企业可持续发展。
本文刊发于《中国税务报》2022年11月18日B4版。
责任编辑：于燕 (010)61930093
