摘要
ESG信息披露制度是监管机构推动企业与金融机构可持续经营的政策工具之一。亚太地区国家推动经济转型，ESG投资规模增长，使该地区ESG信息披露制度建设迎来政策与市场双重驱动的新机遇。我们选取中国大陆、中国香港等亚太14个主要国家或地区作为研究对象，总结各地ESG信息披露监管政策现状与发展趋势，梳理亚太地区监管机构响应国际可持续合作倡议情况，分析ESG信息披露监管对推动新兴市场可持续发展议程的意义。
ESG信息披露监管以“披”促“行”。
在ESG生态系统发展中，政府及其他监管机构常以ESG信息披露监管作为切入点，推动并规范企业与金融机构的ESG实践。全球ESG信息披露监管体系以上市公司披露监管先行，资管披露监管目前初具雏形。亚太地区虽然起步较晚，ESG监管制度建设方面也取得新进展。
亚太地区ESG信息披露监管趋向强制化与半强制化，气候披露要求渐严。
1）亚太地区内，对上市公司全面强制要求披露ESG报告的有中国香港、马来西亚、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、越南；要求部分上市公司披露ESG报告的有中国大陆、韩国、印度。东南亚多国强制披露可持续报告的现象与其地缘因素、经济发展、区域合作等因素有关。
2）监管机构推动ESG信息强制披露通常采用渐进式原则，逐步扩大强制披露的影响范围。在众多ESG议题中，气候变化因其重要性而经常成为监管机构要求强制性披露或专门设置披露规范的议题。亚太地区内气候信息披露要求日趋严格，气候披露指南多以TCFD建议为参考。
3）多数国家或地区已发布ESG信息披露指引，披露指引常采用“遵守或解释”的披露要求，重要性原则在ESG披露指南中得到广泛应用。
ESG信息披露政策通过ESG生态圈的传导机制对亚太地区内的报告机构、投资者、ESG服务商以及监管机构自身产生影响。
强制ESG信息披露政策的实施有利于提高亚太地区报告机构的ESG信息披露质量，改善亚太地区企业与金融机构在地区和国际上的市场声誉。ESG信息披露政策的实施可能会被解读为地区监管机构重视可持续发展的政策信号，影响投资者对政策趋势与投资环境的判断。我们认为，随着披露ESG报告的机构数量增加，相应咨询服务需求也将增加，本地ESG咨询服务与ESG评级服务的活跃度提升。强制ESG信息披露政策实施后，监管机构需要开展后续政策实施效果的评估活动，并根据ESG前沿趋势更新披露指南。
亚太地区证券市场监管机构、证券交易所等组织积极参与可持续发展倡议。
我们认为，各地ESG信息披露监管体系有望通过国际证监会组织（IOSCO）、联合国可持续证券交易所倡议（SSE倡议）和国际可持续发展准则理事会（ISSB）加强国际合作，提高不同国家和地区ESG信息披露的一致性与可比性。亚太地区证券市场监管机构、证券交易所等组织积极参与可持续发展倡议，开展ESG制度交流与合作，为亚太地区落实可持续发展目标作出贡献。
正文
ESG信息是ESG生态系统的重要基础设施，ESG信息披露质量对企业ESG管理、金融机构ESG投资等活动有重要影响。监管机构常以ESG信息披露监管作为切入点对于监管机构而言，上市公司ESG信息披露制度的建设，既要遵循国际标准的指引，亦需考虑国别差异。我们在ESG投资系列第5篇：《ESG监管：因地制宜、殊途同归》[1]中对欧美等发达市场的ESG信息披露和监管体系进行了梳理，本篇报告则聚焦于亚太地区，试图厘清ESG信息披露在亚太地区的落地情况、实施影响及对国际协作的响应机制。
ESG信息披露监管：以“披”促“行”
信息披露制度亦称“信息公开制度”，包括证券发行的信息披露和持续信息公开。在ESG生态系统发展过程中，监管机构常以ESG信息披露监管作为切入点，从企业与金融机构等组织自愿披露ESG信息逐渐向强制要求披露ESG信息过渡，推动并规范企业与金融机构的ESG实践，实现以“披”促“行”的政策目的。企业与金融机构是主要的ESG信息报告机构。随着可持续发展理念的普及，证券交易所、政府部门、教育机构等其他类型组织也逐渐开始披露ESG报告。
图表: ESG信息披露监管制度分类
资料来源：中金公司研究部
全球：上市公司ESG披露监管先行，资管ESG披露监管初具雏形
上市公司ESG披露监管框架
上市公司是ESG信息披露政策的主要约束对象，披露历史最早可以追溯至20世纪70年代。与其他企业相比，上市公司需要履行更严格的信息披露义务----不仅受到证券监管部门、证券交易所和其他监管组织的约束，还受到媒体及社会公众的监督。监管机构要求上市公司披露ESG信息，有利于进一步提高上市公司非财务绩效的透明度，促进企业提高可持续经营能力，但短期内可能会增加上市公司制度成本与信息披露成本。
上市公司ESG信息披露监管体系建设的参与机构主要为立法部门、财政部门、证券市场监管部门、证券交易所、证券自律组织等。监管机构各司其职，采用独立监管或联合监管的方式，共同构成上市公司ESG信息披露监管主体框架。
图表: 上市公司ESG信息披露监管框架
资料来源：全国人民代表大会及其常务委员会等多国立法部门，中国财政部等多国财政部门，中国证监会等多国证券市场监督部门，上海证券交易所等多国证券交易所，中国证券业协会等多国证券行业自律组织，中金公司研究部
资管行业ESG披露监管框架
根据全球可持续投资联盟发布的报告，截至2020年底，欧洲、美国等全球五大主要资管市场可持续投资规模达到35.3万亿美元，超过其资管总规模的1/3。ESG投资规模快速增长的背景下，ESG资管产品标准缺位、监管打击力度不足等原因导致部分资管机构出现“漂绿”行为，资管机构发行ESG产品却未实际执行ESG投资策略，损害投资人权益。近年来资管ESG监管应需而生，针对资管机构ESG投资产品的披露监管框架初具雏形。
资管ESG信息披露监管体系建设的参与机构主要为立法部门、金融行业监管部门、财政部门、证券市场监管部门、证券交易所、金融行业自律组织等。资管行业ESG披露政策通常从金融机构与产品服务层面双管齐下，要求披露金融机构进行ESG投资相应的管理结构与政策，以及ESG资管产品和服务的投资策略、资产配置等信息。
图表: 资管行业ESG信息披露监管框架
资料来源：新西兰议会等多国立法部门，新加坡金融监管局等多国金融行业监管部门，越南财政部等多国财政部门，中国证监会等多国证券市场监督部门，上海证券交易所等多国证券交易所，香港证券及期货事务监察委员会等多国证券市场监管部门，新加坡投资管理协会等多国金融行业自律组织，中金公司研究部
亚太地区：ESG信息披露制度建设迎来新机遇
亚太地区也称为环太平洋地区，狭义上的亚太地区主要包括东亚地区、东南亚地区和大洋洲的澳大利亚和新西兰等国。亚太地区以新兴市场经济体为主，区域内国家在地理、经济、政治与文化基础上存在一定相似度。亚太市场是全球经济的重要组成部分，研究亚太地区的ESG建设进展对了解全球可持续发展进程有重要意义。我们发现，在亚太地区落实联合国2030年可持续发展议程的背景下，ESG信息披露制度建设迎来新机遇。各地制定国家可持续发展战略加速经济转型，ESG信息披露制度成为各国政府推动企业与金融机构可持续经营的政策工具。亚太地区的ESG投资实践使ESG信息需求迅速增加，成为各地建设ESG信息披露制度的市场驱动力。
政策机遇：ESG信息披露制度与国家可持续发展战略相适应
以新兴市场为主的亚太地区持续面临着经济发展、人口发展、环境污染等多重压力，追求可持续发展目标起步阶段晚于发达市场。从微观层面观察，长期以来亚太新兴市场中企业的公司治理表现与ESG信息披露实践也落后于欧美等发达国家。随着全球化过程持续推进和可持续发展理念广泛传播，新兴市场也逐渐接受可持续观念并积极应对，通过绿色金融、可持续投资、可持续管理等方式提高经济可持续性，提升国际竞争力与影响力。学者Szekely将新兴市场国家可持续发展路径总结为：关注本地重要议程；寻求可持续发展的价值转化；借鉴公司治理最佳实践；将利益相关方视为重要伙伴关系；可持续理念根植于组织当中。[2]
亚太地区在ESG监管制度建设方面也取得进展。马来西亚、菲律宾、印度尼西亚等国家建立强制上市公司ESG报告制度，中国大陆、印度等建立半强制的上市公司ESG报告制度，引导企业通过信息披露环节提升公司治理水平，提高管理效率。[3] Bhatia和Tuli两位学者在2018年对美国、英国、中国、印度、俄罗斯、巴西六个国家进行上市公司可持续披露的比较研究时发现，来自发展中国家的大型上市公司可持续信息披露数量明显多于发达国家的大型上市公司。[4]
市场机遇：ESG投资规模增速明显，投资收益情况受关注
ESG投资起源于欧美，欧美市场等发达国家目前仍是ESG投资实践的主力市场。与发达经济体相比，新兴市场中ESG投资发展迅速，从2016年起流入全球范围新兴市场的ESG投资规模迅速增长。截至2022年5月，流入新兴市场的ESG投资规模（权益类）累计达到595亿美元。
图表: 全球ESG投资（权益类）流入新兴市场的累计规模
资料来源：EPFR，中金公司研究部
亚洲地区ESG投资规模增速明显。摩根大通数据显示，截至2021年三季度，亚洲（日本除外）ESG基金管理总资产达到353亿美元，比上一年增长约95%，从2018年底以来增长约420%。部分研究成果验证了新兴市场ESG投资策略的Alpha效应。联合国负责任投资原则组织根据MSCI ESG Research对MSCI新兴市场指数和MSCI中国指数的研究数据，结果表明 ESG因子在新兴市场股票市场中可以创造Alpha效果，新兴市场ESG指数的每股收益高于基准。Friede, Busch和Bassen在2015年的研究中发现，新兴市场中有65.4%的样本显示ESG与企业财务表现有正向关系，高于发达市场49.8%的比例。[5]在此趋势下，新兴市场的ESG信息披露逐渐受到投资者的关注。ESG投资实践衍生出对ESG信息的需求成为新兴市场建设ESG信息披露制度的驱动力。
图表: MSCI新兴市场与中国ESG指数绩效总结
资料来源：UN PRI（联合国负责任投资原则）《中国市场的ESG与Alpha》（作者李伟博、Margarita Pirovska，报告发布于2020年），中金公司研究部
注：1）所有风险回报数据均按以美元计价的每日指数总回报年化。2）数据来源为2013年6月28日-2018年6月28日的MSCI数据。
亚太地区ESG信息披露监管趋势
我们选取了亚太地区14个主要国家或地区作为ESG信息披露监管政策的研究对象，包括中国大陆、中国香港、日本、韩国、蒙古、越南、印度尼西亚、新加坡、泰国、马来西亚、菲律宾、印度、澳大利亚和新西兰。研究亚太地区ESG信息披露监管体系发展趋势可进一步了解区域ESG发展现状，为我国完善ESG信息披露监管体系、落实双碳战略提供借鉴。
上市公司ESG信息披露趋向强制化
亚太地区内，对上市公司全面强制要求披露ESG报告的有中国香港、马来西亚、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、越南；要求部分上市公司披露ESG报告的有中国大陆、韩国、印度；允许全体上市公司自愿披露ESG报告的有蒙古、泰国、澳大利亚、日本、新西兰。各地通常由证券委员会和证券交易所在职权范围内更新证券市场规则，制定上市公司ESG信息披露指南。部分国家或地区的立法机构、财政部门也会参与上市公司ESG信息披露政策的制定过程。
图表: 亚太主要国家/地区上市公司ESG信息披露监管政策要求
资料来源：Bloomberg，中国证监会，上海证券交易所，深圳证券交易所，香港证券及期货事务监察委员会，香港交易所，日本金融厅，东京证券交易所，日本交易所集团，韩国金融服务委员会，韩国证券交易所，蒙古证券交易所，蒙古可持续金融协会，越南国家证券委员会，越南财政部，印度尼西亚金融服务管理局，新加坡金融管理局，新加坡交易所，泰国证券交易委员会，泰国证券交易所，马来西亚交易所，菲律宾证券交易委员会，澳大利亚金融服务委员会，澳大利亚证券交易所，澳大利亚审慎监管局，澳大利亚养老金投资者委员会，新西兰议会，新西兰证券交易所，印度证券交易委员会，印度公司事务部，中金公司研究部
注：“ESG报告披露强制程度”的定义以该地是否强制要求全部上市公司披露ESG报告为依据。“强制性”指该地要求全部上市公司披露ESG报告；“半强制性”指该地要求部分上市公司披露ESG报告；“自愿性”指该地对上市公司披露ESG报告不作强制要求。
东南亚多国强制披露可持续报告
通过对亚太地区ESG信息披露政策体系的分析，我们观察到中国香港、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、越南对该地全体上市公司强制要求披露ESG报告。其中，马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、越南均位于东南亚地区，这些国家推行ESG报告强制披露制度的时间均在2015年至2020年之间。
图表: 东南亚多个国家推行可持续报告强制披露制度
资料来源：马来西亚交易所，新加坡交易所，印度尼西亚金融服务管理局，菲律宾证券交易所，越南财政部，中金公司研究部
我们认为，东南亚多国强制披露可持续报告的现象与其地缘因素、经济发展、区域合作等因素有关。
►地缘因素
东南亚是全球最容易受到气候变化影响的地区之一，包括洪水、生物多样性丧失和海平面上升等影响；根据新加坡ISEAS Yusof Ishak研究所《2021年气候展望》调查报告，在2019年和2020年进行的东南亚国家年度调查中，气候变化被选为影响东南亚的三大安全问题之一。气候危机促使东盟各国从国家战略层面重视气候变化应对，重视经济社会的可持续发展。
►经济发展
东南亚地区以发展中国家为主，人口密度较大，因此兼顾经济发展与环境人口效益时自然面临较大困难。东南亚地区尽管在2020年之前经济增长水平较为稳定，仍面临着就业压力、吸引投资等挑战。在此背景下，多地通过强制ESG信息披露要求来提高企业可持续经营能力，不仅有利于促进本国经济的可持续发展，还能顺应全球可持续投资趋势，降低符合可持续投资原则项目的融资成本。
►区域合作
东南亚地区在东盟组织的协调下，各国之间经济、政治、文化沟通密切，在可持续议题上达成共识并开展经济、政策、学术等交流合作。东盟成员国通常对其他东盟国家的政策动态保持关注，在制定政策时也会对其他东盟国家的实践案例进行研究与参考。同时，东盟积极引导成员国开展可持续金融合作，2021年东盟分类委员会主持制定了《东盟可持续金融分类目录》，界定可持续金融概念边界，对成员国之间的合作提供制度依据。
我们认为，强制ESG信息披露要求并非只是经济社会高度发展情况下才会出现的“奢侈品”。优先发展经济并不是足以忽视ESG建设的借口。ESG信息披露政策的设计依据基于本土情况，对国家或地区所面临的经济、环境、社会、人口发展情景进行研究，得出效用最大化的政策规划，并持续评估政策效果以便作出调整。
渐进式、分阶段推进ESG信息披露政策
在各地尝试推动ESG信息披露政策从自愿性过渡至半强制性、强制性的过程中，监管机构会考虑报告机构对ESG信息披露的适应能力差异，因此通常在新政策中遵循渐进式原则，逐步扩大强制披露的影响范围。渐进式原则的应用体现ESG信息披露政策执行的灵活性与务实性，一方面减少政策推行阻力，提高政策实施效率；另一方面充分考虑报告机构进行ESG信息披露面临的难度差异，体现能力与责任相匹配的理念。
图表: 渐进式原则在推动ESG信息披露强制化中的应用
资料来源：印度证券交易委员会，新西兰议会，新加坡交易所，中国证监会，中金公司研究部
气候信息披露要求日趋严格
气候变化问题受到国际社会高度关注，气候治理成为全球当前的迫切任务。许多国家将气候变化应对纳入国家战略和目标，履行减排责任。企业作为国民经济的基本单元，其气候风险管理能力和节能减排成果影响着国家减排固碳政策的实施效果。在多国提出碳中和目标的政策背景下，各国政府也逐步建设气候信息披露标准，对气候信息披露提出更严格的要求。在众多ESG议题中，气候变化因其重要性而经常成为监管机构要求强制性披露或专门设置披露规范的议题。
图表: 亚太主要国家/地区气候披露政策总结
资料来源：中国证监会，中国人民银行，中国生态环境部，香港交易所，新加坡交易所，泰国证券交易所，越南财政部，澳大利亚证券交易所，澳大利亚审慎监管局，新西兰议会，中金公司研究部
注：“◆”表示当地气候披露政策参考TCFD准则。
气候披露规范或指南通常以TCFD（气候相关财务信息披露工作组）建议为参考准则。以香港交易所《气候信息披露指引》为例，该指引对TCFD建议中四个核心模块“治理、战略、风险管理、指标与目标”进行引用，将气候变化风险管理细化为八个步骤。
图表: 香港交易所《气候信息披露指引》气候变化风险管理步骤
资料来源：香港交易所，中金公司研究部
亚太多数国家或地区由监管机构制定ESG信息披露指引
无论当地ESG信息披露政策是自愿性、半强制性或是强制性质，亚太地区多数国家/地区已经发布了ESG报告指引，为需要披露的机构提供参考。大多数ESG报告指引由当地证券监管机构或证券交易所独立制定并发布，部分ESG报告指引由当地监管机构与国际组织合作制定。例如，香港交易所、新加坡交易所均独立制定ESG报告指引；越南国家证券委员会与国际金融公司（IFC）合作发布《越南公司可持续发展报告手册》和《环境与社会披露指南》；蒙古证券交易所联合国际金融公司、联合国计划开发署等多个国际组织联合发布《蒙古国公司可持续发展报告指南》。
图表: 亚太地区ESG信息披露指引主要内容
资料来源：香港交易所，东京证券交易所，日本交易所集团，韩国产业通商资源部，蒙古证券交易所，越南国家证券委员会，新加坡交易所，泰国证券交易所，马来西亚证券交易所，菲律宾证券交易委员会，澳大利亚金融服务委员会，澳大利亚退休金投资者理事会，新西兰证券交易所，印度证券交易委员会，中金公司研究部
注：“◆”表示当地ESG信息披露指引有国际组织参与修订。
“遵守或解释”
“遵守或解释”（或译作“不遵守就解释”）的做法在各地的ESG披露指引文件较为常见，被中国香港、新加坡、澳大利亚等ESG披露指引文件采纳。
“遵守或解释”做法起源于英国，属于英国公司治理准则的内容。该原则规定公司应遵守公司治理准则，或者解释不遵守的原因。“遵守或解释”体现在ESG信息披露中含义相似：报告机构须遵守披露内容要求，如果无法披露要求的内容，必须作出表述，解释其他替代行为以及相应原因。“遵守或解释”做法的强制程度在“强制披露”与“建议披露”之间，可减少报告机构在ESG信息披露初期的合规压力。
►香港交易所最新版的《ESG报告指引》将部分环境类议题和所有社会类KPI的披露要求提升至“不遵守就解释”。
►新加坡交易所要求发行人以“遵守或解释”做法来披露以下六个部分：重大ESG因素；根据TCFD的建议进行气候相关披露；政策、惯例和绩效；目标；可持续发展报告框架；有关可持续发展实践的董事会声明和相关治理结构。
►澳大利亚证券交易所在第四版《公司治理原则与建议》中加强了对气候变化风险的披露要求，鼓励按照TCFD建议披露气候风险，并要求遵循“If not, why not”（类似于“不遵守就解释”）的披露原则。
重要性原则
与财务信息披露类似，ESG信息披露同样遵循重要性原则（Materiality）。财务信息披露是否符合重要性，通常可以根据“遗漏、歪曲或模糊化该信息，是否在合理预期范围内影响财务信息披露的使用者根据该报告所作出的决定”来进行判断。ESG则具有双重重要性（Double Materiality）的属性：在企业价值创造语境下的重要性（财务重要性）和对经济、环境与人类产生影响的重要性（环境社会重要性）。
图表: ESG的双重重要性属性
资料来源：SASB，中金公司研究部
重要性原则在ESG披露指南中得到广泛应用。各地监管机构发布的ESG披露指南通常利用重要性原则指导报告机构确定ESG重要性议题清单，对ESG重要性议题进行管理并针对披露落实情况。在ESG报告中应用重要性原则有助于报告机构结合行业特征、地理位置、商业模型、公司战略、商业环境来确定与报告机构相关度最高的ESG议题，提高ESG制度建设中的资源分配效率。例如，新加坡交易所在《可持续报告指南》中提出了“识别、评估、确定优先级、确认”的ESG重要性议题评估流程。
图表: ESG重要性议题评估流程
资料来源：新加坡交易所，中金公司研究部
ESG信息披露政策实施对亚太地区的影响
ESG信息披露政策实施通过ESG生态圈的传导机制对报告机构、投资者、ESG服务商以及监管机构自身产生影响。我们认为，强制ESG信息披露政策的实施有利于提高亚太地区报告机构的ESG信息披露质量，改善亚太地区企业在区域和国际上的市场声誉。ESG信息披露政策的实施可能会被解读为地区监管机构重视ESG发展的政策信号，影响投资者对政策趋势与投资环境的判断。投资环境可持续性的提升可增强投资者信心。我们认为，随着披露ESG报告的机构数量增加，相应咨询服务需求也将增加，本地ESG咨询服务与ESG评级服务的活跃度提升。强制ESG披露政策实施后，监管机构需要开展后续政策实施效果的评估活动，并根据ESG前沿趋势更新披露指南。
图表: 强制ESG信息披露政策实施影响
资料来源：中金公司研究部
报告机构：有利于提高市场竞争力和改善市场声誉
伦敦政治经济学院与哈佛商学院的联合研究显示，实施强制性的可持续报告法规后，商业领袖的社会责任感增加，同时可持续发展和员工培训在公司议程中的重视程度提升，并且公司治理得到改善。该研究还发现企业有更多的道德实践，贿赂和腐败减少，管理信誉度提高。对于执法力度更强、可持续性报告鉴证更常见的国家（以发达国家为主），以上作用机制的影响效果更大。[6]
2017年，Ioannou和Serafeim两位学者对中国、丹麦、马来西亚与南非四国的可持续披露情况进行定量研究，发现ESG信息披露监管政策实施后，ESG信息披露数量显著增加，有更多的企业会采用披露准则或寻求可持续信息鉴证，使可持续披露质量得以提升。ESG信息披露监管政策的实施对企业估值也有积极影响。
根据以上研究，我们认为，以新兴经济体为主的亚太地区在实施强制ESG信息披露政策后，更多报告机构参考ESG国际披露准则或进行可持续信息的第三方独立鉴证，使ESG信息披露数量和质量显著提升。发展中国家在反腐制度建设上落后于发达国家，ESG信息披露促使企业加强反腐败与反贿赂制度管理，有助于改善亚太地区企业与金融机构在地区和国际上的市场形象与声誉。
ESG信息披露监管政策的实施尽管短期内可能增加报告机构的制度建设与披露成本，但是长期可以提高报告机构的市场影响力和竞争力。实施ESG信息披露监管政策有利于提高报告机构对可持续议题的认知程度，培养企业领导者的社会责任感，加强对可持续风险与机遇的管理能力。从长远来看，企业的可持续经营能力可以转化为企业价值。ESG披露指引通常会提供ESG理念介绍、标准框架、披露原则、最佳实践等信息，可帮助报告机构了解ESG信息披露流程。企业通过引用标准框架与落实披露原则，可持续提高ESG信息披露的数量与质量。考虑到不同报告机构对ESG信息披露熟悉程度差异较大，监管机构可以对初次进行披露的企业设置宽限期，并且给予合理范围的成本补贴。
投资者：投资环境的可持续性增强投资者信心
与发达市场相比，投资者认为新兴市场具有较高的风险。新兴市场环境中政策风险、市场风险等因素往往成为投资者的重要考量。强制ESG信息披露政策的实施通常被解读为监管机构重视可持续发展、推动经济低碳转型的政策信号，可能影响投资者对当地政策趋势与投资环境的判断。我们认为，在该政策影响下，企业对ESG管理的重视与投入将会提高企业的可持续经营能力与风险管理能力，整体投资环境的可持续性也将增强，可能对投资者信心有积极影响，促进资金流入新兴市场。
强制ESG信息披露政策的实施也对亚太地区ESG投资实践有促进作用。进行ESG投资实践的一大挑战是缺少有效的ESG数据。我们认为，如果亚太地区监管机构推进ESG信息强制披露，企业发布的ESG报告数量将会增加，ESG数据的整体可得性也将提高。投资者可以利用数据进行投资决策以及完善ESG风险管理流程。
不过，投资者对ESG数据的需求集中在对财务绩效有重要影响的ESG绩效信息，并且对量化ESG数据有较高要求。投资者可能意识到，即使ESG报告数量短期实现可观的增长，现阶段也难以完全解决ESG数据可得性与可用性的问题。我们认为，原因有以下方面：（1）监管机构所制定的ESG信息披露要求和规范多从合规与公众利益视角出发，未必能完全满足投资实践对ESG信息的需求；（2）企业提高ESG披露数量和质量亦是循序渐进的过程，难以在短时间内实现量化程度高、可比性强、具有财务重要性的ESG信息披露；（3）ESG数据服务商与评级服务商能力建设需要加强，提高以投资者需求为导向的ESG数据处理能力。
监管机构在制定当地ESG信息披露政策及指南时，参考以投资者视角为基础的ESG标准或框架可帮助企业理解ESG信息的财务重要性，提高ESG披露在投资实践中的可用性。可持续会计标准委员会（SASB）制定的SASB标准、国际综合报告委员会（IIRC）制定的国家
图表: 以投资者信息需求为导向的ESG披露标准与框架
资料来源：SASB，IIRC，TCFD，中金公司研究部
ESG服务商：ESG服务需求增加，促进本地ESG服务商发展
我们认为，强制ESG信息披露政策的实施将会增加相应咨询服务的需求，对ESG服务行业来说是发展机遇。ESG服务商作为ESG生态圈中的组成部分，为企业ESG管理与信息披露提供专业方法，为投资者提供ESG相关投资建议，同样对推动ESG生态发展有积极作用。ESG服务行业可分为ESG咨询服务、ESG评级服务、ESG专项数据提供、ESG数据集成、ESG培训教育等类型。随着ESG的兴起和快速发展，MSCI、Sustainalytics、Refinitiv、Thomson Reuters等知名ESG评级商在国际市场上活跃，而起源于本地市场的ESG咨询与评级商数量也在持续增加。亚太地区的ESG服务行业由于发展时间较短，尚未出现与国际知名ESG服务商具有同等影响力的服务商代表，但本地ESG服务商在获取核心客户群、研究本地ESG监管政策、利用本地专家资源等方面具有优势，正处于快速发展阶段。
图表: ESG服务分类
资料来源：中金公司研究部
在ESG信息披露政策变化的背景下，ESG服务商需要加强对ESG政策的研究能力，为客户提供与当地监管政策要求相适应的专业ESG解决方案。ESG服务商也可根据当地ESG政策特点，设置本地化、定制化的ESG系列产品和服务选项。对ESG评级商而言，当地实施ESG信息披露监管政策一方面会增加报告机构的ESG信息披露内容，提高ESG底层数据的丰富程度；另一方面当地监管政策要求也可能成为评级商在评价企业ESG绩效时的参考依据。例如，妙盈科技、秩鼎数据、Wind等国内ESG评级商的评级方法论对国内证监会与交易所发布的指引进行了参考。
监管机构：开展政策影响评估，更新ESG披露指南
监管机构推行强制ESG信息披露政策后，需要对政策实施效果进行评估。政策影响评估可以加深监管机构对ESG实践现状的认识，帮助监管机构了解强制ESG披露对报告机构的真实影响，为后续调整已有政策或制定新政策提供判断基础；评估结果也可反馈至报告机构，增进报告机构对披露效果的认知。
ESG信息披露政策中通常会对强制披露主体范围、披露期限、披露内容、披露形式等要素进行说明，因此监管机构可对报告机构合规程度与披露质量进行评估，公开评估结果。香港交易所与新加坡交易所均在修订ESG强制披露的要求之后，定期评估上市公司ESG信息披露情况，评估结果以公开报告的方式展现。
►香港交易所于2021年对最近一年内上市并已经发布ESG报告的101家发行人进行ESG信息披露的评估，发布《首次公开招股申请人公司治理与ESG披露情况分析（2020-2021年）》报告。评估项目包括发行人对ESG议题的管理情况，以及环境社会维度的披露内容等。
►新加坡交易所于2019年（新交所要求提交可持续报告新规实施后的第一年）对当地全体上市公司进行ESG披露情况的首次评估，并于2021年进行第二次全体上市公司ESG披露评估并发布报告。评估项目包括提交报告时间的合规性、“首要要素”披露情况、报告原则披露情况等。
图表: 香港交易所与新加坡交易所ESG信息披露政策效果评估项目对比
资料来源：香港交易所，新加坡交易所，中金公司研究部
ESG披露指南是监管机构向企业和其他利益相关方介绍ESG最新发展动态、传播ESG理念的重要媒介。除政策效果评估外，监管机构还应密切关注ESG前沿趋势，必要时对已发布的ESG披露指南进行更新，总结ESG最佳实践做法，调整对报告机构的ESG披露要求。
例如，蒙古证券交易所在2021年联合其他机构首次发布《蒙古国公司可持续发展报告指南》，介绍了全球常用ESG报告框架，总结了编写和发布可持续发展报告的八个步骤，提出建议披露的ESG指标并进行指导说明；时隔一年后，蒙古证券交易所于2022年再次更新为《蒙古国公司ESG及可持续发展报告指南》，在报告指南文件名中突出ESG的重要影响。
亚太地区参与ESG信息披露监管国际合作倡议情况
国际证监会组织（IOSCO）
国际证监会组织（IOSCO），是由全球各国证券监管机构组成的国际机构，被公认为证券行业的全球标准制定者。IOSCO成立于1983年，目前IOSCO的成员管理着130多个司法管辖区中95%以上的全球证券市场，来自新兴市场的证券监管机构数量占其普通成员的75%。
IOSCO负责制定、实施和促进遵守国际公认的证券监管标准，与G20和金融稳定委员会就全球监管改革议程有密切合作。IOSCO致力于推动全球证券市场可持续发展，旨在支持投资者不断更新的信息需求以及市场对可持续相关风险和机遇定价的能力，提高资本配置效率。
图表: IOSCO对全球可持续金融网络发展的支持行动
资料来源：IOSCO，中金公司研究部
图表: 亚太地区主要证券市场监管机构加入IOSCO情况
资料来源：IOSCO，中国证监会，香港证券及期货事务监察委员会，日本金融厅，韩国金融服务委员会，蒙古金融监管委员会，越南国家证券委员会，印度尼西亚金融服务管理局，新加坡金融管理局，泰国证券交易委员会，马来西亚证券委员会，菲律宾证券交易委员会，澳大利亚证券和投资委员会，新西兰金融市场监管局，印度证券交易委员会，中金公司研究部
联合国可持续证券交易所倡议（SSE倡议）
证券交易所是各地ESG信息披露监管体系中的重要机构，负责制定与ESG有关的上市规则，制定ESG披露指引，监督上市公司履行ESG信息披露义务。在联合国全球契约组织、联合国贸易和发展会议和负责任投资原则组织的共同努力下，2009年时任联合国秘书长潘基文组织了联合国可持续证券交易所倡议（SSE倡议）的首次全球对话。SSE倡议是由联合国贸发会议、联合国全球契约（UNGC）、联合国环境规划署金融倡议（UNEP FI）和负责任投资原则组织（PRI）联合发起的联合国伙伴关系计划。SSE倡议的使命是建设证券交易所和证券市场监管机构在可持续议程上的能力，促进对可持续发展负责任的投资行为，提高企业在环境、社会和治理问题上的绩效。
图表: SSE倡议对证券交易所ESG监管的支持
资料来源：SSE倡议官网，中金公司研究部
根据SSE倡议官网，截至2022年7月16日，全球已有118家证券交易所以会员身份加入SSE倡议，在这些证券交易所上市的公司超过61700家，总市值超过127万亿美元。[7]亚太地区的证券交易所积极参与SSE倡议，其中我国深交所和上交所于2017年加入SSE倡议，香港交易所于2018年加入SSE倡议，通过发布交易所的可持续报告、制定可持续报告指引和制定可持续相关指数等方式推动可持续证券交易所建设。
图表: 亚太地区主要证券交易所参与SSE倡议情况
资料来源：SSE倡议，上海证券交易所，深圳证券交易所，香港交易所，日本交易所集团，韩国证券交易所，蒙古证券交易所，乌兰巴托证券交易所，河内证券交易所，胡志明证券交易所，印度尼西亚证券交易所，新加坡交易所，泰国证券交易所，马来西亚交易所，菲律宾证券交易所，澳大利亚证券交易所，悉尼证券交易所，新西兰证券交易所，中金公司研究部
国际可持续发展准则理事会（ISSB）
2011年11月第26届联合国气候变化大会（COP26）上宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），其使命为“制定全球性的可持续报告标准和披露要求，促进跨国经营的企业提高可持续报告的一致性和可比性，将资金引导到向低碳经济过渡的长期、有弹性的业务”。2022年3月，ISSB发布了《可持续相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两项准则的征求意见稿，按照ISSB公布的计划，两项准则的终稿预计于今年年底发布。
在制定准则时，ISSB充分考虑到各地的司法管辖权。ISSB负责制定IFRS可持续性披露标准，但无权规定企业强制披露，不同国家或地区的监管机构可以决定是否强制要求企业按照该要求披露。同时征求意见稿还提议，如果当地法律或法规禁止报告主体披露某信息，则无需披露征求意见稿要求披露的该信息，但该主体应说明未披露信息的类型并说明限制的来源。
ISSB准则征求意见稿的发布引起了国际各方的广泛关注。IOSCO表示将重点对ISSB的气候披露标准草案进行评估，与ISSB进行沟通；如果IOSCO认定该标准能为全球金融市场披露气候信息设定实用有效的全球标准，IOSCO将在2022年底之前声明支持该标准。
亚太地区对ISSB的成立与IFRS可持续性披露标准的制定作出积极回应。ISSB正式成立前，中国北京与日本东京均邀请IFRS基金会将ISSB总部设在当地，表示愿意通过筹备办公场所等方式支持ISSB在推动全球可持续标准建设的活动；香港绿色和可持续金融跨机构督导小组表示支持国际可持续发展准则理事会。ISSB准则征求意见稿发布后，中国财政部公布两则准则意见稿的中英文版本，向有关组织与公众广泛征集意见；香港证监会目前正评估中国香港上市公司执行ISSB所制定的可持续发展披露准则的可能性，并表示气候相关披露标准或许将优先执行；日本金融厅发布的可持续金融策略中提及计划由IFRS可持续性披露标准发展一套具有可比性和一致性的可持续性披露框架，包括气候变化等专项议题。
我们认为，ISSB准则的发布是可持续标准走向整合的重要标志，可能成为各国制定ESG标准与ESG监管政策的新合作契机。若ISSB准则得到IOSCO以及各地证券市场监管机构、各地证券交易所等组织的认可，我们认为将有更多上市公司采用ISSB准则进行ESG信息披露，提高不同国家或地区ESG信息披露的一致性与可比性，为国际ESG对话与合作奠定基础。
图表附录：亚太主要国家或地区ESG信息披露监管政策总结
资料来源：中国证监会，中国生态环境部，上海证券交易所，国务院国资委，香港交易所，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组，香港证券及期货事务监察委员会，日本金融厅，东京证券交易所，日本交易所集团，日本财务会计准则基金会，韩国金融服务委员会，韩国国会，韩国产业通商资源部，蒙古证券交易所，蒙古可持续金融协会，越南国家证券委员会，越南财政部，印度尼西亚金融服务管理局，印度尼西亚政府，新加坡金融管理局，新加坡交易所，泰国证券交易委员会，泰国证券交易所，马来西亚交易所，菲律宾证券交易委员会，澳大利亚证券交易所，澳大利亚养老金投资者委员会，澳大利亚审慎监管局，新西兰证券交易所，新西兰议会，印度公司事务部，印度证券交易委员会，中金公司研究部
附注
[1] 量化策略 | ESG投资系列（5）：ESG监管：因地制宜、殊途同归 (2021.09.10)，http://research.cicc.com.cn/report/pdf/1074199-1
[2] https://www.imd.org/research-knowledge/articles/sustainability-leaders-in-emerging-markets/
[3] 注：“强制性”指该地要求全部上市公司披露ESG报告；“半强制性”指该地要求部分上市公司披露ESG报告。
[4] https://www.emerald.com/insight/content/doi/10.1108/JGR-01-2018-0003/full/html
[5] https://www.researchgate.net/publication/287126190_ESG_and_financial_performance_Aggregated_evidence_from_more_than_2000_empirical_studies
[6] https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1964011
[7] https://sseinitiative.org/exchanges-filter-search/
本文摘自：2022年7月16日已发布的《亚太地区 ESG 信息披露监管趋向强制模式，气候披露要求渐严》
分析员 刘均伟 SAC 执业证书编号：S0080520120002 SFC CE Ref：BQR365
分析员 周萧潇SAC 执业证书编号：S0080521010006 SFC CE Ref：BRA090
分析员 王汉锋 SAC 执业证书编号：S0080513080002 SFC CE Ref：AND454
