证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2022-025
深圳南山热电股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日以书面和邮件方式发出《第九届董事会第八次临时会议通知》，会议于2022年7月15日（星期五）上午9:30时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。参与会议表决的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选独立董事的议案》
2022年5月13日，公司收到莫建民先生的辞职报告，莫建民先生申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时辞去公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会薪酬与考核委员会召集人职务。鉴于莫建民先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和公司《章程》等有关规定，莫建民先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
莫建民先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会谨向莫建民先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证董事会的正常运作，经公司第九届董事会提名，公司董事会提名委员会审核，董事会提名补选黄西勤女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。当选后黄西勤女士将接任莫建民先生原担任的公司董事会专门委员会相关职务。
公司独立董事就补选独立董事的事项发表了独立意见。具体详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《独立董事关于补选独立董事的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人黄西勤女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。独立董事候选人黄西勤女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2022年度为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司深南电（中山）电力有限公司(以下简称“深南电中山公司”)、深圳新电力实业有限公司(以下简称“新电力公司”)、深圳深南电环保有限公司(以下简称“深南电环保公司”)及深圳深南电燃机工程技术有限公司(以下简称“深南电工程公司”)提供合计不超过3亿元的最高担保额度，具体如下：
深南电中山公司：担保额0.5亿元（2021年末资产总额2.64亿元）；
新电力公司：担保额1.5亿元（2021年末资产总额5.31亿元）；
深南电环保公司：担保额0.5亿元（2021年末资产总额0.69亿元）；
深南电工程公司：担保额0.5亿元（2021年末资产总额0.53亿元）。
上述额度范围内的担保事项，提请股东大会授权公司董事长代表公司签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起一年内。如果实际需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请公司股东大会批准。若发生的担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》要求需提交股东大会审议的，公司将履行股东大会决策程序并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-026）。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第九届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事关于补选独立董事的独立意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2022年7月16日
黄西勤女士：1971年出生，中共中央党校法学学士、经济学硕士、北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理学硕士。1992年9月参加工作，1992年9月至1998年5月，任深圳国际房地产咨询股份有限公司评估师、经理等职务；1998年5月至今，任国众联资产评估土地房地产估价有限公司执行董事；2000年12月至今，任国众联建设工程管理顾问有限公司董事长；2001年11月至今，任广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司董事长；2009年11月至今，任深圳市国众联保险公估股份有限公司董事长；2015年2月至今，任北京国众联拍卖有限公司董事；2021年1月至今，任广东国众联建筑工程有限公司监事；2022年1月至今，兼任广东省建筑工程集团有限公司外部董事。
黄西勤女士的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求的任职资格和独立性要求；不存在相关法律法规和《深圳南山热电股份有限公司章程》规定的不得提名为公司独立董事的情形；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2022-026
深圳南山热电股份有限公司
关于2022年度公司为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次被担保对象中深圳新电力实业有限公司、深南电（中山）电力有限公司资产负债率均超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
2022年7月15日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于2022年度公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司深南电（中山）电力有限公司(以下简称“深南电中山公司”)、深圳新电力实业有限公司(以下简称“新电力公司”)、深圳深南电环保有限公司(以下简称“深南电环保公司”)及深圳深南电燃机工程技术有限公司(以下简称“深南电工程公司”)提供合计不超过3亿元（人民币，下同）的最高担保额度（最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准）。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、2022年度对控股子公司担保预计情况
2022年度，公司为控股子公司的担保额度预计如下：
■
三、相关控股子公司基本情况
（一）深南电（中山）电力有限公司
成立日期：2003年11月24日
注册地址：广东省中山市南朗镇横门海城北路
法定代表人：李春晖
注册资本：74,680万元
股本结构：公司持股55%，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。
主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网）,码头、油库（不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁。
深南电中山公司不是失信被执行人。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位：万元
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（二）深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）
成立日期：2000年12月22日
注册地址：深圳市南山区月亮湾大道（2097号）生产办公楼6栋103、105室
法定代表人：陶琳
注册资本：11,385万元
股本结构：公司持股75%，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持股25%。
主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。
新电力公司不是失信被执行人。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位：万元
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（三）深圳深南电环保有限公司
成立日期：2008年4月5日
注册地址：深圳市南山区月亮湾大道2097号综合办公楼二楼
法定代表人：李超
注册资本：7,900万元
股本结构：公司持股70%，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持股30%。
主营业务：污泥干化；污泥处理处置实施与工程的设计和运营管理；环境污染治理、综合利用领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深南电环保公司不是失信被执行人。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位：万元
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（四）深圳深南电燃机工程技术有限公司
成立日期：2004年2月24日
注册地址：深圳市南山区月亮湾大道2097号生产办公楼6栋315、317、319房
法定代表人：张云龙
注册资本：1,000万元
股本结构：公司持股60%，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持股40%。
主营业务：从事燃气--蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气--蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。
深南电工程公司不是失信被执行人。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位：万元
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四、协议的主要内容
目前，上述被担保公司尚未确定具体的融资额度，且未签订授信协议，公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保方式、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以有关主体与银行等机构实际签署的合同为准。
五、董事会意见
（一）为保证公司生产经营和业务发展工作的顺利实施，在保障资金链安全的基础上，公司依据对2022年生产经营及发展所需资金的审慎及合理预测，拟定了2022年度对控股子公司的担保额度。公司2022年度额度范围内的担保事项，在获得2022年第一次临时股东大会审议通过后，由股东大会授权公司董事长代表公司签署上述担保额度内的相关法律文件。授权有效期为2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请公司股东大会批准。若发生的担保事项按照《股票上市规则》及公司《章程》要求需提交股东大会审议的，公司将履行股东大会决策程序并及时履行信息披露义务。
（二）被担保人风险控制
1、深南电中山公司（公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股80%，中山兴中集团有限公司持股20%）：深南电中山公司由公司提供全额担保，该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但同意该公司将其全部资产抵押给公司作为反担保措施。公司对该公司具有控制权，能够全面掌握其运行和管理情况，对其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司将实时关注该公司的合同履行、持续经营情况，降低担保风险，切实维护公司及股东权益。
2、新电力公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：新电力公司由公司本部托管经营，资金安全和风险由公司本部负责控制。
3、深南电环保公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：深南电环保公司由公司全资控股，资金安全和风险由公司本部负责控制。
4、深南电工程公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%）：深南电工程公司由公司全资控股，资金安全和风险由公司本部负责控制。
（三）上述担保公平、对等，财务风险处于公司的可控范围。贷款主要为日常经营所需，不会损害公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司及控股子公司均无对外担保。本次担保额度经股东大会审议通过后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为3亿元，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为18.57%。截至披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情形。
七、备查文件
第九届董事会第八次临时会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2022-027
深圳南山热电股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2022年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》经深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。
（四）会议的召开时间
现场会议时间：2022年8月2日（星期二）下午14：30时
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月2日上午9:15－9:25时、9:30－11:30 时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月2日上午9:15时至下午15:00时期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东的同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2022年7月27日。
B股股东应在2022年7月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
（七）出席对象
1、截止于股权登记日2022年7月27日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，或可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在2022年7月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
如同一股东分别持有公司 A、B 股股票，股东应当通过其持有的 A 股股东账户与 B 股股东账户分别投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司见证律师。
（八）会议的召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室
二、会议审议事项
(一)审议议案
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（二）议案审议及披露情况
上述两项议案经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2022-025）、《关于2022年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-026）。
（三）议案1中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（四）本次股东大会所有议案均为普通表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。
三、现场会议登记等事项
（一）登记时间：2022年8月1日（星期一）下午14:00－17:00时。
（二）登记地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会办公室。
（三）联系人：邹奕、卢引娣
联系电话：0755-26003611
电子邮箱：investor@nspower.com.cn
传真：0755-26003684
邮政编码：518053
（四）登记方式
1、股东可采用现场登记的方式进行登记，现场登记股东需根据以下要求提供相关证明材料。
（1）个人股东亲自出席会议的，应当提供本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）复印件（核验原件）、股票账户卡或者股东持有公司股份的有效凭证的复印件（核验原件），凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人自身的有效身份证件复印件（核验原件）、股东授权委托书原件（格式详见股东大会通知的附件1）、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡或者授权股东持有公司股份的有效凭证的复印件（核验原件），凭上述文件办理登记。
（2）机构股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应提供本人身份证件复印件（核验原件）、能证明其具有法定代表人（境外机构为主要负责人）资格的有效证明（包括：加盖机构股东单位公章的法定代表人或者主要负责人身份证明书原件、加盖机构股东单位公章的营业执照或者设立证明的复印件）、股票账户卡或者股东持有公司股份的有效凭证的复印件（核验原件）；委托代理人出席会议的，应提供代理人本人身份证件复印件（核验原件）、机构股东单位依法出具的书面授权委托书原件（格式详见股东大会通知的附件1）、加盖机构股东单位公章的法定代表人或者主要负责人身份证明书原件、加盖机构股东单位公章的营业执照或者设立证明的复印件、股票账户卡或者股东持有公司股份的有效凭证复印件（核验原件）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖该证券公司公章或者开户营业部的合法有效印章）、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书原件（格式详见股东大会通知的附件1）；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件复印件（核验原件）；股东为机构的，还应持加盖本单位公章的营业执照复印件、参会人员身份证件复印件（核验原件）、单位法定代表人（或者负责人）出具的授权委托书原件和法定代表人或者负责人身份证明书原件。
2、异地股东或不到现场登记的本地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记（相关原件应在2022年8月2日出席现场会议时进行核验），应确保合格资料（与现场登记股东所需资料一致）在登记时间2022年8月1日（星期一）下午14:00－17:00时之内或之前送达公司登记地点，并由专人接收，建议在发出信函、电子邮件或传真后通过电话告知公司指定的本次会议联系人。在相关证明材料符合上列要求的情况下，以信函寄出的，以公司的收件人在送达回执上的签收时间为登记时间；以电子邮件发出的，以本次会议通知指定的公司邮箱显示接收时间为登记时间；以传真方式送出的，以本次会议通知指定的传真机的接收时间为登记时间。
（五）在规定登记时间内办理登记的股东及股东代理人，请于会议当日（即2022年8月2日）下午14:00至14:30时间内，携带相关证件原件到会议现场办理入场查验手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。
五、疫情防控期间特别提示
鉴于目前仍处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的重要时期，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应各级政府疫情防控指挥机构的工作要求，公司特别提示如下：
（一）为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，控制人员流动、减少人群聚集，维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。参加现场会议的股东及股东代理人请自备口罩，并请在会议期间全程佩戴口罩。
（二）会议召开期间，参加现场会议的股东及股东代理人须符合国家、广东省及深圳市施行的最新疫情防控要求。根据目前疫情防控需要，参加现场会议的与会人员在进入会场之前应主动配合测量体温、出示防疫健康码、核酸检测阴性结果和行程轨迹，若不符合疫情防控要求的，公司有权不接受其进入会场，必要时将依据相关规定向有关防疫主管部门报告。
（三）参加现场会议的股东及股东代理人应提前关注并严格遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离观察等最新政策和要求。若深圳市施行更严格的要求，公司将遵照执行。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
（二）股东若有疑问可致电公司第三项所列联系人。
七、备查文件
第九届董事会第八次临时会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2022年7月16日
附件1：
深圳南山热电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2022年8月2日在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2022年第一次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：
委托人持股种类：□ A 股 □ B 股
委托人证券账户卡号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名： 委托书签发日期： 年 月 日
（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）
本次股东大会提案表决意见
■
投票说明： 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，每项均为单选，多选无效。2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿表决。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360037
2、投票简称：南电投票
3、填报表决意见：
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年8月2日，上午9:15－9:25时、9:30－11:30时、下午13:00－15:00时。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15时，结束时间为2022年8月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
