股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2022-033
北京电子城高科技集团股份有限公司
第十一届董事会第五十二次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十一届董事会第五十二次会议于2022年7月1日在公司会议室以现场、网络会议的形式召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司已经具备了法律、法规和规范性文件中规定的面向专业投资者公开发行公司债券的实质性条件。
此项议案须提交2022年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体发行方案如下：
1、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），可分期发行。
2、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
3、债券期限：不超过3年期（含3年期）。
4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内固定不变。
5、担保情况：本次债券由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、发行方式与发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
9、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
10、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
11、拟上市交易场所：上海证券交易所。
12、募集资金及偿债资金专项账户：本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
13、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期的公司债券。
14、主承销商：拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的主承销商。
15、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
此项议案须提交2022年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》
表决情况：本议案的关联董事潘金峰先生、龚晓青先生及张玉伟先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事鲁桂华先生、张一弛先生和伏军先生对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为确保本次发行顺利进行，依据《公司法》《证券法》及《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“保证担保”）。就北京电控向公司提供保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。
公司董事会认为，北京电控为公司提供担保，有利于提高公司债券的信用增级，保障公司债券的顺利实施。本次担保及反担保事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项议案须提交2022年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2022-034）。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等手续；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、办理与本次债券发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
此项议案须提交2022年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案须作为特别决议事项提交2022年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司修订〈公司章程〉及部分内控制度文件的公告》（临2022-036）。
六、审议通过《修订、废止、制订公司部分内控制度文件的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此项议案中修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》两项须提交2022年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司修订〈公司章程〉及部分内控制度文件的公告》（临2022-036）。
七、审议通过《公司拟注销部分股票期权的议案》
表决情况：本议案的关联董事龚晓青先生及张玉伟先生在审议本议案时回避表决；公司董事长潘金峰先生，董事陈文女士，独立董事鲁桂华先生、张一弛先生和伏军先生对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件之一为2021年营业总收入不低于29.26亿元。因受疫情影响公司2021年度大额销售回款未能计入收入，导致2021年度营业总收入未达标。根据公司《股票期权激励计划（草案）》“当期行权条件未达成时，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。”公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,467份），及预留部分已授予股票期权的第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,783份），合计为3,705,250份股票期权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司拟注销部分股票期权的公告》（临2022-037）。
八、审议通过《提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议于2022年7月18日召开公司2022年第二次临时股东大会，提交审议的议案为：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
3、《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
5、《修订〈公司章程〉的议案》（特别决议事项）；
6、《修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》。
本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（临2022-038）。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022年7月1日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2022-035
北京电子城高科技集团股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实公司发展战略，助力电子城高科科技服务转型，保障公司稳健发展，经北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十一届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的专业投资者公开发行公司债券。
本次发行公司债券事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会逐项审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。
二、本次发行公司债券的概况
（一）发行规模
本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），可分期发行。
（二）票面金额、发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次债券期限不超过3年（含3年）。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券利率及确定方式
本次债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内固定不变。
（六）担保方式
本次债券由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）发行方式
本次债券发行采取面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期的公司债券，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
（九）偿债保障措施
公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（十）债券上市
本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
（十一）募集资金专项账户
本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
（十二）主承销商
拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的主承销商。
（十三）决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十四）本次债券发行相关的授权事宜
公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等手续；
（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（7）办理与本次债券发行有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
（十五）关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的事宜
为确保本次公司债券的发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次公司债券发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。就控股股东向公司提供不可撤销的连带责任保证担保事项，公司拟向控股股东提供相应的反担保。
三、简要财务会计信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对审计结果分别出具了编号为“中审亚太审字（2020）010084A号”、“中审亚太审字（2021）010087A号”和“中审亚太审字（2022）002043号”的标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
四、本次债券的募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期的公司债券，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司综合融资成本，促进公司稳步健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2022年3月末，公司对外担保（不含公司与子公司之间的担保）79,678.50万元，占2022年3月末净资产的11.13%。
截至2022年3月末，由于公司控股股东北京电控对公司发行公司债券“20北电01”、“20北电02”提供担保增信措施，公司就此分别向控股股东北京电控提供反担保金额不超过80,000.00万元和170,000.00万元。
（二）重大未决诉讼及仲裁事项
截至2022年3月末，公司不存在尚未了结的或可预见的将会对公司的财务、经营、资产状况以及本次债券的支付与偿还造成重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022年7月1日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2022-038
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月18日9点30分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月18日
至2022年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司2022年7月2日披露的“临2022-033号、34号、35、36号”公告及附件，上述公告载于上海证券交易所（http//www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京兆维电子(集团)有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间及地点：公司董事会办公室2022年7月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
其他事项
公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼17层。
联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599
联 系 人：公司董事会办公室
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022年7月1日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京电子城高科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
