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安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明

中国证券报

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(220547号)(以下简称“二次反馈意见”),公司及相关中介机构已按照二次反馈意见对所提问题逐项进行了回复,并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。

现根据中国证监会相关要求,公司及相关中介机构对《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了进一步补充修订,修订内容如下:

一、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“(二)本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中补充修订了各产线位置的具体情况。

补充修订前:

“至本次交易时,标的公司的产能已从7,948.80吨/年增加至13,536.00吨/年,增长70.29%,产能增加明显。未来,标的公司的产能将持续增加,预计至2024年,标的公司产能将增至约3.6万吨/年,具体如下:单位:吨

注1:由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性,在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料,表现为相应的边角料等合理损耗,根据历史数据,年实际产能一般为年总产能的约80%,因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实际产能×当年投产月份数/12。

注2:此处合计数为截至2024年标的公司产能情况,未包括已被收储的1号线及3号线。

注3:嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。”

补充修订后:

至本次交易时,标的公司的产能已从7,948.80吨/年增加至13,536.00吨/年,增长70.29%,产能增加明显。未来,标的公司的产能将持续增加,预计到2024年,标的公司产能将增至约3.6万吨/年,具体如下:

单位:吨

注1:由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性,在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料,表现为相应的边角料等合理损耗,根据历史数据,年实际产能一般为年总产能的约80%,因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实际产能×当年投产月份数/12。

注2:此处合计数为截至2024年标的公司产能情况,未包括将被收储的1号线及3号线。

注3:嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。

注4:标的公司的1号线和3号线位于嘉善分公司自有厂房,5、6、7、8号线位于巢湖本部自有厂房,标的公司2号线所占用的厂房及附属仓库位于巢湖,系由皖维集团无偿出租给标的公司使用,2号线预计将于2023年5月前搬迁至自有厂房(即标的公司5、6、7、8号线所占用的厂房)。

二、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充修订了标的公司房屋租赁情况。

“2、房屋建筑物情况

(1)房屋建筑物基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下:

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用,嘉善分公司房屋建筑物正常使用中,暂未启动搬迁工作,预计将于2022年10月底逐步停产,并于2022年12月底前完成辅助生产设备的搬迁工作,嘉善分公司搬迁完毕后,相关土地也将被收储。”

补充修订后:

2、房屋建筑物情况

(1)房屋建筑物基本情况

截至本报告书签署之日,标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下:

标的公司的1号线和3号线位于嘉善分公司自有厂房,5、6、7、8号线位于巢湖本部自有厂房,标的公司2号线所占用的厂房及附属仓库位于巢湖,系由皖维集团无偿出租给标的公司使用,2号线预计将于2023年5月前搬迁至自有厂房(即标的公司5、6、7、8号线所占用的厂房)。

截至本报告书签署日,标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用,嘉善分公司房屋建筑物正常使用中,暂未启动搬迁工作,预计将于2022年10月底逐步停产,并于2022年12月底前完成辅助生产设备的搬迁工作,嘉善分公司搬迁完毕后,相关土地也将被收储。

(2)房屋建筑物租赁情况

截至本报告书签署之日,皖维皕盛共有1处租赁生产经营用房,具体情况如下:

该处工业厂房系由皖维集团无偿出租给标的公司2号线生产所用,标的公司2号线预计将于2023年5月搬迁至位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的自有厂房。

三、上市公司已于重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(一)本次交易前,皖维皕盛的关联方情况”之“5、报告期内皖维皕盛的关联交易情况”。

补充披露后(增加):

(3)关联方租赁情况

1)标的公司作为出租方:

标的公司本报告期内无作为出租方向关联方租赁情况

2)标的公司作为承租方:

单位:元

注:2015年,标的公司与皖维集团签订租赁协议,协议约定皖维集团将位于其厂区内的一处厂房及附属仓库出租给标的公司使用,年租金为108,000元。该厂房主要用于标的公司2号线的生产活动。2019年,皖维集团因建设其他项目的需要而将标的公司所租用的仓库拆除,给标的公司造成额外损失(标的公司因另建临时仓库而产生额外支出37.97万元),因此当年标的公司与皖维集团签订免租协议,约定自2020年1月1日起皖维集团将厂房无偿交付给标的公司使用,标的公司可无偿使用至其不再租赁日,故报告期内标的公司承担的租赁费用为零。标的公司预计将于2023年5月不再租赁皖维集团厂房并将2号线搬迁至自有厂房。

四、上市公司已于重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(三)本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况”之“1、新增关联交易事项”中补充披露了本次交易完成后上市公司新增的关联交易情况。

补充披露后(增加):

(2)关联方租赁情况

1)本公司作为出租方:

本公司本报告期内无新增的作为出租方向关联方租赁情况。

2)本公司作为承租方:

单位:元

注:2015年,标的公司与皖维集团签订租赁协议,协议约定皖维集团将位于其厂区内的一处厂房及附属仓库出租给标的公司使用,年租金为108,000元。该厂房主要用于标的公司2号线的生产活动。2019年,皖维集团因建设其他项目的需要而将标的公司所租用的仓库拆除,给标的公司造成额外损失(标的公司因另建临时仓库而产生额外支出37.97万元),因此当年标的公司与皖维集团签订免租协议,约定自2020年1月1日起皖维集团将厂房无偿交付给标的公司使用,标的公司可无偿使用至其不再租赁日,故报告期内标的公司承担的租赁费用为零。标的公司预计将于2023年5月不再租赁皖维集团厂房并将2号线搬迁至自有厂房。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会

2022年6月21日

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