第一节 重要声明与提示
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月20日刊载于《中国证券报》的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：贵轮转债（英文简称：GZT-CB）
二、可转换公司债券代码：127063
三、可转换公司债券发行量：1,800,000,000元（18,000,000张）
四、可转换公司债券上市量：1,800,000,000元（18,000,000张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年5月30日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年4月22日至2028年4月21日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年10月28日至2028年4月21日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司于2022年4月22日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额180,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足180,000万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2022〕501号”文同意，公司1,800万张可转换公司债券将于2022年5月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。
公司已于2022年4月20日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：贵州轮胎股份有限公司
英文名称：Gui Zhou Tyre Co., Ltd.
注册地址：贵州省贵阳市云岩区百花大道41号
办公地址：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：贵州轮胎
注册资本：95,631.9462万元（公司以回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。回购注销及权益分派实施后，公司注册资本变更为114,748.8554万元）
股票代码：000589
成立日期：1996年1月29日
上市日期：1996年3月8日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）
法定代表人：黄舸舸
董事会秘书：蒋大坤
联系电话：0851-84767251
传真号码：0851-84764248
邮政编码：550201
互联网网址：https://www.gztyre.com
电子信箱：dmc@gtc.com.cn
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立情况
1995年9月1日，经贵州省人民政府《关于同意设立贵州轮胎股份有限公司和申请公开发行股票的批复》（黔府函(1995)148号）批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立公司。经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入公司的净资产（不含土地使用权）共12,080.64万元，按65%比例折股，折为7,855万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。
1995年12月22日，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》（证监发审字[1995]85号）同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中公司职工股400万股，扣除发行费用后实际募集资金为17,270.00万元，并由深圳市会计师事务所出具了（96）验资字第004号《验资报告》验证。发行后，公司股份总数为11,855万股。1996年3月8日，3,600万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年9月12日，400万股公司职工股在深交所上市。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
■
1997年2月，贵阳市国有资产管理局成立，公司国家股持有人变更为贵阳市国有资产管理局。
（二）发行人首次公开发行及上市后股本变动情况
1、1996年年度利润分配、公积金转增及1997年实施配股
1997年4月15日，经公司1996年度股东大会审议通过：①公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算向全体股东每10股送6股红股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于1997年5月6日实施；②公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算，以公积金向全体股东每10股转增股本1股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于1997年5月6日实施；③以1996年12月31日总股本11,855万股为基数的30%配股即10配3股，共计配售3,556.2万股，以实施“10送6转增1”的分配方案后之总股本20,153.5万股为基数摊薄计算，每10股配售1.7647股。经贵州省证券委员会《关于推荐贵州轮胎股份有限公司1997年度进行配股的函》（黔证券办字（1997）26号）同意，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]23号）批准，于1997年7月25日完成配售，实际配售总数1,647.4634万股，配股价格为每股10元。本次实际募集资金157,771,688.46元，已于1997年8月6日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具验资[1997]第065号《验资报告》验证。配售后，公司股份总数为218,009,634股。
经过送股、转增及配股完成后，公司股本结构情况如下：
■
2、1999年实施配股
经公司1999年5月10日召开的1998年度股东大会审议通过，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]51号）批准，公司于1999年9月向全体股东配售股份。其中，国家股股东以经评估确认后的实物资产（机器设备）认购12,122,100股，流通股股东认购23,999,984股及国有股转配股195,347股。此次配股实际配售36,317,431股，配股价格为每股5.5元。扣除国家股股东的实物资产出资以及发行费用后，实际募集资金为127,478,466.70元，已于1999年9月28日全部到位，并由深圳中审会计师事务所出具验资[1999]0014号《验资报告》验证。配售后，公司股份总额为254,327,065股。
本次配股完成后，公司股本结构情况如下：
■
3、1999年国有股配售
中国证监会1999年12月2日发布公告，财政部认定公司为国有股配售试点单位，经财政部财管字[1999]376号文批准，1999年12月14日，当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股17,105,275股，每股配售价格4.80元。其中，社会公众股股东实际认购数量为12,573,572股，高管股股东实际认购数量为7,969股，国家股转配股股东实际认购数量为130,836股，主承销商包销4,392,898股。配售后，公司股份总额仍为254,327,065股。
本次国家股配售方案实施后公司股本结构如下：
■
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交所的安排，公司转配股于2000年11月10日上市。公司的转配股共3,515,032股，是因公司实施1997年配股及1999年配股方案产生。
2000年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下：
单位：股
■
4、2004年国家股划转
2004年4月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的公司国家股12,970.68万股，占公司股份总数的51.00%。
5、2006年公司进行股权分置改革
2006年3月6日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会黔国资产权函[2006]37号文批准，公司于2006年3月24日召开了股权分置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向2006年4月5日实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为44,863,286股。股权分置改革完成后，公司总股本不变。对价股份于2006年4月6日在深交所上市交易。
公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下：
单位：股
■
6、2011年公司向原股东配售股份
经公司2010年4月15日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，经中国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1864号）核准，公司向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（截至2011年1月10日下午深交所收市后）的全体股东，以2009年年末总股本254,327,065股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为76,298,120股。本次配股价格为6.86元/股，实际配售71,609,138股，占可配股份总数的93.85%。本次配售股份于2011年1月31日流通上市。
本次配股网上认购资金（扣除登记费后）49,119.13万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0027号《关于贵州轮胎股份有限公司网上配股认购资金总额的验证报告》验证。
扣除发行费用后募集资金净额46,019.23万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0034号《验资报告》验证。
本次配售完成后，公司股份总额为325,936,203股，股本结构如下：
单位：股
■
7、2011年派发现金红利并资本公积转增股本
经公司2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2011年1月实施配股后总股本325,936,203股为基数摊薄计算，向全体股东每10股派现金0.50元，共派出现金红利16,296,810.15元；向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增162,968,101股。2011年6月15日实施转增后公司总股本增至488,904,304股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次资本公积金转增股本进行审验并出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0237号）。
本次资本公积转增股本后，公司股份总额为488,904,304股，股权结构如下：
单位：股
■
8、2011年国有股权划转
根据《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案的通知》（筑府发[2009]62号），公司原控股股东贵阳市国有资产投资管理公司将所持公司国有股权全部划转至贵阳市工业投资（集团）有限公司。
2011年8月9日，本次国有股权无偿划转获国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]798号）批复。
2011年11月30日，中国证监会以《关于核准贵阳市工业投资（集团）有限公司公告贵州轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1910号）豁免贵阳市工业投资（集团）有限公司因国有资产行政划转而持有公司约33.84%股权应履行的要约收购义务。
2011年12月30日，贵阳市工业投资（集团）有限公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产投资管理公司持有的公司国家股165,444,902股，占公司股本总数的33.84%。2012年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》。
9、2014年非公开发行股票
经公司2012年9月28日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1518号文核准，核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。
2014年3月，公司以4.48元/股的价格向7名认购对象非公开发行新股28,656万股。2014年3月25日，众华出具了众会字（2014）第2405号《验资报告》，确认本次发行募集资金总额为1,283,788,800.00元，扣除发行费用34,539,834.95元后，募集资金净额为1,249,248,965.05元。其中，新增注册资本286,560,000.00元，新增资本公积962,688,965.05元。本次发行对象共7名，认购情况如下：
单位：股
■
本次非公开发行完成前后股本结构变动情况如下：
单位：股
■
10、2020年限制性股票激励计划授予
经贵阳市国资委《关于对〈贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示〉的批复》（筑国资复〔2019〕147号）同意，经公司2019年12月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司向激励对象授予限制性股票。根据众华出具的众会字[2020]第0649号《贵州轮胎股份有限公司验资报告》，截至2020年1月20日，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资47,568,750.00元，新增注册资本22,125,000.00元，计入资本公积25,443,750.00元，变更后公司的注册资本为797,589,304.00元。
2020年2月11日前述限制性股票在深交所上市，公司总股本增至79,758.9304万股。
本次限制性股票激励计划授予完成前后股本结构变动情况如下：
单位：股
■
11、2021年非公开发行股票
经公司2020年9月4日召开了第七届董事会第十六次会议、2020年9月30日2020年第二次临时股东大会审议通过，贵阳产控《关于贵州轮胎股份有限公司拟非公开发行股票有关事宜的批复》（筑产控复[2020]35号）同意，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]15号文批准，公司非公开发行不超过2亿股。
2021年3月，公司以6.30元/股的价格向12名认购对象非公开发行新股15,873.0158万股。2021年3月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第01730号），确认本次非公开发行人民币普通股158,730,158股，实际募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元，其中新增注册资本人民币158,730,158.00元，资本公积人民币825,627,666.90元。本次发行对象共12名，认购情况如下：
单位：股
■
本次非公开发行完成前后股本结构变动情况如下：
单位：股
■
12、2022年派发现金红利并资本公积转增股本
经2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司将以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（共计79,000.00股）后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），共向股东派发现金股利95,624,046.20元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配方案于2022年4月12日实施完成，公司总股本变更为1,147,488,554股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年2月28日，发行人股本结构如下：
■
截至2022年2月28日，发行人前十大股东持股情况如下：
■
四、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为贵阳工商投，实际控制人为贵阳市国资委。贵阳工商投于2009年5月成立，系国有法人独资企业，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务，贵阳工商投的基本情况如下：
■
贵阳工商投最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行人的主营业务情况
公司主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售。产品主要应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆等五大领域。
按类型划分，公司产品可分为：全钢胎、斜交胎以及混炼胶。报告期内，公司按产品类型划分的主营业务收入构成如下所示：
单位：万元
■
报告期内，公司顺应轮胎子午化的行业发展方向，优化产品结构，全钢胎销售规模稳步提升。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币180,000万元，发行数量为1,800万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的贵轮转债总计11,027,155张，即1,102,715,500元，占本次发行总量的61.26%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币
（五）募集资金总额：人民币180,000万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（七）配售比例：向原股东优先配售的贵轮转债总计11,027,155张，即1,102,715,500元，占本次发行总量的61.26%。网上社会公众投资者实际认购6,798,641张，即679,864,100元，占本次发行总量的37.77%；保荐机构（主承销商）合计包销174,204张，即17,420,400元，占本次发行总量的0.97%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
■
（九）发行费用
■
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为180,000万元，向原股东优先配售11,027,155张，即1,102,715,500元，占本次发行总量的61.26%；网上社会公众投资者实际认购6,798,641张，即679,864,100元，占本次发行总量的37.77%；保荐机构（主承销商）合计包销174,204张，即17,420,400元，占本次发行总量的0.97%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币1,787,304,244.76元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月29日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众会字(2022)第04356号）。
四、本次发行的相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
■
（二）律师事务所
■
（三）会计师事务所
■
（四）资信评级机构
■
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2021年7月30日召开的第七届董事会第二十四次会议、2021年8月25日召开的2021年第二次临时股东大会、于2021年11月5日召开的第七届董事会第二十七次会议、于2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。公司于2021年8月9日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。
本次发行申请已于2022年3月14日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2022年4月6日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：180,000万元
（四）发行数量：1,800万张
（五）上市规模：180,000万元
（六）发行价格：按面值发行
（七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,800,000,000元，募集资金净额为1,787,304,244.76元。
（八）募集资金用途：本次公开发行的可转债募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币180,000.00万元，共计1,800.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年4月22日至2028年4月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2022年4月22日（T日）。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
2、发行对象
① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
① 拟变更债券募集说明书的重要约定：
I 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
II 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
III 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
IV 变更募集说明书约定的募集资金用途；
V 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
② 拟修改债券持有人会议规则；
③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
I 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
II 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
III 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
IV 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
V 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VI 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VII 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
VIII 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；
⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续开展跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年公司未发行过公司债券，相关偿付能力指标如下：
■
四、公司商业信誉情况
公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。
第八节 偿债措施
报告期各期，公司偿债能力指标如下：
■
从短期偿债能力来看，报告期各期末，发行人流动比率分别为0.83、0.89及0.98，速动比率分别为0.73、0.79及0.82，整体保持稳定。2021年末，公司流动比率略有增长，主要是由于：① 公司2021年3月非公开发行股票募集到位，以及2021年12月末收到大力士公司拆迁补偿款，期末货币资金余额有所增长；② 公司生产经营规模持续增长，期末存货规模等有所增长。报告期内，发行人营运资金能够满足正常生产经营的需求，流动负债引起的财务风险较小。
从长期偿债能力来看，报告期各期末，发行人合并资产负债表资产负债率分别为64.61%、57.61%和53.86%，持续下降。发行人资产负债率持续下降主要是由于：① 报告期内，公司轮胎销售规模持续增长，下游客户回款情况良好；同时，公司根据各期营运资金需求，适当调整银行贷款规模。报告期各期末，公司长期借款、短期借款、一年内到期非流动负债、应付债券合计余额分别为346,857.37万元、252,862.27万元及240,353.95万元，有息负债规模逐年下降；② 公司于2020年12月收到一期房屋拆迁补偿款、2021年3月非公开发行股票募集资金到位，且公司同时推动扎佐三期项目、越南项目等项目建设，资产规模有所增长。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了众会字（2020）第1842号、众会字（2021）第04348号、众会字（2022）第01996号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务报表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
2、其他主要财务指标
■
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）
每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入
3、非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
■
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加180,000万元，总股本增加约39,130.43万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
■
二、保荐机构的推荐意见
保荐机构国信证券认为：贵州轮胎本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，贵州轮胎可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐贵州轮胎的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
贵州轮胎股份有限公司
国信证券股份有限公司
2022年5月27日
