股权拍卖,“未名医药”再起控制权风波
5月20日晚间，未名医药(002581.SZ)公告，公司第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持有的公司8.67%股份将于2022年5月25日至2022年5月26日在淘宝网司法拍卖网络平台上被公开拍卖。
如果本次拍卖成功，则公司可能存在第一大股东及实际控制人变更的风险，同时存在股权过户过程中的法律风险与控制权实质交接风险、公司过渡期的不稳定性风险（包括但不限于公司及其各子公司董事会、管理层、员工不稳定因素的影响等）。
这意味着，潘爱华所代表的北大未名集团，真的有可能就此丧失了未名医药的第一大股东地位，而潘爱华本人也就此退出了未名医药的历史舞台。但未名医药的实控人变更真的会如此顺利吗？
北京科兴控制权之争风波未了
这不禁让人回想起同样与未名医药相关、历时几年之久的北京科兴控制权之争。
潘爱华与尹卫东的纠葛，源自科兴生物私有化，以争夺疫苗龙头企业北京科兴的控制权进入白热化。之前在未名医药股吧中曝出过一份北京科兴上市时的“备忘录”协议，根据这份“备忘录”协议，2003年北京科兴赴美上市，为符合纳斯达克上市要求，北大未名集团需要让出第一大股东地位，并允许北京科兴其他股东合并股份以获得上市条件。协议中，尹卫东及北京科兴承诺，永久确保北大未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由北大未名集团委派和决定。对此，北京科兴向中国网财经出具的一份“北京科兴就当前各界集中关注与询问的问题进行回复”的文件给出了不同的说法：北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴控股委派4名，未名医药委派1名。北京科兴经工商局备案的董事会成员中，除潘爱华为未名医药委派外，其余4名董事均由科兴控股委派。
双方分歧的焦点，即谁具有对北京科兴的控制权？这个问题在交易所连续3年的年报问询函中多次涉及。对此，北大未名集团与北京科兴又是两种不同的说法。北大未名集团认为潘爱华永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。北京科兴则称，董事会是北京科兴的最高权力机构，董事会决定北京科兴的一切重大事宜；须经董事会一致通过的事项有7项，北京科兴董事长不具有任何超过章程所列内容的特殊权力。
但有意思的是，作为工商登记的北京科兴的法人代表和董事长，潘爱华却无法进入北京科兴生产经营办公区所在地。尹卫东不仅占据着北京科兴的生产经营办公所在地，也持有北京科兴的三证五章。按照潘爱华的说法，北京科兴以尹卫东为代表的原管理层任期结束后未获继续聘任，但尹卫东一方则表示北京科兴高层管理团队的人员目前均在职。尹卫东于2018年2月28日在没有北京科兴董事长潘爱华在场的情况下召开临时董事会，任命自己为常务副总经理，依旧实际控制北京科兴。
就在北京科兴控制权争夺战陷入“僵局”之时，潘爱华实名举报了关于尹卫东涉嫌身份造假、行贿犯罪、职务侵占犯罪等的材料。其中，北京市第一中级人民法院的判决文书显示，2002-2014年间，时任北京科兴总经理的尹卫东向原国家药监局药品注册司生物制品处处长尹红章行贿共计55万元。对于潘爱华翻出尹卫东多年前的“行贿”事件，业内普遍观点认为，这或许是潘爱华欲借此迅速终结北京科兴控制权之争的新动作。
时至今日，潘爱华与尹卫东“互诉公堂”的案件不在少数，前有科兴香港诉潘爱华损害公司利益案，后有未名医药诉北京科兴股东知情权案，近日未名医药2021年年报中更是披露了北京科兴解散之诉和尹卫东、科兴中维损害公司利益纠纷之诉。潘爱华与尹卫东的北京科兴控制权之争仍未落下帷幕。
“换帅门”，控制权争夺战故事百出
无独有偶，国美、万科、盾安环境等都经历了由股权转让引发的控制权争夺。
2008年11月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被北京警方调查并采取刑事强制措施。危急时刻，国美电器总裁陈晓被推至前台，接替黄光裕兼任国美电器董事会代理主席，逐渐掌握实权。对资金极度渴望的国美电器在陈晓的推动下开始增资扩股、引入战略投资者。
2009年6月22日，来自美国的私人股权投资公司贝恩资本（Bain Capital）以总计18.04亿港元（约16亿元人民币）购买国美电器发行的七年期可换股债券。与此同时，贝恩资本同国美电器协议约定，确保贝恩资本3名非执行董事人选，并不得提名他人接替。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，隐忍许久的黄光裕利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票，成功地阻止了贝恩资本董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。但就在股东大会否决贝恩资本3名代表出任国美董事的当晚，陈晓领衔的国美电器董事会召开紧急会议，一致同意委任贝恩资本3位代表重新进入董事会，其中有3名执行董事均投了赞成票，这使得黄光裕认为自己已经彻底失去了对董事会的控制权。
纷纷扰扰之中，激战54天的“黄陈大战”最终于2010年9月28日在国美特别股东大会上落下帷幕：除了撤销增发股份的提议获通过外，黄光裕一方的其他提议均被否决，但股东大会成功收回了董事会的增发权，使得黄光裕的股份免被摊薄，保留大股东的地位；陈晓得以留任董事会主席，但僵持仍将继续。
2011年3月9日，情势突然峰回路转，国美电器发布公告，董事会现任主席陈晓以私人理由辞去公司董事会主席及执行董事职务，任命张大中为国美电器董事会主席及非执行董事。贝恩资本则于2015年1月22日从国美电器身退，悉数出售国美电器的股权。随着陈晓的出走，国美电器的控制权争夺大战落下帷幕，但最终似乎没有任何人成为赢家。
结语
2021年，上市公司控制权发生变更的就有170多家。从这些上市公司控制权争夺产生的原因来看，主要有两方面：第一，外部投资者因看好上市公司发展前景和实力或希望借壳重组上市，于是通过快速增持进入公司并试图控制公司管理和经营，但遭到上市公司现有股东及管理层的反击，从而双方展开控制权争夺；第二，公司股权比较分散，公司股东在公司内部经营和管理的过程中产生分歧，其他股东为实现自己的权益或自行控制管理上市公司，与原实控人展开控制权争夺。
这正是潘爱华和“未名医药”即将面临的境况。几年前，潘爱华就曾表示，“对于北京科兴，我坚决不会卖出一股，不会放弃一票否决权。”作为北京科兴唯一中资方股东，未名医药于潘爱华而言，更是有着特殊情感和巨大利益。有这么多案例的“前车之鉴”，加之在北京科兴控制权争夺战中的“感同身受”，有理由相信无论是谁拍得了北大未名集团持有的未名医药股权，潘爱华都不会轻而易举让其取得未名医药的控制权。未名医药的控制权之争在所难免！
