新浪财经

鼎龙文化股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的补充公告

中国证券报

关注

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-023),公司及其控股子公司因经营需要,拟与云南铜业(集团)钛业有限公司(以下简称“云钛业”)、富民龙腾钛业有限责任公司(以下简称“龙腾钛业”)、广州市鼎龙国际大酒店有限公司、广州市卡丽酒店有限公司、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司等关联方发生日常关联交易,具体内容详见《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-023);为更全面地说明公司与相关关联方的关联关系,公司于2022年5月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年度日常关联交易预计的补充公告》(公告编号:2022-034),对云铜钛业、龙腾钛业与上市公司的关联关系进行了补充说明。现将补充后的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》内容公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司因经营需要,拟与云南铜业(集团)钛业有限公司(以下简称“云铜钛业”)、富民龙腾钛业有限责任公司(以下简称“龙腾钛业”)、广州市鼎龙国际大酒店有限公司(以下简称“鼎龙酒店”)、广州市卡丽酒店有限公司(以下简称“卡丽酒店”)、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司(以下简称“鼎龙森林”)等关联方发生日常关联交易,预计2022年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过5,264.22万元,预计2022年度与交联方发生的日常关联采购交易总金额不超过327.62万元。

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决,独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:人民币万元

注:上述数据未经审计。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币万元

注:公司上年度与鼎龙酒店、卡丽酒店及鼎龙森林的日常关联交易预计情况详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》;公司与骅星科技发展有限公司的交易未达到董事会审议及披露的标准,上年度未进行预计。

二、关联人介绍和关联关系

(一)云南铜业(集团)钛业有限公司

1、基本情况

公司名称:云南铜业(集团)钛业有限公司

法定代表人:卢学礼

注册资本:13333.46万元人民币

主营业务:高钛渣冶炼和销售

住所:云南省昆明市禄劝县屏山镇城区环城路侧

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,云铜钛业总资产11,610.32万元,净资产-51,479.21万元;2021年度营业收入5,227.94万元,净利润-49.70万元(上述财务数据未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

公司董事龙学勤(系公司实际控制人)、张家铭、方树坡及高级管理人员王小平为云铜钛业的董事;此外,截至本公告披露日,龙学勤未持有云铜钛业股权,但过去12个月内曾间接持有云铜钛业55%股权,曾为云铜钛业的实际控制人。因此,云铜钛业构成公司的关联法人。

3、履约能力分析

经查询中国执行信息公开网,云铜钛业不属于失信被执行人。云铜钛业经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

(二)富民龙腾钛业有限责任公司

1、基本情况

公司名称:富民龙腾钛业有限责任公司

法定代表人:卢学礼

注册资本:650万元人民币

主营业务:钛白粉生产和销售

住所:云南省昆明市富民县罗免乡大凹村

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,龙腾钛业总资产14,474.25万元,净资产-7,750.98万元;2021年度营业收入24,396.80万元,净利润3,324.65万元(上述财务数据未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

公司董事龙学勤(系公司实际控制人)、张家铭、方树坡为龙腾钛业的董事;此外,截至本公告披露日,龙学勤未持有龙腾钛业股权,但过去12个月内曾间接持有龙腾钛业35%股权。因此,龙腾钛业构成公司的关联法人。

3、履约能力分析

经查询中国执行信息公开网,龙腾钛业不属于失信被执行人。龙腾钛业经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

(三)全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司

1、基本情况

公司名称:全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司

法定代表人:龙学勤

注册资本:100000万元人民币

主营业务:房地产开发与销售、生态旅游开发、旅游服务等

住所:江西省赣州市全南县南迳镇热水村

财务数据:截至2021年12月31日,鼎龙森林总资产39,610.68万元,净资产11,243.50万元;2021年营业收入10,251.45万元,净利润1,170.46万元(上述财务数据未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

鼎龙森林的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,鼎龙森林构成公司的关联法人。

3、履约能力分析

经查询中国执行信息公开网,鼎龙森林不属于失信被执行人。鼎龙森林经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

(四)广州市鼎龙国际大酒店有限公司

1、基本情况

公司名称:广州市鼎龙国际大酒店有限公司

法定代表人:龙学勤

注册资本:310万元人民币

主营业务:酒店管理、酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等

住所:广州市天河区沙和路15号

财务数据:截至2021年12月31日,鼎龙酒店总资产31,281.89万元,净资产23,555.91万元;2021年营业收入3,898.82万元,净利润236.89万元(上述财务数据未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

鼎龙酒店的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,鼎龙酒店构成公司的关联法人。

3、履约能力分析

经查询中国执行信息公开网,鼎龙酒店不属于失信被执行人。鼎龙酒店经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控。

(五)广州市卡丽酒店有限公司

1、基本情况

公司名称:广州市卡丽酒店有限公司

法定代表人:龙学勤

注册资本:3000万元人民币

主营业务:酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等

住所:广州市白云区广园中路388号

财务数据:截至2021年12月31日,卡丽酒店总资产80,774.73万元,净资产62,519.79万元;2021年营业收入3,629.15万元,净利润140.04万元(上述财务数据未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,卡丽酒店的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生,卡丽酒店构成公司的关联法人。

3、履约能力分析

经查询中国执行信息公开网,卡丽酒店不属于失信被执行人。卡丽酒店经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控。

三、关联交易的主要内容

公司与上述关联方的交易是基于公司日常经营及业务发展的需要而进行的正常业务往来,交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易,交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时进行相应调整,付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行,不存在损害公司利益的情形。上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生,属于正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。

五、独立董事及监事会意见

(一)独立董事意见

1、事前认可意见

根据公司实际经营发展状况及未来经营计划,独立董事认为:公司本次预计发生的日常关联交易符合公司业务拓展及日常经营发展的需要,属于正常、合理且必要的商业行为。本次交易将有利于公司业务的加速发展及经营业绩的提升;交易对方财务状况及诚信状况良好,经营正常、业务稳定,具备良好的履约能力;本次交易定价公允,符合公平、公开、自愿的基本原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,不会影响公司独立性,因此,我们同意将上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审核,独立董事认为:公司预计的日常关联交易是基于公司日常经营发展所需,充分发挥交易双方资源及经营优势而进行的正常商业行为,能够保障生产经营持续稳定,有效推动公司业务的顺利拓展。交易价格以市场公允价格为基础,遵循公平、公开、自愿的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易事项的审批程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司本次预计的日常关联交易事项。

(二)监事会意见

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,并依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意上述关联交易事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议;

2、第五届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司

董事会

二〇二二年五月十六日

加载中...