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贵州信邦制药股份有限公司关于第八届董事会第十次会议决议的公告

中国证券报

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证券代码:002390    证券简称:信邦制药    公告编号:2022-027

贵州信邦制药股份有限公司

关于第八届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司(以下称“公司”)第八届董事会第十次会议(以下简称“会议”)于2022年5月11日在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑15楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年5月6日以邮件、电话等方式发出,本次应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,其中董事胡晋、王然、常国栋以通讯方式参加本次会议。会议由董事长安吉女士主持,公司的监事和高管均列席了会议。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

1、审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

董事会同意控股子公司贵州同德药业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》(公告编号:2022-028)。

2、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2022年第二次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》(公告编号:2022-029)。

三、备查文件

《第八届董事会第十次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董  事  会

二〇二二年五月十二日

证券代码:002390    证券简称:信邦制药    公告编号:2022-028

贵州信邦制药股份有限公司

关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月11日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,公司控股子公司贵州同德药业股份有限公司(以下简称“同德药业”)拟申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

一、同德药业基本情况

(一)基本信息

公司名称:贵州同德药业股份有限公司

统一社会信用代码:915206020856673562

住所:贵州省铜仁市碧江区仁德大道260号

法定代表人:孔令忠

公司类型:其他股份有限公司(非上市)

注册资本:9,750万元

营业期限:2013年12月11 日至长期

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(销售:食用农产品;中药材种植;中药饮片加工及销售;中药材收购及销售;食品研发、生产、加工和销售;医疗保健;休闲度假旅游;生态农业产品开发;房屋中介服务。)

(二)股权结构

目前,同德药业股权清晰,各股东不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形,具体股权结构如下:

(三)主要业务情况

同德药业主要从事中药饮片加工及销售;中药材种植收购及销售;食品研发、生产、加工和销售。

(四)最近两年的主要财务数据

单位:人民币万元

注: 上述财务数据为同德药业合并报表口径的数据,均已经审计。

(五)挂牌计划

截至目前,同德药业已完成股份制改制,并已启动筹划新三板挂牌的相关工作,后续将在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构协助下开展申请在新三板挂牌工作。

在新三板挂牌后,同德药业的股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及同德药业《公司章程》等的规定进行转让。

二、同德药业拟申请在新三板挂牌目的

(一)有利于完善其治理结构

同德药业建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度,接受监管机构和投资者的公开监督,有利于进一步完善同德药业治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增强核心竞争力。

(二)有利于拓宽其融资渠道

同德药业挂牌新三板后,能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资,拓宽融资渠道,同时能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者。

(三)有利于提升其品牌影响力

同德药业在新三板挂牌后,能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度,有利于开拓市场,为企业带来更多投资和合作机会,推动企业的快速发展。

三、同德药业拟申请在新三板挂牌对公司的影响

同德药业在新三板挂牌后,仍是公司合并报表范围内控股子公司,不会影响公司对其的控制权,不会影响公司独立上市地位,不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。

同德药业在新三板挂牌,将有利于增加公司资产的流动性,提升公司持有资产的价值,实现公司股东利益的最大化,符合公司的长期发展战略。

四、同德药业关于独立性、完整性,高级管理人员交叉任职情况的说明

(一)关于独立性及完整性说明

同德药业具有独立的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,与公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

同德药业具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,在业务上不存在对公司的依赖关系,业务独立。

同德药业拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权,其资产与公司资产严格分开,并完全独立运营,产权关系明确,资产独立。

同德药业独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利,并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度,人员独立。

同德药业依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。同德药业拥有独立银行账户,开立有独立的基本存款账户,不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。同德药业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,财务独立。

同德药业拥有独立的经营和办公机构场所,不存在与公司混合经营、合署办公的情形。同德药业完全拥有机构设置自主权,建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构,机构独立。

(二)关于高级管理人员不存在交叉任职的说明

同德药业与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

五、独立董事意见

公司控股子公司贵州同德药业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,有利于同德药业进一步完善法人治理结构,促进规范发展,稳定和吸引优秀人才,增强核心竞争力;符合公司的长期发展战略,不存在损害公司和股东利益的情况,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营产生重大影响。我们同意控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、风险提示

本次同德药业申请新三板挂牌事项尚需经公司股东大会审议通过,需履行相关监管部门的审查程序,能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董  事  会

二〇二二年五月十二日

证券代码:002390     证券简称:信邦制药     公告编号:2022-029

贵州信邦制药股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次: 2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:第八届董事会。

贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年5月11日召开的第八届董事会第十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》,董事会决定召开2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

4、会议召开的日期和时间:

(1)现场会议时间:2022年5月27日 14:50。

(2)网络投票时间:2022年5月27日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月27日上午9:15-下午15:00。 

5、召开方式:现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2022年5月23日

7、出席对象

(1)截至股权登记日(2022年5月23日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑15楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

上述提案已经公司于 2022年 5月11日召开的第八届董事会第十次会议审议通过,详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》(公告编号:2022-028)。

上述提案属于普通决议事项,只需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

根据《公司章程》等有关规定,上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决将单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场会议登记方法

(一)登记时间:2022年5月25日   9:00—16:00

(二)登记地点:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑6楼证券部

(三)登记办法

参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、出席人身份证到公司登记。授权委托书请参见附件二。

异地股东可用邮件、信函或传真方式登记,邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2022年5月25日16:00 前到达本公司为准),并请进行电话确认。以邮件、信函或传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

(四)会议联系方式

会议联系人: 陈船

联系电话: 0851-88660261

传真:0851-88660280

邮箱:002390-ir@xinbang.com

地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段83号科开1号苑6楼证券部

邮编: 550018

(五)其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

《第八届董事会第十次会议决议》;

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:授权委托书

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十二日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362390,投票简称:“信邦投票”。

2. 提案设置及意见表决。

(1)填报表决意见。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)对同一提案的投票以第一次有效投票为准,不得撤单。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2022年5月27日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日上午9:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

本人(本单位)作为贵州信邦制药股份有限公司的股东,兹委托         先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、委托人姓名或名称(签章):

2、委托人身份证号码(营业执照号码):

3、委托人股东账户:

4、委托人持股数:

5、受托人签名:

6、受托人身份证号码 :                                                 7、委托日期:2022年   月   日

8、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本人(本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,委托人为法人股东的,授权委托书要加盖法人单位印章。

2、此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

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