证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-032
贵州三力制药股份有限公司
关于参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资的进展暨完成工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截止本公告日，贵阳德昌祥药业有限公司破产重整工作及工商变更登记已经完成，并于5月7日取得了贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》，贵阳德昌祥药业有限公司成为公司控股95%的子公司。
一、相关进展情况
2021年12月3日，贵阳市中级人民法院作出了(2021)黔01破申23号决定书，指定国浩律师(贵阳)事务所担任管理人(以下简称“管理人”)。管理人现面向社会公开招募德昌祥重整投资人。并发布了《关于招募贵阳德昌祥药业有限公司意向重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”）
2021年12月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于拟参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资人公开招募的议案》。公司参与德昌祥破产重整投资人公开招募。具体内容详见公司于2021年12月16日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号2021-085）。
2021年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于制定〈贵阳德昌祥药业有限公司重整投资方案〉的议案》，由于该议案属于临时性商业秘密，若及时披露可能损害公司利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《贵州三力制药股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》，的相关规定，履行了暂缓披露程序。（公告编号2022-003）
2022年1月18日，公司收到管理人发出的（2021）德昌祥破管字第035号《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第一次债权人会议表决通过。
2022年1月28日，公司收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11号]（以下简称“裁定书”），裁定：（一）批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）》；二、终止贵阳德昌祥药业有限公司重整程序。（公告编号2022-004）
2022年2月22日，公司根据重整方案履行出资义务，一次性缴纳18,200.00万元至管理人指定账户，与已缴纳的5,000.00万元保证金，共计23,200.00万元用于清偿德昌祥债务。
5月7日，公司收到通知，德昌祥已完成工商变更登记手续，并已经取得贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》，贵阳德昌祥药业有限公司成为公司控股95%的子公司。
具体内容如下：
统一社会信用代码：91520100722167718P
名称：贵阳德昌祥药业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区A区8号
法定代表人：王迅
注册资本：贰亿圆整
成立日期：2000年12月20日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。生产、销售：中西药制剂，I类医疗器械，II类医疗器械，消毒制药；货物及技术进出口贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
本次变更完成后，德昌祥股权结构如下：
■
二、本次破产重整事项相关会计处理
公司共支付2.32亿元人民币，根据裁定书裁定的《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划》（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）对德昌祥的债权人进行清偿及支付破产费用，并且履行《重整计划》中重整投资方的全部义务。在本次股权变更登记完成后，德昌祥纳入公司合并报表范围。
三、风险提示
1、宏观经济环境及国家政策风险
德昌祥正式纳入公司合并报表范围后，必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。
2、诉讼风险
德昌祥存在诉讼未决情况，该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
请广大投资者注意上述风险，谨慎作出投资决策。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2022年5月9日
证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-033
贵州三力制药股份有限公司
关于公司及相关人员收到贵州证监局警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月7日，贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会贵州监管局下发的《关于对贵州三力制药股份有限公司及张千帆、张红玉采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕7 号)，现将警示函原文内容公告如下：
一、警示函具体内容
“贵州三力制药股份有限公司及张千帆、张红玉：
经查，贵州三力制药股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：
一是2021年2月,公司使用募集资金716.93万元支付募集资金运用计划外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地块购置保证金。募集资金用途变更未履行相关审议程序,且未及时披露。该行为违反《上市公司监管指引第2号-—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告(2012)44号)第五条、第十一条。
二是公司2020年半年度业绩预告、2020年年度业绩预告、2021年半年度业绩预告、出资1.12亿元参股贵州汉方药业有限公司期间未进行内幕信息知情人登记。该行为违反《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号，以下简称《规定》）第六条规定。
三是2022年3月15日，国家卫生健康委发布《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）》（以下简称《诊疗方案》）。3月22日，你公司发布公告称公司藿香正气胶囊等产品列入《诊疗方案》，分别有你公司生产的藿香正气胶囊、参与破产重整标的公司贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称德昌祥）生产的安宫牛黄丸和苏合香丸。3月23日，你公司发布补充公告，说明2021年你公司生产的藿香正气胶囊销售收入105万元，占公司营业收入0.12%；德昌祥生产的安宫牛黄丸销售收入546.09万元，占德昌祥营业收入的6.12%；德昌祥生产的苏合香丸无销售额。同时，德昌祥的破产重整工作尚未完成，未纳入你公司合并范围。你公司未能客观、真实、准确和及时地披露公司相关产品实际情况，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
根据《规定》第十六条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，结合相关工作整改情况，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。同时，公司董事会秘书张千帆对上述行为负有主要责任、财务总监张红玉对募集资金支付负有主要责任，我局决定对你们釆取出具警示函的行政监管措施。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、公司整改措施
公司收到警示函后，高度重视警示函提出的问题。就相关问题已经积极进行整改，整改情况如下：
（一）2021年2月25日，因相关人员的操作失误使用募集资金账户716.93万元（开户行：招商银行股份有限公司贵阳分行，账号：851900021610904）购买用于GMP二期扩建的土地使用权及相关评估费用，该笔资金占本项目募集资金总额的4.36%，占全部募集资金的3.03%。后经核查后发现，GMP改造二期扩建项目土地应以自有资金支付，该笔资金已于2021年8月3日由自有资金账户转回上述募集资金专项账户并于2021年8月23日向上述募集资金专项账户支付利息10.73万元。同时，公司已加强募集资金使用审批程序，确保募集资金不再出现误用情况。
（二）公司已完善《内幕信息知情人管理登记制度》，并组织相关人员将按照监管要求积极整改，认真吸取教训，切实加强对相关法律法规的学习，加强对内幕信息知情人管理登记的重视，严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等相关要求，提高公司规范运作水平。
（三）公司已按监管相关要求进行了补充披露整改，并将提高对相关法律、法规的理解和执行力度，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，从而维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2022年5月9日
