深圳大通实业股份有限公司全体股东:
一、无法表示意见
我们接受委托,审计了深圳大通实业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产
负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的贵公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、
适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
(一)中国证监会立案调查
贵公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字00720214号),因涉嫌信息披露违法违
规对贵公司进行立案。截至本审计报告出具日,贵公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定,我们无法判断立案调查
的结果对贵公司前期财务报表可能产生的影响。
(二)应收账款计提减值准备的合理性
截止到2021年12月31日,贵公司下属子公司冉十科技(北京)有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元,
合计20,635.75万元,均为期初形成,本年无增减变动,期初坏账准备余额7,892.80万元,本年按单项全额计提坏账准备12,742.95
万元,期末净值为0元。我们对应收款项余额进行函证,发函金额合计19,957.97万元,截至审计报告日,发出函证被拒收退
回11,746.94万元,已签收但未回函7,692.55万元,回函不符518.48万元。我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对应
收账款期初余额进行确认,也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。
(三)远期回购及差额补足义务
1.如附注十、(二)4所述,2017年贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司(简称山东金资)签订《差额补足协议》,
为控股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称亚星实业)作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业提供差额补足
增信,对优先级合伙人山东金资在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务,同时,贵公司与实际控
制人姜剑签订《反担保协议书》,姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对贵公司按照《差额补足协议》向山东金资在投资
期间的预期投资收益及实缴出资额差额补足款的义务提供反担保,该项交易为关联交易。2021年7月29日山东省高级人民法
院下达二审民事判决书,贵公司应向山东金资支付差额补足款项32,752.60万元,并对未支付款项按年利率12.75%计算违约
金,至实际清偿之日止。
截至审计报告出具日,贵公司银行账户资金339,005,928.75元已被法院划转。贵公司将上述差额补足款项及计算的违约金共
376,111,246.30元计入2021年营业外支出。由于审计范围受限,我们未能获取苏州大通箐鹰投资合伙企业(有限合伙)及其
对外投资单位南京大通企业孵化器管理有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料,且贵公司未实施反担保措施。我们
未能就该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审
计证据,因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。
2.如附注十、(二)4所述,2017年贵公司与华龙证券股份有限公司(以下简称华龙证券)签订《远期收购及差额补足协议》,
为控股股东亚星实业作为劣后级合伙人设立的杭州通锐投资合伙企业(有限合伙)提供差额补足增信,对优先级合伙人华龙
证券在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务,同时,贵公司与实际控制人姜剑签订《反担保协议
书》,姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对贵公司按照《远期收购及差额补足协议》向华龙证券在投资期间的预期投资
收益及实缴出资额差额补足款的义务提供反担保,该项交易为关联交易。
华龙证券于2021年提起诉前财产保全,贵公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结,由于审计受限,我们未能获取杭州
通锐投资合伙企业(有限合伙)对外投资单位北京星合通达传媒广告有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料,且贵
公司未实施反担保措施。我们未能就该或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代
审计程序获取充分、适当的审计证据。因此无法确定上述或有事项对财务报表的影响及应调整金额。
3.如附注十、(二)4所述,2017年贵公司与国民信托有限公司(以下简称国民信托)签订《远期收购及差额补足协议》及
补充协议,为天津星合通达资产管理有限公司(简称天津星合,现更名为天津星合通达生物科技有限公司)作为劣后级合伙
人参与的杭州通育投资合伙企业(有限合伙)提供远期回购及差额补足义务,同时,姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权
对贵公司按照《远期收购及差额补足协议》向优先级合伙人国民信托的基金出资和基金收益差额补足款的差额补足义务提供
反担保。
2022年4月8日浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司(以下简称浙商银行)签订《备忘录》,备忘录约定:国民信托
已将原协议及各《保证合同》中的相关权益转移给浙商银行,同时约定原合伙企业自备忘录签订之日起进入基金退出期,基
金退出事宜最晚在2022年10月31日前完成,在基金退出期内各方履行原协议项下义务前,天津星合按照原协议约定支付预期
投资收益款并按照原协议约定承担远期收购及差额补足连带责任。
截止审计报告日,由于审计受限,我们未能对备忘录事项进行函证确认,同时由于未能获取杭州通育投资合伙企业(有限合
伙)对外投资单位北京世纪海文广告有限公司以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料。我们未能就该或有事项
实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据,因此无法确定上述或有事项对财务报表的影响金额。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,
除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定,对贵公司的财务报表执行审计工作,以出具审计报告。但由于“形成无
法表示意见的基础”部分所述的事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
(项目合伙人)
中国西安市中国注册会计师:
2022年4月29日
