利润分配及资本公积金转增股本是年报季重点事项，利润分配或资本公积金转增股本不仅关系到投资者合法权益是否得到保护，还关系到上市公司的资本结构是否合理，进而关系到上市公司是否能长期、稳定地发展。
近期，深交所加大了对上市公司利润分配方案的关注力度。
4月18日，深交所向北京XXX软件股份有限公司（X，300XXX.SZ）发出关注函。关注函指出，2022 年 4 月 15 日，XXX直通披露公告，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2021 年 1 月于创业板上市，公司 2020 年利润分配方案为每 10 股派发现金股利 8 元。公司 2020 年、2021 年净利润 5,543.01 万元、6,002.87 万元，分别较上年同期变动-15.86%、8.3%。
深交所要求XXX说明公司利润分配方案与同期公司业绩成长是否匹配，结合公司经营规模发展、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析相关利润分配是否符合公司长远发展的战略，是否会对公司的可持续经营造成影响等问题。
4月23日，深交所向蓝帆医疗股份有限公司(蓝帆医疗，002382.SZ)发出监管函。监管函指出，该公司第五届董事会第二十二次会议审议利润分配方案时未能审慎决策，违反了相关规定。
据了解，蓝帆医疗于4月13日披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以截至2021年12月31日公司的总股本1,007,053,874股计算，合计拟派发现金红利1.01亿元(含税)。而公司2021年年度报告显示，期末母公司可供分配利润为-4.54亿元，现金分红金额大于可供分配利润金额。
无独有偶，4月25日，深圳四方精创资讯股份有限公司（四方精创，300468.SZ）也收到了创业板的关注函，指出公司日前拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股，并向全体股东分配共计现金28,329,105.80元，即每10股派发现金股利1元(含税)。然而2021年公司净利润下滑10.46%，公司被要求说明利润分配的合理性及转增幅度是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价等情形。
在我们实际的生活中，公司的利润分配都需要一定的方案决定利润分配的多少，以保证分配的公平公正和符合法律法规要求。下面我们就利润分配方案进行解析。
关注现金分红占比
1、现金分红占本次利润分配的比例
证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》要求上市公司董事会应当综合考虑各因素，提出差异化的现金分红政策，但现金分红占利润分配最低比例是20%，即，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
有很多人还不理解“现金分红占本次利润分配的比例”的含义，它是按照：现金股利除以现金股利与股票股利之和算出来的（即：现金分红金额/（现金分红金额+股票股利）（证监会《关于上市公司监管指引第3号的相关问答》）。举个栗子：确定总共派发现金分红金额3000万，同时按照公司总股本40000万股，每10股送3股，那么本次利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例的计算公式为：3000万/（3000万+40000万/10*3）=20%。
那么再问一个问题：如果本次还有转增，那么转增的数目要加入公式中的分母吗？――因为转增本质上是一种股东权益的账务调整，本身就不是利润分配，所以不需要加入上述公式中的分母的。
2、现金分红占合并报表归属利润的比例
提醒上交所上市公司注意，上交所还关注了现金分红占当年合并报表归属于母公司净利润比例的问题。
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》：
上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%（计算公式：该年度现金分红金额/该年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润）的，公司应当：
（1）在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
董事会会议的审议和表决情况；
独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（2）在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开现金分红说明会。
（3）审议该利润分配方案的股东股东大会分段披露表决结果。
（有三种情况可以豁免执行上述（2）（3）程序：处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的，详情可查阅《上市公司定期报告工作备忘录?第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》）
如果现金分红不达标会怎样？
（1）公司章程规定了现金分红政策，但年度无法按照既定现金分红政策的
监管将关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等。
上交所还要求如果出现上述情况，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）有能力分红，但不分尤其是多年不分红或分红水平较低的
监管将重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
（3）大比例现金分红
监管将重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等。
3、现金分红占最近三年实现的年均可分配利润比例
详见本文第一大部分的（二）2、拟再融资或并购重组的（1）证监会的要求。要做股票发行的公司应当尤其注意。
是否要进行高送转？
1、什么是高送转？
“送”是指送红股，即分配股票股利，属于股利政策的一种。“转”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大，但都能造成扩大股本的结果，通常将送红股和公积金转增股本加总在一起，统称“送股”或“送转”。“高”则是指送股或转增股比例较大。?沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指10送转5（含）、深交所主板指10送转6（含）、深交所中小板指10送转8（含）、深交所创业板指10送转10（含）。
派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的，但若利润增长速度无法与“送股”或“转增”的比例同步上升，则有相关财务指标被摊薄的风险。
2、有多少公积金可以用来转？
公积金可分为资本公积金和盈余公积金，他们都可以用来转增股本，其中盈余公积还可以用来弥补亏损。盈余公积分为法定盈余公积和任意盈余公积，《公司法》规定的法定公积金转为股本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，这里的“法定公积”指的就是法定盈余公积。
通常情况下，我们会用资本公积转增股本，有多少可以转呢？看的是母公司资产负债表：“资本公积-期末数据”，以前几年很火的高送转大户北信源2015年分配方案为例，其母公司资产负债表资本公积科目期末余额为257,175,084.21，总股本数据为270,226,124，他们本次要进行10转9，那么转出去的数量就为270,226,124/10*9。实施完成后，北信源剩余的资本公积就只有257,175,084.21-270,226,124/10*9= 13,971,572.61了。
深交所中小板要求分配方案中涉及资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额。
3、送股一般需要配现金分红
送股的简单讲是将未分配利润放股本科目去，要看有多少可以送，同样应当以母公司报表口径为基础，即，公司应该依据母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来考虑。
一般情况下，光送股是不行的，还得配点现金分红。原因在于，送股属于利润分配事项，需要缴税，虽然上市公司现在不用为个人投资者代缴税了（规则来源《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》），但沪港通投资者和合格境外投资者仍然需要代缴，所以如果有这两种股东，上市公司送股得配现金分红，不然中登可能没有办法操作（建议公司在操作前和中登确认）。上市公司需要注意的是现金分红同样也需要缴税，在测算配多少现金分红的时，要考虑到这个问题。
举个栗子：一家上市公司总股本是5,606,320,000，这次打算将做10送3，配多少现金红利合适？首先计算送股数量为5,606,320,000/10*3= 1,681,896,000。假设最低现金分红总数为X，根据公式计算：X=1,681,896,000*10%+X*10%（10%为税率），得出X等于186,877,333，除以总股本，得出每10股至少应该分0.34元。
4、深交所公司进行高送转有限制
深交所三个板块要求上市公司在披露高送转时，如果还没披露业绩预告需要同时发布业绩预告；原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（净利润同比下降50%以上）公司高比例送转。如果仍实施高送转，还需要董事会审议和披露本年度（披露半年度高比例送转方案时适用）或下一半年度（披露年度高比例送转方案时适用）业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等。
