突发：海航破产重整收官！涉这321家企业！

据海航集团官微消息，自2021年10月31日海南省高级人民法院裁定批准重整计划以来，在法院的监督下，经依规公开遴选，确定由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体为信托受托人。

至今日，海航集团破产重整专项服务信托已依法成立。同时，海航集团等321家实质合并重整计划已经执行完毕并获得法院裁定确认。名单见文末。

至此，海航集团相关破产重整案四个重整计划全部执行完毕并获得法院裁定。

自2020年2月29日联合工作组成立，历经两年多，海航集团风险处置工作基本结束。

目录

一、海航的重整样本-股权清零

二、海航的重整模式-板块分拆

三、债权人利益如何得到保障

(一)重整架构

(二)抵债安排

(三)债权清偿方案

(三)不同债权清偿方案对比

一、海航的重整样本-股权清零

在海航的发展历史上，海航集团原董事长陈峰是绕不开的人物。海航可以说成也陈峰，败也陈峰。

海航以其激进的财务杠杆、全产业并购模式一度成为全球航空业最大的买家，海航甚至一度是德意志银行的第一大股东。2017年是海航的巅峰时期，总资产一度破万亿。

2018年开始，海航陷入流动性困境，尽管此后海航进入卖卖卖模式，但是谁也没法挽救这座倒下的大厦，2020年的疫情成为压垮海航的最后一根稻草。

2020年2月29日，联合工作组正式进驻海航，同日海南发展控股董事长顾刚(原海口市副市长)出任海航集团执行董事长。

2020年4月15日，13海航债宣布违约。13海航债的违约肥皂剧应该是中国债券史上的耻辱一幕，发行人对债权人的傲慢与轻视是罕见的。

一位老资格债券投资经理曾经说过，国内民企债融资环境恶劣，重要原因就在于部分民企发行人对规则的蔑视。当发行人不遵守规则甚至践踏规则时时，那投资人只能用脚投票。

2021年1月29日，海航集团收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因海航集团不能清偿到期债务，申请法院对海航集团破产重整。

至此，海航正式进入破产重整程序。

2021年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚表示，重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。重整完成后，老股东团队股权将依法依规清零，这既是法治化、市场化破产重整的法律要求，是股东必须承担的基本责任，也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。

这意味着海航实际控制人陈峰股权清零!

当然原海航部分国有股股权也同时清零。

海航很可能成为未来一段时间房地产企业化解风险的样本，那就是包括实际控制人在内的原股东应该承担风险责任，必要情况下要付出代价。

因为包括海航、以及部分巨型房地产公司，已经影响到金融体系稳定。盲目扩张之后，不能让这些企业大到不能倒，不能让这些企业倒逼金融体系，造成系统性金融风险，要让他们付出代价，股权清零就是他们应该付出的代价。

这种代价也会对未来的高债务型企业形成警示，不能让金融体系为一家企业的激进买单。

二、海航的重整模式-板块分拆

海航的重整模式，也可能是未来成为样本。那就是将不同板块分别独立、分别寻找投资人完成重整。

由于海航集团资产超过万亿，所以海航集团破产重整案是新中国成立以来规模最大的破产重整案，如何在这个过程中保证海航员工、海航债权人等各利益相关方的权益，考验着各方智慧。

2021年10月31日，海南省高级人民法院向海航集团及相关破产重整企业送达《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上述裁定为终审裁定。

海南省海航集团联合工作组组长、集团党委书记顾刚此前透露，如顺利完成破产重整，海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块：航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。

由于海航的核心是航空板块，如何处理好航空板块是海航破产重整案的关键。

根据海航集团航空主业板块引战工作安排，自2021年12月8日起，航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大集团实业有限公司，并由其确保航空安全，实现航空主业健康发展。

2021年12月8日，以钢铁、碳素为主业的方大集团正式拿下海航的航空板块，顾刚不再担任海航集团党委书记。海航重整计划显示：方大集团将投入380亿元，还有30亿风险救助金，成为海航航空板块的主人。

据悉，此次转增形成的164.37亿股股票不向原股东分配，全部按照《重整计划》进行分配和处置。其中，不少于44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力;剩余股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

根据海航集团机场板块引战工作安排，自2021年12月24日起，机场板块引战企业的经营管理实际控制权利，正式移交至战略投资者海南省发展控股有限公司。

海南省发展控股有限公司是由海南省国资委90%控股、海南省财政厅10%持股的国有控股公司。公司致力于按市场规则运用和运作政专项资金、资源，发挥海南重大项目孵化器和推进器的作用，通过有效的孵化、撬动，推进省内重大项目实施，带动省外资金投资海南，进海南经济的发展。公司作为综合型投资控股公司，经营投资的领域包括基础设施、能源化工、矿业、土地运营、房地产物业和金融等六产业板块，重点投向具有资源性、基础性、关系到国计民生的工业支柱产业及基础设施领域项目。公司作为海南省国有独资投资控股公司，利用政府专项资金、资源及信用，为重大建设项目提供支持和保障，促进重大项目建设和国有经济布局、结构的战略性调整。借助强大的政府背景，公司在充分利用政府资源和有关政策方面具有较明显的优势。

截至2021年三季度，海南省发展控股有限公司总资产1040亿，存续债券112.7亿。

主要的航空与机场板块完成重整，剩下的金融板块、商业及其他板块则由海航集团破产重整专项服务信托完成。

本次由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体为信托受托人，成立的海航集团破产重整专项服务信托，专门处理剩余的金融板块、商业及其他板块。

至此海航集团相关破产重整案四个重整计划全部执行完毕并获得法院裁定。

自2020年2月29日联合工作组成立，历经两年多，海航集团风险处置工作基本结束。

三、债权人利益如何得到保障?

在海航重整的过程中，合法保证债权人利益是重整能否成功的关键。从目前来看，海航重整之后债权人得到的现金清偿比例非常低。

截至2021年9月13日，共计64368家债权人向321家公司管理人申报168814笔债权，申报金额合计1.46万亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。

(一)重整架构

按照分块分类规整业务、分层分级规整股权、依法合规规整资产、依法统一清偿债务的原则，《重整计划草案》计划将321家公司分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，并在各业务分块对应确定一家业务管理平台公司，以管理平台公司整体管理各业务板块，强化管理职能，提升企业效益。

目前暂定的六家业务管理平台公司包括：航空集团(航空运输)、三亚翊航实业有限公司(以下简称三亚翊航，机场运营)、金海智造(船舶制造)、海航资产管理集团有限公司(酒店商业)、资本集团(金融服务)、海航股权管理有限公司(其他)等。

上述股权分层调整完成后，将形成“发起人―总持股平台―业务管理平台公司―该业务分块具体公司”的四层全新股权架构。

(二)抵债安排

根据信托法的规定，由发起人作为委托人，成立信托计划，并将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。信托成立后，信托计划通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，即将321家公司的全部资产纳入了信托计划。

航空及机场板块的战略投资人分别拟以现金增资的方式取得航空管理平台公司(航空集团)、机场管理平台公司(三亚翊航)控股权。未来信托计划继续参股航空集团、三亚翊航，分享未来企业经营及发展红利，实现收益。

因航空板块及机场板块资产在引战后已不再属于信托计划可控制的底层资产，有财产担保债权人无法对应享有信托优先份额，根据与战投的协商结果，该部分债权将调整为根据担保物市场评估价值留债清偿。

(三)债权清偿方案

(1)职工债权：不作调整，由321家公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

(2)税款债权：不作调整，由321家公司统筹偿债资源，根据税收征管法律法规的相关规定以现金方式全额清偿。

(3)有财产担保债权：在担保财产的市场评估价值范围内优先清偿。

(4)普通债权：每家现金清偿3万元，超过3万元部分留债清偿或以普通类信托份额受偿。

(5)劣后债权：在有财产担保债权、普通债权未获得全额清偿前，劣后债权不安排清偿。在有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益已全额覆盖其全部债权后，剩余信托收益及财产将向劣后债权人按比例分配;但若剩余信托财产不足以覆盖所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例分配剩余收益。

(6)个人投资产品债权：在本重整工作推进过程中，航空主业板块战略投资者和机场板块战略投资者等救助方，愿意在本破产重整程序外提供额外资源，在满足救助方要求和条件的情况下，为个人投资产品债权提供本重整程序外的额外救助选择方案。本重整程序个人投资产品债权人，可按自主决策和意愿，根据救助方提出的明确条件，选择接受本重整程序外的额外救助方案，双方依法达成相关协议并按协议执行。个人投资产品债权人选择了额外救助方案的，不影响该债权在本重整计划内按重整计划的规定获得清偿。

(四)不同债权清偿方案对比

1、有财产担保债权

主要是银行债权为主，按照统一比例通过优先类信托份额优先受偿。

(1)航空板块企业：(ST海航及10家子公司)

留债期限：10年。

清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。

留债利率：按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，利息自《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。

(2)机场板块：(ST基础及20家子公司)

留债期限：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，留债期限为10年;对于建设工程价款优先受偿权，留债期限为3年。

清偿安排：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，以2022年为第一年，自第四年起逐年还本，首期还本日为2025年12月21日，还本比例分别为10%、10%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息;对于建设工程价款优先受偿权，以2022年为第一年，自第一年起开始逐年还本，首期还本日为2022年12月21日，还本比例为30%、30%、40%。

留债利率：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，按原融资利率与3%/年孰低者确定，利息自重整计划获得法院裁定批准次日起算;对于建设工程价款优先受偿权，不再计算利息。

(3)供销大集及24家子公司

留债期限：10年。

清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为5%、5%、5%、5%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息。

留债利率：按原融资利率与3.00%/年孰低者确定，利息自《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。

综合留债期限和清偿安排来看，机场板块的建设工程价款清偿率最高。而3家上市公司的留债安排取决于折现率情况，按照10%左右折现率来看，预计回收率50%-60%左右。而海航集团等321家公司的有财产担保债权清偿率取决于优先类信托份额的回款情况。从其他重整案例来看，有财产担保债权基本能实现100%的名义清偿。

2、普通债权

每家债权人本金3万元以下(含3万元)的部分以现金方式一次性清偿完毕。超过本金3万元的债权部分，以救助贷款或其他普通债权方式(普通类信托份额)清偿。

(1)航空板块企业(*ST海航及10家子公司)

每家债权人10万元以下(含)的部分以自有资金一次性清偿完毕。超过10万元的部分以救助贷款或其他普通债权方式(64.38%关联方+35.61%股票抵债)清偿。抵债价格为3.18元/股，较最新收盘价2.20元高44.55%。

(2)机场板块(*ST基础及20家子公司)

每家债权人10万元以下(含)的部分以自有资金一次性清偿完毕。超过10万元的部分以救助贷款债权或其他普通债权方式(100%股票抵债)清偿。抵债价格为15.56元/股，较最新收盘价10.20元高52.55%.

(3)*ST大集及24家子公司

每家债权人1万元以下(含)的部分以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以100%股票抵债清偿。抵债价格为4元/股，较最新收盘价3.86元高3.63%。

综合普通债权清偿方式及抵债价格来看，*ST大集的清偿率最高，如果股票上市前股价能继续上涨，甚至能超过债权金额。而*ST基础、*ST海航次之。相比海航集团，上市公司债权清偿仍具有一定的优势。而321家公司清偿方案的不确定性在于，普通类信托份额到底能够回款多少比例。

从结果看，目前各债权人得到的现金清偿非常少，几乎可以忽略不计。未来能够清偿多少，还要看海航各板块未来的盈利能力。在目前疫情影响下，航空服务业整体低迷，海航债权人的清偿之路，应该还有很长很长。

海航集团风险处置工作基本结束了，但是海航债权人的追债之旅，还远远没有结束。

附：

海航集团有限公司等321家公司名单