IPO终止审核：10年前申报因纠纷撤回，二次申请存在 27 笔行政处罚，其中 25 笔为税收相关行政处罚
2022年3月22日，千里马机械供应链股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
问题五、关于前次 IPO申报
申报材料显示，2012 年发行人曾向中国证监会提交 IPO 申请，后因发行人实际控制人杨义华、刘佳琳及公司子公司北京建国者、石家庄建国者等与上海三一、三一重机发生代理权、买卖合同纠纷而撤回 IPO 申请。
问题十一、关于行政处罚和诉讼
申报材料显示，报告期内发行人存在 27 笔行政处罚，其中 25 笔为税收相关行政处罚。2018 年 3 月 30 号向乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会缴纳 10,000 元罚款。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕74 号
关于终止对千里马机械供应链股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
千里马机械供应链股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 12 月 28 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022 年 3 月 22 日，你公司向本所提交了《千里马机械供应链股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《西部证券股份有限公司关于撤销保荐千里马机械供应链股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2022 年 3 月 25 日
抄送：西部证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 3 月 25 日印发
中文名称：千里马机械供应链股份有限公司
有限公司成立日期：2002 年 2 月 8 日
股份公司成立日期：2011 年 10 月 31 日
注册资本：10,928.5714 万元
法定代表人：杨义华
注册地址及主要生产经营地址：武汉市东西湖区新沟镇油纱路 7号（15）
控股股东杨义华实际控制人杨义华、刘佳琳
行业分类：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“F 批发与零售业”的子类“批发业”根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》公司所处行业属于“F 批发与零售业”的子类“批发业”
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 10 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020 年8 月 21 日，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
主要业务与产品概况
公司是中国领先的工程机械销售及后市场服务商，依托新零售门店和“小马快修”平台，为用户提供整机销售、维修及配件、二手机置换、再制造、设备租赁、机手培训等覆盖工程机械全生命周期的服务，为制造商提供品牌运营、产品营销、风控管理、售后保障等综合服务。
报告期内，公司主营业务收入按类别分类的具体情况如下：
问题五、关于前次 IPO 申报
申报材料显示，2012 年发行人曾向中国证监会提交 IPO 申请，后因发行人实际控制人杨义华、刘佳琳及公司子公司北京建国者、石家庄建国者等与上海三一、三一重机发生代理权、买卖合同纠纷而撤回 IPO 申请。
请发行人：
一、说明与上海三一、三一重机发生代理权、买卖合同纠纷的原因及处理结果，导致前次撤回 IPO 申请的情形是否已经充分解决，是否对本次 IPO 申报构成实质性障碍。
三一重机为上海三一的控股股东。自 2010 年至 2012 年，每年度北京建国者（丙方）与上海三一（甲方）、三一重机（乙方）签订代理协议，北京建国者代理北京、天津地区三一品牌挖掘机整机和配件的销售；迁安建国者与上海三一、三一重机签订代理协议，迁安建国者代理河北迁安地区三一品牌挖掘机整机和配件的销售；石家庄建国者与上海三一、三一重机签订代理协议，石家庄建国者代理河北省区域（除承德区域）三一品牌挖掘机整机和配件的销售。
2012 年 8 月，发行人上述 3 家子公司就代理权问题与上海三一、三一重机发生诉讼纠纷。
2、纠纷原因及解决
2012 年 6 月，发行人向证监会提交了 IPO 申请材料。2012 年 7 月，发行人收购广西华沃工程机械有限公司（以下简称“广西华沃”）为控股子公司，广西华沃为临工品牌广西地区的代理商。2012 年 8 月，三一重机、上海三一以石家庄建国者等经营竞争关系品牌产品等为由要求终止代理合作关系，当月对石家庄建国者、北京建国者、迁安建国者、杨义华、刘佳琳提起诉讼，请求上述 3家建国者清偿欠款，并要求杨义华、刘佳琳承担连带清偿责任。至此，发行人与三一重机在北京、天津、河北地区中止合作。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。鉴于上述代理权、买卖合同纠纷所产生的重大诉讼风险可能导致公司无法满足首次公开发行股票并上市的发行条件，故公司于 2013 年 1 月申请撤回 IPO 申报材料。
2014 年 7 月，上述各方达成和解并签署了《协议书》（XY20140715），各方约定：发行人及其子公司北京建国者、石家庄建国、迁安建国者、杨义华、刘佳琳与上海三一、三一重机、昆山中发资产管理有限公司之前签署的《三一重机代理商协议书》或其他类似协议及附件、相关协议及附件（以下统称为“合作协议”）全部解除，合作协议所涉及各方的权利义务也全部终止，各方互不负违约责任，各方于协议签署后 30 日撤回全部相关诉讼，并解除诉讼保全。至此，发行人实际控制人及子公司上述代理权、买卖合同纠纷均已协商和解。
3、对本次 IPO 的影响
2012 年 8 月，发行人与三一重机在北京、天津、河北终止合作后，迅速调整战略布局，在原拥有临工品牌广西地区经销权后，于 2012 年 11 月获得了斗山工程机械（中国）有限公司四川总经销权，从而成为斗山在国内最大的渠道合作伙伴；2013 年 4 月获得了沃尔沃控股的山东临工挖掘机山西总经销权，后又获得哈萨克斯坦经销权；2019 年获得徐工集团新疆地区经销权。
发行人与三一重机及其关联方就涉及的所有诉讼已签署了和解《协议书》，至今双方已不存在任何未决诉讼。业务层面，发行人已完成新的战略布局，业务规模逐渐扩大。随着市场竞争的日益激烈，部分包容性较强，有意愿求新求变的制造商开始接受与多品牌代理商开展合作。与发行人合作的斗山、临工、徐工均对公司现有代理品牌情况知晓并经充分沟通，双方合作建立在协同互补的基础上，是市场竞争下双向选择的结果。
综上，导致前次撤回 IPO 申请的情形已充分解决，不会对本次申请 IPO 构成实质性障碍。
二、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得前次 IPO 申报及撤回材料，了解前次申报时发行人状况；
2、取得发行人与三一重机等诉讼资料及达成的和解协议；
3、网络核查发行人与三一重机的诉讼纠纷的涉诉原因及判决处理；
4、访谈公司负责人，了解前次撤回申报材料原因、与三一重机等历史合作情况、纠纷产生原因及处理过程、后续合作状况等。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人与三一重机及其关联方就涉及的所有诉讼已签署了和解《协议书》，至今双方已不存在任何未决诉讼。业务层面，发行人已完成新的战略布局，业务规模逐渐扩大。导致前次撤回 IPO 申请的情形已充分解决，不会对本次申请IPO 构成实质性障碍。
问题十一、关于行政处罚和诉讼
申报材料显示，报告期内发行人存在 27 笔行政处罚，其中 25 笔为税收相关行政处罚。2018 年 3 月 30 号向乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会缴纳 10,000 元罚款。
请发行人：
一、补充披露 2018 年 3 月 30 号向乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会缴纳 10,000 元罚款的原因，相关行政处罚是否属于重大违法违规行为；
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内违法违规情况”补充披露如下：
乌鲁木齐千里马因未按规定配备足够的安保专职人员应对突发事件被乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会予以教育处罚。
2018 年 3 月 30 日，根据乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会开具的《新疆维吾尔自治区非税收入专用收据》（（15）No.0104082）显示，乌鲁木齐千里马向乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会缴纳 10,000 元罚款。
根据中共乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）委政法委员会（承接乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会职责）于 2020 年 11 月 19 日出具的《证明》，乌鲁木齐千里马已足额缴纳罚款并改正上述行为，本次处罚不构成重大违法违规行为。
二、补充披露报告期内发行人财务税务内控是否健全并有效执行，报告期内发生较多税收相关处罚的原因。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内违法违规情况”补充披露如下：
报告期内，发行人的分子公司总量已超过 60 家，部分主体存在因未按期申报纳税被税务处罚的情形，但相关处罚金额均较小，依据相关法律法规及主管税务机关开具的有关证明，报告期内税务处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违规行为。
发行人于 2020 年 8 月开始接受中介机构的上市辅导，对于发行人在报告期内存在的财务税务内控不规范情形，会同保荐机构、申报会计师及律师，严格按照现行法规、规则和制度要求对相关问题进行整改及纠正，建立、完善并严格实施包括《税务管控制度》在内的财务内部控制制度，约定了按时按期纳税的责任主体及流程。发行人进入上市辅导期后，未再产生税收处罚（2020 年8 月后的三笔处罚均针对上市辅导期前的涉税事项），财务税务内控制度已建立健全并得到有效执行。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅中共乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）委政法委员会开具的《专项证明》；
2、查阅乌鲁木齐千里马针对 2018 年收到的安保处罚出具的《专项说明》；
3、查阅乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会开具的《新疆维吾尔自治区非税收入专用收据》（（15）No.0104082）；
4、查阅发行人关于行政处罚的记账凭证等财务资料；
5、查阅了发行人及其重要子公司、分公司主管税务局出具的证明，以及报告期内的行政处罚通知书，缴款凭证；
6、查阅了《内部控制鉴证报告》、《税务管控制度》。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、2018 年 3 月 30 号向乌鲁木齐市头屯河区社会治安综合治理委员会缴纳10,000 元罚款的原因系乌鲁木齐千里马未按规定配备足够的安保专职人员应对突发事件；主管部门已出具证明，证明乌鲁木齐千里马已足额缴纳罚款并改正上述行为，上述行为不构成重大违法违规行为；
2、报告期内，发行人的分子公司总量已超过 60家，部分主体存在因未按期申报纳税被税务处罚的情形，但相关处罚金额均较小，依据相关法律法规及主管税务机关开具的有关证明，报告期内税务处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违规行为；发行人于 2020 年 8 月开始接受中介机构的上市辅导，对于发行人在报告期内存在的财务税务内控不规范情形，会同保荐机构、申报会计师及律师，严格按照现行法规、规则和制度要求对相关问题进行整改及纠正，建立、完善并严格实施包括《税务管控制度》在内的财务内部控制制度，约定了按时按期纳税的责任主体及流程。发行人进入上市辅导期后，未再产生税收处罚（2020 年 8 月后的三笔处罚均针对上市辅导期前的涉税事项），财务税务内控制度已建立健全并得到有效执行。
