银亿股份有限公司（下称“银亿股份”或“公司”）前身兰光科技成立于1998年8月31日，2000年6月22日在深交所上市。2011年5月6日被银亿控股收购，2012年4月9日起，上市公司股票简称由兰光科技正式更名为银亿股份。公司前期主营房地产业务，2016年由于房地产政策不断收紧，公司开始谋求转型升级，确定了以“房地产业+高端制造业”双轮驱动的发展战略。2017年，银亿股份先后采取发行股份的方式购入昊圣投资和东方亿圣，间接持有美国ARC和比利时邦奇集团相关资产。公司的主营业务由单一的房地产业务向“汽车零部件制造为主，房地产为辅”进行转变。2017年汽车零部件成为公司最主要的收入和利润来源，营收及毛利占比分别为63.55%和67.41%。
违约原因回顾：
2015-2016年期间，银亿股份共计发行7只债券，其中4只发生实质性违约，均为5年期债券。2018年12月24日，公司首次爆发债券违约。因短期内资金周转困难，导致发行的“15银亿01”未能如期偿付应付回售款本金，出现实质性违约。此后公司一直深陷资金链危机，半年内，由于投资者行使回售权，致使“16银亿04”、“16银亿05”“16银亿07”提前违约。除此之外，部分债权人也提出了财产保全的申请，公司部分资产遭受司法冻结。
银亿股份发生债权违约是内、外部多重因素叠加的结果。
（1）房地产行业调控进一步加强且行业集中度逐步提升，汽车行业景气度持续下行，整车销售呈下降态势，整车市场的压力传导至汽车零部件供应端。行业的低迷导致公司经营业绩出现严重下滑，汽车零部件销售持续下降，房地产业务缩水严重。2018年公司营收同比下降近30%，其中汽车零部件收入同比下降近37%。房地产业务连续四年下滑，2019年公司房地产业务营收仅为14.03亿元，同比下降50.74%，虽然2020年大幅回升，但仍不及2015年营收的一半。
（2）银亿股份布局的多元化业务并未发挥协同效应，反而造成了资源的内耗，拖累公司的发展。由于其在短期内激进扩张，对资金的需求明显增加，公司货币资金难以覆盖短期负债，造成流动性紧张。同时，公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用的问题，据披露，银亿股份2018年共发生7笔大股东非经营性资金占用，涉及金额超过30亿元，进一步加重了公司的流动性压力。
（3）由于银亿股份盈利能力持续下降，投资者对其信心不足，股票价格持续下跌，2018年12月，控股股东银亿集团股票质押遭遇强制平仓，公司的融资环境进一步恶化。同时，银亿股份子公司1.80亿元银行借款到期未偿还，银亿集团及银亿股份均未履行担保责任。
重整进展跟踪：
在层层债务压力下，公司进入重整流程。2019年10月，浙江中安以银亿股份不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有较高重整价值为由，向宁波市中级人民法院申请对其进行重整。2020年6月23日,宁波中院依法裁定受理银亿股份重整申请，公司正式进入重整程序。2020年12月14日，宁波中院裁定批准银亿股份重整计划，并终止银亿股份重整程序，进入重整执行阶段。
根据重整方案，银亿股份将通过两次资本公积转增股本引入重整投资人，解决债务抵偿及资金占用的问题。其中首次转增约为26.10亿股，主要用于业绩补偿和解决历史遗留问题；第二次转增约为33.59亿股，由全体股东让渡，主要用于引进重整投资人和清偿负债。在上述“连环转增”完成后，重整投资人梓禾瑾芯将总计受让29.88亿股，占重整后银亿股份总股数比例为29.89%。同时，根据重整计划，银亿股份将现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、补充公司流动性，未来公司将专注发展汽车零部件业务。
然而银亿股份破产重整实施过程并非一帆风顺，其重整投资人数次违约，严重拖累了重整进度。目前，银亿股份仍处于破产重整阶段，截至2022年3月22日，公司重整计划中资本公积转增股本方案已实施完毕,公司为执行重整计划转增的59.69亿股份已全部完成转增，总股本由40.28亿股增至99.97亿股。
违约前后重要时点回顾：
2018年12月24日，15银亿01未按时兑付回收款和利息，构成实质性违约。
2019年6月-8月，“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”未按时兑付回收款和利息，构成实质性违约。
2019年10月8日，银亿股份收到债权人浙江中安发送的《通知书》称，浙江中安以银亿股份不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有较高重整价值为由，向法院申请对银亿股份实施重整。
2020年6月23日，浙江省宁波市中级法院裁定受理对银亿股份的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时管理人，银亿股份正式进入重整程序。
2020年8月21日，银亿股份重整案笫一次债权人会议以网络会议形式，通过全国企业破产重整案件信息网召开。
2020年10月，银亿股份重整投资人评审委员会根据评分结果，确定由梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币32亿元。
2020年12月11日，?召开第二次债权人会议，银亿股份管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投资协议》。根据协议约定，第一期投资款为8亿元（含履约保证金1.53亿元），第二期投资款为24亿元。
2020年12月14日，宁波中院裁定批准银亿股份重整计划，并终止银亿股份重整程序。
至2020年12月31日，梓禾瑾芯仅支付6.66亿元，出现首次违约。
2021年2月1日，梓禾瑾芯申请剩余17亿元投资款延期至2021年3月31日前支付完毕。7月，梓禾瑾芯签署《补充协议》，9月29日，梓禾瑾芯累计支付投资款人民币19亿元（含履约保证金人民币1.53亿元）至管理人指定的银行账户，但是，尚剩余投资款人民币13亿元未支付。根据《补充协议》重整投资协议自动终止。再次构成严重违约，严重影响了银亿股份重整进度。
2021年10月，深交所对银亿股份下发了关注函（公司部关注函〔2021〕第344号）。9月30日，“*ST银亿披露了《公司重整计划执行进展的公告》。
2021年10月20日,根据宁波中院裁定的重整计划，后续山西凯能股权将整体置出上市公司
2022 年 2 月 28 日晚，银亿股份公告称，公司已实施完毕重整计划中资本公积金转增股票方案，转增完成后，梓禾瑾芯以 29.89％的持股比例成为银亿股份新的控股股东。3 月 7 日，公司公告称完成山西凯能100%股权整体置出并过户至如升实业名下的工商变更登记手续，公司不再持有山西凯能股权。
一、债权申报情况
截至2020年11月12日，银亿股份共237家债权人申报了债权，债权总额为7,769,637,602.07元，其中：有财产担保债权2家，合计金额为544,478,923.48元；普通债权235家，合计金额为7,225,158,678.59元。
假定按照破产清算状态下的普通债权总额9,991,334,796.31元进行分配，银亿股份在破产清算状态下普通债权的清偿率约为39.75%。
此外，银亿股份破产清算能够达到上述普通债权清偿率的前提有两点，一是为破产财产均能够按照清算价值变现；二是重整费用、共益债务等费用能够控制在评估机构预测的范围内。根据但根据银亿股份的实际情况，达成上述清偿率存在不确定性，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较上述预估可能会有所下调。
二、债权分类、调整及清偿方案
根据破产法的规定及债权审查情况，银亿股份重整设有财产担保债权组和普通债权组，具体分类方案及调整方案如下：
1、有财产担保债权组
经管理人审查，有财产担保债权人共计2家，分别为宁波银加电子商务有限公司和浙江浙里投资管理有限公司，总计金额544,478,923.48元。
按照破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据担保财产的评估价值及担保范围，（1）有财产担保债权中314,229,024.86元可获得优先清偿，其中，宁波银加电子商务有限公司可优先受偿274,231,930.18元，浙江浙里投资管理有限公司可优先受偿39,997,094.68元。（2）其余230,249,898.62元债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。
具体清偿方案如下：
有财产担保债权优先受偿部分，由银亿股份在三年内以现金方式分六期清偿完毕。银亿股份应自2021年起于每年6月和12月的第20日按16.67%比例向债权人清偿债权，首期还款日为2021年6月20日。同时，银亿股份应当就未偿还债权部分向债权人每6个月支付一次利息，年利率按照固定利率4.75%计算。利息自重整计划批准的次日起计算，由银亿股份于每年6月和12月的第20日向债权人支付，首期付息日为2021年6月20日。如遇还本日或付息日为法定节假日或公休日，则该还本日或付息日顺延至其后第一个工作日。
2、普通债权组
经管理人审查，银亿股份普通债权总额为7,201,094,840.96元。
1）对每家普通债权人120万元以下（含120万元）的债权部分，按照100%的比例进行现金清偿；
2）对每家普通债权人超过120万元的债权部分――债转股
银亿股份重整计划执行期限内，每家普通债权人的每100元债权分得25.25252525股上市公司股票（分配的股票的最终数量以中登深圳实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加"1")，股票抵债价格为3.96元／股，该部分债权的清偿比例为100%。
从2020年6月23日法院裁定受理重整开始到目前，股价变动范围保持在【1.32，3.91】，根据测算，债转股对应的实际清偿率在【33.33%，98.74%】。假设235家普通债权人持有债权均超过120万元，分别估算有财产担保债权和普通债权的清偿率区间为【72.10%，99.47%】和【35.93%，98.79%】，结果会出现一定程度高估。
三、权益调整方案
以银亿股份现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,610,137,444股股票。转增后，银亿股份总股本将由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股。之后，再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约3,359,343,562股股票。转增后，银亿股份总股本将最终增加至9,997,470,888股（最终实际转增的股票数量以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）。上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
1.每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增2,610,137,444股
(1)上述转增股票中，应向控股股东及其支配的股东分配的1,855,202,169股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的3,752,927股转增股票根据重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配。完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计1,174,433,403股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票3,752,927股，共计1,178,186,330股股票将全部让渡，在最终转增完成后将专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。
(2)?转增股票每10股转增6.48股的部分中，应向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配的754,935,275股转增股受将向本次出人组会议股权登记日（即2020年12月4日）登记在册的上述股东进行分配（具体转增股受的分配比例及分配数量以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳实际登记确认的数量为准）。
2.以上述转增后的总股数为基数按照每10股转增5.06的比例总计转增335,943,562股不向全体股、进行分配将全让渡按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。
(1)?管理人以1,810,014,311股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付现金对价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票；
(2)管理人以1,549,329,251股股票通过以股抵债的方式，清偿银亿股份的负债。
出资人权益调整方案实施完成后，控股股东及其关联方非经营性资金占用问题以及业绩补偿的履行问题都将得到彻底解决。同时，山西凯能100%的股权也将返还并过户至如升实业。重整投资人通过受让控股股东及其支配的股东让渡的1,174,433,403股业绩补偿股票、转增剩余未向其分配的转增股票3,752,927股及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的1,810,014,311股转增股票，共计受让股数为2,988,200,641股，占重整后总股数比例为29.89%。此外，银亿股份出资人所持有的上市公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配。
四、重整前后重大事件梳理
