证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2022-005
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
关于收购汇聚科技有限公司控股权的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步完善战略布局，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）拟通过境外全资子公司LUXSHARE PRECISION LIMITED（立讯精密有限公司，以下简称“LUXSHARE PRECISION”）以每股港币0.80元（按照中国人民银行于2022年2月11日公布的港元对人民币汇率中间价1:0.81656（下同）折合每股人民币约0.65元）收购Datatech Investment Inc.（以下简称“卖方1”）持有的香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司汇聚科技有限公司（Time Interconnect Technology Limited，股票代码：01729.HK，以下简称“汇聚科技”或“标的公司”）204,930,000股股份（占比约11.09%，以下简称“标的股份1”）及Time Interconnect Holdings Limited（以下简称“卖方2”）持有的1,175,070,000股标的公司股份（占比约63.58%，以下简称“标的股份2”，与标的股份1合称“标的股份”），合计1,380,000,000股标的公司股份（占比约74.67%），收购总对价为港币1,104,000,000.00元（以下简称“本次收购”）。就本次收购，卖方1、卖方2、LUXSHARE PRECISION与Lo Chung Wai, Paul（罗仲炜）（以下简称“担保方”）于2022年2月11日（以下简称“签署日”）签署了《股份买卖协议》（以下简称“交易协议”）。
由于交易协议签署日标的股份1上仍设置有第三方质押权（以下简称“股份质押”）, 根据交易协议，如果交割时股份质押仍未解除，则LUXSHARE PRECISION有权不收购标的股份1，而仅就收购标的股份2的部分进行交割，在此情况下，交割后LUXSHARE PRECISION将持有1,175,070,000股标的股份，约占本公告日标的公司已发行股份的63.58%。
依据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“守则”）规则26.1，LUXSHARE PRECISION在收购标的公司约74.67%股份（如就收购全部标的股份进行交割）或约63.58%股份（如仅就收购标的股份2的部分进行交割）后，因其将取得标的公司超过30%的投票权，须向标的公司的其他股东（合计持有标的公司约25.33%股份（如就收购全部标的股份进行交割）或约36.42%股份（如仅就收购标的股份2的部分进行交割））发出无条件强制现金要约，要约价格为0.80港元/股。同时，依据守则规则13及第6项应用指引，LUXSHARE PRECISION须向标的公司购股权持有人发出购股权现金要约（截至公告日，购股权人持有的未行权购股权为143,208,000份）以注销购股权，需支付的每份购股权要约价格为0.80港元/股与购股权行权价格（截至公告日，78,240,000份购股权行权价格为0.349港元/股、64,968,000份购股权行权价格为0.320港元/股）的差额。
上述对其他股东及购股权持有人发出的要约，最终是否被全部接纳尚属未确定事项，需依实际情况考量。假定在以下情形下，LUXSHARE PRECISION应支付的现金要约对价金额分别为：
■
如标的公司在本公告日后（含当日）至要约期满前支付股息或作出任何股息分派，LUXSHARE PRECISION计划将股份要约价减去该等股息金额。
依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购事项属于总经理审批权限，无需提交董事会及股东大会审议。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一） Datatech Investment Inc.
1. 企业名称：Datatech Investment Inc.
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注册地址：House of Francis, Room 303, Ile Du Port, Mahe, Seychelles
4. 主要办公地址：香港特别行政区沙田香港科学园科技大道东2号光电子中心6楼612室
5. 董事：罗仲炜
6. 法定股本：1,000,000美元
7. 公司编号：194514
8. 主营业务：投资控股
9. 主要股东：罗仲炜先生通过Lacosta Harness Limited 持有Datatech Investment Inc.100%股权
10. 其他说明：Datatech Investment Inc.持有标的公司11.09%的股权，与公司及前十名股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
（二） Time Interconnect Holdings Limited
1. 企业名称：Time Interconnect Holdings Limited
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
4. 主要办公地址：香港特别行政区沙田香港科学园科技大道东2号光电子中心6楼601室
5. 董事：罗仲炜
6. 法定股本：50,000美元
7. 公司编号：1946359
8. 主营业务：投资控股
9. 主要股东：罗仲炜先生直接及间接持有59.82%股权，GP Industries Limited持有38.13%股权，其余股东持有2.05%股权。
10. 其他说明：Time Interconnect Holdings Limited持有标的公司63.58%的股权，与公司及前十名股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况：
1. 企业名称：汇聚科技有限公司（Time Interconnect Technology Limited）
2. 企业性质：股份有限公司（于2018年2月在香港联交所上市，股票代码：01729）
3. 地址：香港特别行政区沙田香港科学园科技大道东2号光电子中心601室
4. 董事会主席：罗仲炜
5. 法定股本：30,000,000港元
6. 成立日期：2017年6月15日
7. 主营业务：主要生产及销售铜缆、光缆电线组件及网络电线组件产品，产品应用于电讯、数据中心、工业设备、医疗设备、及网络电线等领域。
8. 其他说明：汇聚科技与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）股权结构：
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（三）财务数据
汇聚科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
货币单位：千港元
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注：FY2021指2021财务年度，即2020年4月1日至2021年3月31日；FY2022H1指2022财务年度上半年，即2021年4月1日至2021年9月30日。
四、交易的定价依据
本次收购价格为0.80港元/股，由LUXSHARE PRECISION与交易对方结合标的公司的财务状况以及标的公司股票近期市场价格等因素的基础上沟通协商决定。截止2022年2月11日收盘，汇聚科技的收盘股价为0.81港元/股。
五、交易协议的主要内容
（一） 协议签署方
1. Datatech Investment Inc.，一家成立于塞舌尔共和国的有限责任公司（以下简称“卖方1”）；
2. Time Interconnect Holdings Limited，一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司（以下简称“卖方2”，与卖方1合称“卖方”）；
3. Lo Chung Wai, Paul（罗仲炜），一名持香港身份证的自然人（以下简称“担保方”）；
4. Luxshare Precision Limited，一家依据中国香港法成立的有限责任公司（以下简称“买方”，与上述各方合称“各方”）。
（二） 交易对价金额及支付方式
本次收购对价总金额为港币1,104,000,000.00元，其中，应向卖方1支付港币163,944,000.00元、应向卖方2支付港币940,056,000.00元，由买方以立即可用的资金通过电子转账方式分两次向卖方支付：买方在签署交易协议后三个工作日内支付收购对价总金额的10%作为定金，其中，应向卖方1支付港币16,394,400.00元（以下简称“定金1”）、应向卖方2支付港币94,005,600.00元（以下简称“定金2”，与定金1统称“定金”）；若本次收购对全部标的股份进行交割，则本次收购对价总金额扣除前述定金后的金额，应在本次收购交割日付清，其中，应向卖方1支付港币147,549,600.00元，应向卖方2支付港币846,050,400.00元。若本次收购仅就收购标的股份2的部分进行交割，则在交割日，卖方1应向买方返还定金1及利息（扣除税费，如适用），并额外向买方支付一笔数额相当于定金1的违约赔偿金，定金2应被视为交割时向卖方2支付的对价的一部分。
（三） 股权转让的交割先决条件及交割
根据交易协议，卖方同意出售，且买方同意购买卖方所持有的标的公司共计1,380,000,000股股份（包括卖方1持有的204,930,000股股份、占比约11.09%和卖方2持有的1,175,070,000股股份、占比约63.58%），收购全部标的股份的交易交割后，买方将合计持有1,380,000,000股标的股份，约占公告日标的公司已发行股份的74.67%。由于交易协议签署日标的股份1上仍设置股份质押，根据交易协议，如果交割时股份质押仍未解除，则买方有权不收购标的股份1，而仅就收购标的股份2的部分进行交割。在此情况下，交割后买方将持有1,175,070,000股标的股份，约占公告日标的公司已发行股份的63.58% 。
交割应在先决条件全部被满足或被豁免之日（交割先决条件应不晚于最后期限日（2022年6月30日或者各方书面同意的其他日期）被满足或被买方书面豁免（第1项、第3项、第4项、第7项先决条件除外））后的7个工作日内或各方书面同意的其他日期进行，买方交割的先决条件包括：
1. 标的公司股份现时之上市地位并无遭撤回，标的公司股份于交割日前继续在香港联交所进行买卖（惟任何不超过十（10）个连续交易日或买方可能合理同意的其他期间的暂停买卖或有关本次收购的暂停买卖除外），且香港联交所和香港证监会概无表示彼等任何一方将因与交易协议有关或由交易协议引起的理由反对该等股份继续上市；
2. 股份质押或债权证已被解除且标的股份于交割时不附带任何权利负担；
3. 于交割日之前的任何时间，任何主管机构概无采取或作出任何行动、决定、命令或程序，具有使本次收购或其任何部分的完成成为非法或以其他方式禁止或限制本次收购或其任何部分的完成的效力；
4. 就完成本次收购需要获得或完成的任何一方的所有授权、同意、豁免、通知（如适用）、有关标的股份的优先购买权、认沽权或认购权或其他类似权利（如有）的任何豁免于交割时已妥善完成或获得并有效；
5. 于交割时，卖方之保证及声明概无不真实或不准确，以致将对标的公司集团之整体财务状况或经营业绩构成重大不利变动或导致买方无法根据交易协议收回损害赔偿（在卖方已补救或者改正任何违约并经考虑交易协议所载的限制后）；
6. 卖方、担保方及保证人各自于交割时或之前已履行及遵守交易协议及彼等须履行或遵守的其他交易文件（如有）所载的所有义务及条件；
7. 中国国家市场监督管理总局或其他有权部门已就本次收购做出经营者集中审查决定，或中国国家市场监督管理总局或其他有权部门未在前述经营者集中审查期限届满前作出决定；
8. 标的公司集团及卖方就本次收购须于交割日或之前完成的所有合法及监管规定及适用的企业审批及程序，包括但不限于Linkz Industries Limited（卖方2的中间控股股东）的董事会及股东批准于截至交割时已获得及完成，并保持效力及有效；
9. 买方已完成且全权酌情信赖其对标的公司集团的尽职调查（包括但不限于法律、财务及运营方面）结果；
10. 标的公司集团目前开展的主营业务、标的公司集团的资产、负债、财务状况、前景或运营概无发生重大不利变化。
六、本次收购对上市公司的影响
汇聚科技是一家定制电线互连方案供货商，拥有逾20年行业经验，主要产品应用于电讯、数据中心、工业设备、医疗设备及网络电线等领域，具备相应的研发技术积累和运营管理经验，与立讯精密在细分产品、服务客户等方面具有较强的互补性。公司本次通过LUXSHARE PRECISION收购汇聚科技控股权相关事项，旨在从产品、客户、市场等方面，进一步完善公司在通信、医疗、汽车、工业等领域的互联产品战略布局。未来，公司将与汇聚科技在精密制造、数字化管理、经营理念和客户资源等方面相互赋能，持续提升战略协同，维护公司及公司股东利益。
公司本次收购的资金来源为自有资金，收购完成后，汇聚科技将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2022年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
根据相关法律法规等的要求，本次收购尚需经中国国家市场监督管理总局反垄断审查，在取得相关审查决定前，对本次收购能否顺利完成仍存在不确定性。本次收购交易协议约定的交割先决条件（详见本公告“五、交易协议的主要内容之（三）股权转让的交割先决条件及交割”）尚未全部获得满足，本次收购是否能够完成以及最终交割股份数量和比例存在不确定性。
同时，鉴于本次收购为公开市场的无条件全面要约收购，交易过程中可能会出现股价波动。根据香港联交所相关监管规则要求，倘于要约截止时公众人士于任何时候持有的标的公司已发行股份少于标的公司适用的最低规定百分比（即25%），或倘香港联交所相信：①标的公司股份买卖存在或可能存在虚假市场；或②公众人士持有的标的公司股份不足以维持有序市场，则香港联交所将考虑行使其酌情权，暂停标的公司股份买卖，直到恢复规定水平的公众持股量为止。LUXSHARE PRECISION 拟于要约截止后维持标的公司于香港联交所的上市地位，并将向香港联交所承诺采取适当措施，以确保标的公司股份存在足够的公众持股量，前述适当措施包括LUXSHARE PRECISION配售足够数目的标的公司要约股份及/或标的公司就此发行额外股份。LUXSHARE PRECISION拟作出的要约仅于全部标的股份或标的股份2交割发生时方会作出。交割须待交易协议所载先决条件被满足及/或被豁免后触发。因此，全部标的股份或标的股份2交割可能会或可能不会发生，故要约可能会或可能不会作出。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股份买卖协议》
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董 事 会
2022年2月11日
证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2022-004
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议属于框架性合作协议，该协议仅作为指导性文件和签订其他相关具体合同的依据，后续具体合作事项、实施内容和进度可能存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息；
2、本协议不涉及具体合作项目，不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响；
3、公司及协议各方均不存在关联关系，本次签订的《战略合作框架协议》不构成关联交易；
4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、框架协议签署概况
2022年2月11日，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）与奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）、奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）（“奇瑞控股”、“奇瑞股份”、“奇瑞新能源”及其关联方合称“奇瑞集团”）于芜湖共同签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），为双方奠定战略合作伙伴关系。
在本协议基础上，公司与奇瑞新能源拟共同组建合资公司，专业从事新能源汽车的整车研发及制造，为立讯精密汽车核心零部件业务提供前沿的研发设计、量产平台及出海口，致力于实现公司成为汽车零部件Tier 1领导厂商的中长期目标。
本次签署的为战略合作协议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，亦无需提交公司董事会和股东大会审议。双方后续的合作将以另行签订的具体协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的程序和义务。
本协议签署当日，公司控股股东立讯有限公司（以下简称“立讯有限”）与青岛五道口新能源汽车产业基金企业(有限合伙)（以下简称“青岛五道口”）签署《股权转让框架协议》，协议约定立讯有限以100.54亿元人民币购买青岛五道口持有的奇瑞控股19.88%股权、奇瑞股份7.87%股权和奇瑞新能源6.24%股权，交易完成后，立讯有限不对奇瑞控股、奇瑞股份及奇瑞新能源构成控制。《股权转让框架协议》签署前，青岛五道口持有奇瑞控股46.77%股权，系奇瑞控股第一大股东。
二、合作方基本情况
（一）奇瑞控股集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：尹同跃
注册资本：619,959.9392万人民币
成立日期：2010年10月20日
经营范围：汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：在签订本协议之前，公司与奇瑞控股及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
（二）奇瑞汽车股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：尹同跃
注册资本：546,983.1633万人民币
成立日期：1997年1月8日
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）
关联关系说明：在签订本协议之前，公司与奇瑞股份及其控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
（三）奇瑞新能源汽车股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：尹同跃
注册资本：90,000万人民币
成立日期：2010年4月22日
经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：在签订本协议之前，公司与奇瑞新能源及其控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
三、协议主要内容
（一）协议各方名称
甲方：立讯精密工业股份有限公司
乙方1：奇瑞控股集团有限公司
乙方2：奇瑞汽车股份有限公司
乙方3：奇瑞新能源汽车股份有限公司
乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方，甲、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）合作宗旨
甲、乙双方计划成立合作子公司，充分发挥和利用各方在新能源汽车（包括但不限于商用、乘用、物流等乙方集团公司体系内全部新能源汽车整车）领域对品牌客户的配套研发与整车代工业务（以下简称“合作业务”）的资源和优势，共同培养研发和生产团队、发展合作业务。
（三）合作内容
1、业务合作形式
本协议签署后，甲乙双方将分别委派相关人员组成合作业务联合工作小组，共同梳理和研究乙方涉及合作业务相关的信息，包括但不限于合作业务涉及的人员分布、技术/知识产权、软件系统、设备厂房、客户供应商等信息，并尽快由双方协商一致达成合作子公司（即为开展合作业务而设立的合资运营主体）组建方案，包括但不限于纳入合作子公司的业务、资产、产品、客户、供应商、人员、技术及其他知识产权、合同、财务账目、IT系统等拆分、整合方案及执行时间表，双方尽各自最大努力促成合作子公司于本协议签署后3个月内成立。合作子公司拟采取甲方认缴5亿元持有注册资本的30%、奇瑞新能源认缴11.67亿元并持有注册资本的70%的股权结构，每1元注册资本的认缴价格为1元。合作子公司成立后，在满足合法合规性的前提下，开展合作业务，尽快取得成果。根据客户及业务发展需求，乙方可以直接合作或另行成立子公司合作。
2、业务资质
各方应尽其各自最大努力协助合作子公司依法取得合作业务所需的全部政府批准、许可、资质，并确保其持续合法有效。
3、排他业务
各方一致同意，本条项下的排他范围仅限于排除乙方与非品牌企业合作代工造车业务（以下简称“排他业务”）；对于乙方其他业务（包括但不限于乙方独立代工业务或与品牌企业合作代工业务等）均不在排他范围内。
“非品牌企业”是指以替第三方代工为主营业务的企业以及其关联方，在上述排他范围内，自本协议签署之日起，未经双方事先书面同意，任一方及其关联方（包括关联方直接或间接控制的任何实体）均不得直接或间接通过任何人或主体以任何方式从事、参与或协助开展排他业务，也不得与任何第三方就排他业务进行任何形式的合作、讨论、磋商或谈判，包括但不限于：
（1）向任何第三方提供、披露关于排他业务的任何信息；及/或
（2）与任何第三方排他业务缔结任何具有约束力或不具有约束力的书面或口头的协议或安排。
四、协议对公司的影响
（一）对上市公司经营的影响
奇瑞控股及其关联子公司于汽车行业深耕多年，在整车领域拥有完整的技术和产品研发体系，尤其在整车制造环节拥有独立自主平台，能够为奇瑞汽车及其他品牌商提供从整车开发到量产的综合服务，在业内具备强大、领先的核心竞争优势。
本次公司与奇瑞控股及其关联方联合签署战略合作框架协议，旨在全方位强化公司汽车业务战略布局，充分借助奇瑞集团在新能源整车领域的深厚技术沉淀和终端品牌资源，设立合资公司并将公司多年来在消费电子领域积累的技术与客户资源进行跨界赋能，在整车合资平台作为前沿的研发设计、量产平台及出海口的强力支持下，动态入局、快速提升公司作为Tier 1厂商的核心零部件综合能力，在实践中快速打磨、优化与放量，实现公司核心零部件的多元化和规模化发展，达到成为Tier 1领导厂商的中长期目标，为公司未来可持续发展打下坚实基础。
（二）对上市公司业绩的影响
本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议各对手方形成依赖的情形，对公司2022年度财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体项目合作的协议签订和实施情况而定。
五、风险提示及其他说明
本次签订的战略合作协议为框架性协议，主要为充分发挥协议各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等尊重、合作共赢的战略合作伙伴关系促进共同发展，具体合作事项需以各方另行签订的合同为准。具体合作方式、合作项目和实施细节需另行商议和约定，公司将根据相关法律法规、规范性文件等规定持续履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、其他情况说明
截至本公告日，公司最近三年披露的重要战略合作协议情况如下：
■
七、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2022年2月11日
