导读：兴禾股份应是《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》自2021年修订之后首例因‘’不可抗力、意外事件或者其他特殊情形’而被叫停审核的IPO企业，而所谓的“不可抗力”事件，或与担任兴禾股份此次IPO的中介律师事务所——金杜所被监管层在日前立案调查有关。
作者：姚 毅@北京
编辑：翟 睿@北京
2022年1月21日，深圳市兴禾自动化股份有限公司（下称“兴禾股份”）终究还是未能出现在于当日召开的深交所创业板2022年第3次上市委会议的现场。
按照2022年1月14日时深交所发布的审议会议公告，兴禾股份的IPO申请曾获准于该次创业板上市委会议上第三家受审。
作为一家主营工业自动化设备及配套配件治具研发设计和制造销售的企业，此前，兴禾股份此番IPO便因其身为苹果链供应商并对该身份深度依赖而备受市场关注。
在自2021年5月，兴禾股份向深交所正式递交了其IPO申请之后，半年多时间里，其也经历了深交所的三轮问询与一轮落实审核中心意见后，方才获得该次获准上会受审的机会。
除了对苹果产业链的高度依赖，在此次IPO报告期内业绩不断大幅下滑，也是监管层和市场对兴禾股份此次IPO最大的质疑。
虽然在2018年至2020年的IPO报告期内，兴禾股份皆录得过亿的扣非净利润，但在2019年之后其业绩突然急转直下甚至出现了“变脸”趋势——在2019年，兴禾股份盈利能力突破近年巅峰，扣非净利润超过2亿达到了2.26亿，但2020年其却惨淡地仅收获了1亿出头的扣非净利润，同比下滑超过50%。而2021年，业绩下滑的趋势依旧未能得到扭转，兴禾股份也承认，经初步测算，2021年扣非净利润还将在2020年大幅下滑的趋势下下跌21%-12.44%，扣非净利润将跌破1亿，最低或约8269.84亿。
也正是其在报告期内的这一系列财务表现，被深交所也一度质疑其企业的成长性和业绩的持续性问题。
但或许令兴禾股份没有想到的是，在监管层对于其基本面是否满足IPO条件作出“判决”审核之前，另一“不可抗力”因素的突发，让兴禾股份IPO波折再生。
1月20日晚，就在兴禾股份IPO即将上会受审的前夜，深交所发布突发补充公告称，取消在次日即将召开的创业板上市委会议上对兴禾股份IPO的审核。
“在本次上市委会议公告发布后，深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请出现涉及本所《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请。”在上述深交所发布的补充公告中，如此解释兴禾股份IPO临门被取消审核的原由。
《创业板上市委员会管理办法》第二十条显示，“因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布”。
拟IPO项目在上会前夜突然被宣布取消的情况，在过往的审核中并不少见，甚至还有多起IPO企业在此时突然撤回申请宣布终止的，这些企业大部分都是因为在上会前出现诸如举报、基本面出现变化等影响审核的“重大事项”，但真正被监管层界定为“因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的”，却颇为罕见。
“这应是《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》自2021年修订之后首例因‘’不可抗力、意外事件或者其他特殊情形’而被叫停审核的IPO企业。”2022年1月21日，一位接近于监管层的投行人士向叩叩财讯透露。
那么兴禾股份此次IPO审核前夜临时被叫停的所谓的“不可抗力”事件到底是何原由？据叩叩财讯获悉，或与担任兴禾股份此次IPO的中介律师事务所被监管层在日前立案调查有关。
1）金杜律所牵连兴禾股份IPO
担任此次兴禾股份IPO发行律师工作的是北京金杜律师事务所（下称“金杜所”）。
早在几日前的2022年1月17日，投行圈内便开始传闻称多家中介机构因涉乐视网的欺诈发行事宜将被证监会立案调查，其中包括除券商外，还有1家律所和1家审计机构。
随后，更有消息称，证监会、交易所等监管层已经开始控制对上述涉案中介机构相关项目的申报材料的受理。
而这家传闻中涉案的律所便是金杜所。
2022年1月18日，山西证券以一则公告证明了上述传闻的可信度。当晚，山西证券发布的该份公告称，控股子公司中德证券收到中国证监会《立案告知书》。因中德证券在乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规对中德证券立案调查。
在上述立案公告发布的前一天，山西证券还曾发布公告称，控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告对乐视网信息技术（北京）股份有限公司等21名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计约45.71亿元，要求其他20名被告承担连带赔偿责任。
乐视网2016年非公开发行股票构成欺诈发行是在2021年4月12日由证监会发布的《行政处罚决定书》给予正式认定的。
相关资料显示，乐视网2016年的定增共计募集资金48亿元，发行对象为财通基金、“牛散”章建平、嘉实基金、中邮创业基金。中德证券担任了保荐机构和主承销商。
而在乐视网2016年定增项目中担任发行人律师工作的即为金杜所。
在中德证券因乐视网定增涉嫌欺诈被立案之时，便有知情人士透露，金杜所内部上下便对立案调查一事讳莫如深，有接近金杜所的人士也预计，在中德证券被立案的同时，监管层对金杜所调查也应该会同步开始。
在2022年1月14日被宣布获得上会机会的兴禾股份IPO最终在几天后被取消该次审核资格，便是金杜所被正式调查的“前奏”。
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条规定：“发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案”的，该发行人的审核将被中止或终止。
“这便是兴禾股份IPO在上会前夜被取消审核的‘不可抗力’因素，其中介律所在上会前被立案调查，按照相关审核规则，应中止其IPO的继续审核的推进。”上述接近监管层的投行人士坦言。
金杜所可谓国内律所巨头之一，在资本市场IPO的相关法律业务中也多有斩获。
公开资料显示，金杜律所是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。成立于1993年，金杜总部设于北京，在国内多地以及日本东京和美国硅谷、纽约均设有分所。目前已成为中国律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所。
据叩叩财讯统计，就IPO企业相关业务份额市场中，在过去的2021年中，共有72家律师事务所成功护送了500余家企业完成IPO，其中金杜所以担任了33家上市企业的首发工作而排名第三。
“因中介机构被立案调查而影响到IPO申请的案例在过去发生过多起，但像兴禾股份在已经获得上会安排后遭受波及的情况还是非常少的，兴禾股份要想重新获得上会之机，则可以通过更换中介律所或是重新出具复核报告的方式重启。”上述接近于监管层的投行人士表示，如果想要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的券商和中介机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。如果不更换，现保荐机构和中介机构应当及时向深交所出具复核报告，获得认可后，便可继续推进IPO上市工作。
无论兴禾股份选择更换律所还是出具复核报告，其IPO进程无疑因此事被严重拖累。
“要重新启动中止后的IPO，按照惯例，即使一切顺利，兴禾股份可能至少需要1-3个月后才能重新被安排上会。”上述投行人士坦言。
2）金杜所被查，50余家拟IPO企业被波及
显然，兴禾股份IPO并不是因金杜所被调查而唯一波及的项目。
截止到本稿件发稿之时，虽然诸多排队候审的拟IPO项目审核状态还未被监管层以“中止”公示，但据多信源向叩叩财讯透露，目前金杜所在审IPO项目已或按照规定全部中止审核。
作为在IPO业务中排名前三的律所，金杜所被调查一案拖累的IPO项目数目惊人——据叩叩财讯统计，包括兴禾股份在内，至少有51家公司的拟IPO项目受此波及，其中包括12家拟沪深主板上市企业，11家科创板拟IPO企业和28家创业板在审拟IPO企业。
值得注意的是，在这51家IPO审核面临“中止”的企业中，还有8家已经通过上市委审核业已提交注册的拟上市企业。
这是近半年时间以来第二宗因中介涉案而大批企业遭遇牵连的案例。
2021年8月中旬，42家拟IPO企业的审核状态突然一夜之间被标为“中止”。
这42家公司的IPO申请被集体“中止”均系同一原因，即因斯时包括华龙证券、北京市天元律师事务所（下称“天元律所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司等四大中介机构同时被证监会立案调查所致。
而包括天元律所在内的上述中介机构，其被证监会立案调查之由则正是因当年轰动一时的蓝山科技精选层上市时的财务造假案有关。
“无论是2021年是因蓝山科技财务造假案而查处的一批中介机构，还是如今对金杜所、中德证券在乐视网定增事项中的立案调查，都反映了监管层压实中介在发行工作中的责任，坚持’一案双查’，依法从严从快从重查处证券欺诈、造假背后的中介机构不勤勉尽责等违法行为的方针与决心。”上述接近于监管层的投行人士表示。
公开信息显示，自2019年以来，证监会查处中介机构违法案件已达80起，涉及24家会计师事务所、8家证券公司、7家资产评估机构、3家律师事务所、1家资信评级机构，涵盖股票发行、年报审计、资产收购、重大资产重组等重点领域。其中，2021年，证监会依法立案调查中介机构违法案件便达39起，较去年同期增长一倍以上，将2起案件线索移送或通报公安机关。
“中介机构归位尽责是提高资本市场信息披露质量的重要环节，是防范证券欺诈造假行为、保护投资者合法权益的重要基础，是深化资本市场改革、促进资本市场高质量发展的必然要求”，证监会在日前公开表示，下一步，证监会将坚决贯彻中办、国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，按照“零容忍”的工作方针，强化日常监管、监督检查和稽查执法的有效联动，坚持“一案双查”，用足用好新《证券法》赋权，依法严肃追究中介机构及从业人员违法责任，切实提高违法成本，有力督促其发挥资本市场“看门人”作用，有效构建以信息披露为核心的市场运行体系。
截止到本文截稿，于2022年1月21日召开的深交所创业板2022年第3次上市委会议结果尚未出炉，但据叩叩财讯获悉，在兴禾股份临时缺席IPO审核之后，当日上会受审的另两家企业的IPO和再融资申请皆已获通过。
