事件
2021年12月31日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议精神，健全地方金融监管体制，提升地方金融监管效能，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例》”）。
点评
一、《条例》主要内容
《条例》共五章四十条，按照“中央统一规则、地方实施监管，谁审批、谁监管、谁担责”的原则，将地方各类金融业务纳入统一监管框架，强化地方金融风险防范化解和处置。具体内容主要包括：
1. 明确中央和地方金融监管权责分工，强化地方金融组织监管的属地责任。明确国务院金融监督管理部门负责制定地方金融组织的监督管理规则，并对地方金融监督管理部门监督管理和风险处置予以业务指导；省级人民政府履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，督促各类股东履行补充资本的义务，对省级行政区域内防范和处置非法集资工作负总责。
2. 加强央地协调配合和跨区域协作。提出国务院金融稳定发展委员会（“金融委”）办公室地方协调机制加强统筹协调，促进中央与地方在金融监督管理、风险处置、信息共享和金融消费者权益保护等方面的协作；省级人民政府建立地方政府金融工作议事协调机制，履行属地金融监督管理职责，负责地方金融风险防范处置；两个机制应当加强协调，形成合力。规定省级人民政府应当加强跨区域监督管理协作和信息共享，共同打击跨区域违法违规金融活动，金融委办公室对涉及跨区域监督管理协作的事项进行统筹协调，国务院金融管理部门及其派出机构给予支持配合。
3. 明确地方金融组织定义和监管规则，规定地方金融组织原则上不得跨省级行政区域开展业务。明确地方金融组织是指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。《条例》规定：
（1）设立区域性股权市场应当经省级人民政府公示，并报国务院证券监督管理机构备案；设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证，地方金融组织应当持经营许可证办理营业执照。
（2）地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。
4. 赋予地方金融监督管理部门履职手段，加大对违法违规行为的处罚力度。明确地方金融监督管理部门开展现场检查和非现场监管，依法采取监督管理措施。建立地方金融风险监测预警机制，视情按程序对地方金融组织采取暂停业务、限制资产转让与资金运用、责令控股股东转让股权等风险处置措施。
5. 设置过渡期安排，保证平稳过渡。规定对《条例》施行前设立的地方金融组织，不符合本条例规定的，应当在地方金融监督管理部门规定的期限内达到规定条件；已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡；逾期仍不符合本条例规定的，不得开展本条例规定的相关地方金融业务。
二、《条例》出台意义以及对地方AMC、融资担保公司和融资租赁公司等的影响
此前对各类型地方金融组织的监管文件分散在各类型文件中，均遵循“中央统一规则、地方实施监管”的监管原则，本次《条例》在此基础上构建了统一监管框架。《条例》将小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方AMC等地方金融组织纳入统一监管框架，但对“中央统一规则、地方实施监管”的监管原则并非首次提及，此前对各地方金融组织的具体监管文件均遵循这一原则，我们总结如图表1所示。
图表1：对各地方金融组织的具体监管文件均遵循“中央统一规则、地方实施监管”原则
资料来源：中国政府网，银保监会，证监会，中金公司研究部
银保监会此前要求小额贷款公司注重服务本地，其他地方金融组织未有明确的不得跨区域经营要求，不过监管在导向上支持地方金融组织深耕本地市场，对于城农商行也有类似要求。本次《条例》为首次统一明确地方金融组织原则上不得跨省级行政区域开展业务，延续一直以来的监管导向。
2020年9月银保监会办公厅发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》[1]，第六条提及，“小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外”。
对于地方AMC，2012年财政部和原银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》[2]中规定地方AMC只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，同时要求地方AMC购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让，不过2016年银监办印发的《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》[3]中放宽了这一限制，允许地方AMC以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。即地方AMC在一级市场上只能参与本省级行政区内金融企业不良资产的批量转让工作，但在二级市场上可以通过收购四大AMC或其他地方AMC转让的不良资产包的方式参与省外业务。
对于其他地方金融组织，监管此前未明确规定不得跨区域经营。不过银保监会曾在官网的留言答复中提及[4]，“在监管导向上，除反向保理和承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务外，支持融资租赁、商业保理企业主要服务本地、深耕本地市场。同时，监管上不鼓励注册地和实际经营地脱节或者在注册地只保留少数只能部门，其他部门跨省市办公的做法”，反映了鼓励地方金融组织注重服务当地的监管导向。
而且，除了对地方金融组织之外，监管对城农商行也有类似要求。2019年1月银保监会印发《关于推进农村商业银行坚守定位、强化治理、提升金融服务能力的意见》[5]，规定“农村商业银行应准确把握自身在银行体系中的差异化定位，确立与所在地域经济总量和产业特点相适应的发展方向、战略定位和经营重点，严格审慎开展综合化和跨区域经营，原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。应专注服务本地，下沉服务重心，当年新增可贷资金应主要用于当地。”2020年10月央行就《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》公开征求意见[6]，第五十二条规定“城市商业银行、农村商业银行、村镇银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业”。
目前大多数地方AMC和区域性融资担保公司业务均主要在本省级行政区范围内开展，但全国性担保公司和融资租赁公司大部分在全国范围内展业，我们认为长期可能面临业务转型压力。
地方AMC：根据我们统计，目前20家有存续债券的地方AMC的注册地所在省份均与其获得地方AMC牌照的省份保持一致，而且由于地方AMC仅能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，绝大多数地方AMC的业务均集中在本省内，仅有浙商资产、苏州资产、厦门资产、江西金资、华融晋商等披露有省外业务拓展，且与省内业务相比规模均不大。考虑到地方AMC在本省展业本就具有政策优势，大部分地方AMC也有地方国资背景，即便是不允许跨区域经营，地方AMC也可继续深耕本地业务。综上，我们认为本次《条例》对地方AMC经营的影响相对有限。
融资担保公司：目前全国性担保公司共包括中债信用增进、中投保、中证信用增进、中证担保、中合担保、瀚华担保6家，注册地分别位于北京、北京、广东、广东、北京和重庆，全国性担保公司的监督管理由所在地的地方金融监督管理局负责，如中债信用增进、中投保和中合担保的融资担保业务经营许可证均由北京市地方金融监督管理局颁发。6家全国性担保公司均在全国范围内展业，我们认为若跨区域展业受限可能会对其经营产生一定影响。区域性担保公司通常承担着助力省内企业、尤其是国企融资的作用，业务具有一定的政策属性，目前均由当地政府实际控制，而且业务也集中在本省，不允许跨区域经营对其影响相对较小，不过我们也注意到，从信用债担保情况来看，重庆三峡担保、重庆兴农担保、重庆进出口担保、湖北担保、武汉信用担保、深高新投集团、甘肃担保等均有一定规模的省外债券担保业务，我们认为若不允许跨区域经营可能面临长期整改压力。
融资租赁公司：融资租赁公司主要包括第三方融资租赁公司、厂商系融资租赁公司和平台系融资租赁公司三大类。第三方融资租赁公司没有特定的股东方行业背景，资产投放的行业和区域均较为分散，包括远东租赁、平安租赁、海通恒信租赁、狮桥租赁、诚泰租赁、国新租赁等，以上6家租赁公司中诚泰租赁和国新租赁注册地在天津，其余公司注册地在上海自贸区。考虑到这类第三方融资租赁公司均在全国范围内展业，我们认为若不允许跨区域经营可能会对其业务布局产生较大影响。厂商系融资租赁公司通常控股股东有产业背景，业务以集团内为主，如五大电力集团下属的融资租赁公司等，这类融资租赁公司的注册地大多位于天津东疆保税港区、上海自贸区或深圳前海商港合作区，但实际业务较少分布在天津、上海或广东，而是在产业项目所在地，也存在跨区域经营的问题。平台系融资租赁公司包括越秀租赁、国泰租赁、青岛城乡租赁、重庆银海租赁、无锡财通租赁、利程租赁、杭州金投租赁等，均由地方国资实际控制，除利程租赁外注册地均在本地，利程租赁注册地则在上海自贸区。这类机构业务相对集中在本省，但也有一些省外业务的拓展，如越秀租赁截至2021年6月末租赁资产排名前三的地区分别为江苏、浙江和广东，在应收融资租赁款净额中的占比分别为41.01%、21.45%和3.53%。综上，融资租赁公司大部分在全国范围内展业，若限制跨区域经营会对其业务经营产生较大影响，我们认为长期面临较大业务转型压力。融资租赁公司或可采用设立异地子公司、或者与其他地区的融资租赁公司合作的方式开展业务，但我们认为其面临的合规成本可能上升。
我们认为，《条例》意在强化地方政府的属地监管责任，防范跨区域经营可能产生的监管真空问题，而非“一刀切”地限制异地经营，同时设置了过渡期安排确保平稳过渡，部分具体细节仍待进一步明确，不过预计对地方AMC、融资担保公司和融资租赁公司等的短期冲击有限。我们认为，《条例》旨在强化地方政府属地金融监管职责和风险处置责任，规避由于监管边界不明晰可能造成的部分机构和活动游离于金融监管之外的风险，同时从国家层面统一地方金融监管立法，为地方金融监督管理部门提供监管依据和执法手段。《条例》虽然规定地方金融组织原则上不得跨省级行政区域开展业务，但并非采取“一刀切”。《条例》提及“地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”，后续相关政策的出台将为地方金融组织跨区域经营提供法律依据。同时《条例》规定已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡。此外，本次《条例》为征求意见稿，仍需等待正式文件出台后方可施行。综上，我们认为，《条例》对地方AMC、融资担保公司和融资租赁公司经营的短期冲击有限。
三、对ABS的影响
《条例》所定义的地方金融组织中，融资租赁公司、商业保理公司是ABS市场上重要的原始权益人（小额贷款公司曾经是）。2021年分别有105家融资租赁公司、107家商业保理公司以原始权益人的身份参与ABS市场，提供的基础资产规模占ABS市场的比重分别为20.23%和12.01%，合计接近1/3。
融资租赁公司、商业保理公司为ABS市场提供的基础资产主要有融资租赁债权、供应链账款、应收账款、个人消费贷款债权、小微贷款债权、有限合伙份额等。
《条例》的核心焦点是对“跨省级行政区域开展业务”的理解，针对此，我们分析如下：
若对“跨省展业”进行严格意义上的狭义理解，短期看相关ABS品种供给可能会减少，部分品种未来的地区集中度可能会提升，同时相关品种的交易模式/发行场所可能会改变
短期看：
1）融资租赁公司、商业保理公司长期面临业务转型压力，业务范围大幅收窄，融资租赁债权、供应链账款、应收账款等ABS品种的供给可能会逐渐减少，同时品种的地区集中度可能会逐渐提升。
2）部分个人消费金融/小微贷款ABS/ABN中，商业保理公司、融资租赁公司作为原始权益人（通常是通道方角色），将从资金信托受托人处受让的个人消费/小微贷款债权资产作为信托财产委托给SPV的交易结构可能会有所改变。值得注意的是，此类品种的实际融资人的融资需求较为旺盛，未来的供给可能不会因此下降。通道方的角色或可由其他类型机构担任，或也可选择由信托公司作为原始权益人在交易所市场发行，这样可能会对ABN市场的该类品种规模有一定冲击。
3）并表ABN中，存在保理公司在有限合伙企业层面担任A类LP（通常是通道方角色），作为发起机构将持有的有限合伙企业份额作为基础资产发行并表ABN产品。保理公司参与并表ABN项目的单数和规模仅在10%左右，而A类LP的可选择主体也有较大空间，因而我们认为该类品种受影响相对较小。
中长期看：
以上ABS 供给、资产集中度、交易结构变化的持续性均与商业保理公司、融资租赁公司是否能/会设立异地子公司/办事处，或者与其他地区的公司合作的方式开展相关业务对冲影响密切相关。
我们认为“跨省展业”一刀切的可能性不大，期待正式稿更加细化的规定，此种情况下对ABS的影响较小
目前的《条例》征求意见稿对于“跨省展业”的定义没有特别明确，比如，基于核心企业开展的保理业务，如何认定跨省展业，是以核心企业所在省份还是以上下游企业所在省份作为判断标准？再比如，融资租赁公司基于服务主机厂商开展的汽车融资租赁业务，和主机厂同在一个省份，但是为主机厂分布全国的客户提供融资租赁服务算不算跨省？
我们认为“跨省展业”一刀切的可能性不大，存在很多融资租赁业务、保理业务是被动接受跨省展业，并非主动。期待正式稿出具更加细化的规定。
政策施行使得部分公司面临业务转型压力。
[1]http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=929448&itemId=928
[2]http://qdcz.qingdao.gov.cn/upload/121224000000023643/160217164127971132.pdf
[3] http://www.zyamc.net/2016/1025/109874.html
[4]http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=-95&itemId=948&generaltype=10
[5]http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=270654
[6]http://www.gov.cn/xinwen/202010/16/content_5551867.htm
本文摘自：2022年1月10日已经发布的《统一监管框架、强化属地责任——《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》简评》
李思婕 SAC执业证书编号：S0080119110017
许 艳 SAC执业证书编号：S0080511030007；SFC CE Ref: BBP876
杨 冰 SAC执业证书编号：S0080515120002 SFC CE Ref: BOM868
陈健恒 SAC执业证书编号：S0080511030011 SFC CE Ref: BBM220
