导读：“鑫甬生物此次IPO遭证监会不予注册的问题较特殊，尤其是其信息披露存在严重错误一事，各个中介保荐机构和拟上市企业应以此为教训，认真落实各个相关主体责任，尽职尽责，认真审慎把握企业的合规要求以及信息披露的审慎、严谨和完整。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。
作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿 @北京
在创业板正式实施注册制审核改革一年半之后，首家被证监会正式“否决”不予同意注册的创业板拟IPO企业正式出炉。
2022年1月6日晚间，证监会官方网站正式发布公告宣布了“关于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）首次公开发行股票注册的决定”，这也使得鑫甬生物这家主营丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的企业成为了注册制下首家被证监会否决的拟创业板上市企业。
创业板注册制改革以来，鑫甬生物并不是首家在注册环节铩羽的拟IPO企业，在其被证监会不予注册之前，已经有8家拟创业板上市企业的注册申请在通过深交所审核后在注册环节被终止。但与鑫甬生物不同的是，这8家在注册环节失利的企业皆是以主动申请撤回材料的方式来宣布其IPO的失利，所以严格意义上并非被证监会否决，而鑫甬生物则是遭证监会正式下发不予同意注册“判决”的创业板IPO首例。
早在2021年8月12日召开的创业板上市委2021年第48次审议会议上，鑫甬生物便成功通过审核，三个月之后的2021年11月8日，鑫甬生物正式向证监会提交其IPO注册申请，并在此后不久正式获得证监会在注册阶段的首轮反馈，原本就在其登陆A股市场的梦想似乎已然实现在望之时，证监会以一纸决定彻底终结了其此次IPO之旅，也让其以“首例”之名载入了创业板注册制发行的“史册”。
“经依法对深圳证券交易所审核意见及你公司注册申请文件进行审阅,中国证监会关注到:你公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案;信息披露存在严重错误。”在证监会日前公布的不予同意鑫甬生物IPO注册的决定相关公告中，如此解释其遭遇“否决”之由:”公司存在的以上情形,与《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第十三条、第三十三条相关规定不符。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第二十三条的规定，现依法対你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。
事实上，据叩叩财讯获悉，早在2021年12月底，在经过证监会相关部门综合审定后，便已经决定否决鑫甬生物IPO的注册申请。
“鑫甬生物此次IPO遭证监会不予注册的问题较特殊，尤其是其信息披露存在严重错误一事，各个中介保荐机构和拟上市企业应以此为教训，认真落实各个相关主体责任，尽职尽责，认真审慎把握企业的合规要求以及信息披露的审慎、严谨和完整。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。
据鑫甬生物IPO申报材料显示，此次其计划发行不超过2625万股以募集3.398亿资金投向“年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目”。
回眸鑫甬生物此次IPO这一路历程，可谓曲折且颇具戏剧性，
早在2020年7月中旬——此时距离深交所正式开启创业板注册制下新增企业材料申报仅仅半个月——鑫甬生物便率先向深交所正式递交了创业板上市申请，但明明是想赶上市“早集”的鑫甬生物还是落了一个“晚”。在同期申报的大多数企业皆已经完成挂牌上市并交易之后，其才终于在等待了一年多之后成功获得审核机会。
“鑫甬生物此前影响其审核进度最主要的问题应该是其盈利能力的持续性问题。”早在鑫甬生物在今年8月即将上会受审前夕，一位接近于鑫甬生物的有关人士便向叩叩财讯透露称，在鑫甬生物此次IPO报告期初的2017年，其盈利能力非常之弱，扣非净利润仅仅几百万规模，这在审核创业板上市的企业中比较少见的，但2018年时其业绩突然爆发，暴增十余倍，这一异常的财务状况颇受监管关注，其早前业绩羸弱的原由与业绩徒增的合理性以及持续性，是在监管层对鑫甬生物IPO问询审核时最受关注的焦点。
在上会之前的深交所问询环节颇多波折，但在8月12日召开的创业板上市委审议会议上，鑫甬生物IPO的过关则可谓“轻而易举”——在上会当日，上市委仅询问了其主要产品定价模式的合理性和毛利率高于同行业可比公司的原由并顺利让其“无条件”过审。
“鑫甬生物IPO最终获得如此结果并不意外，尤其是从其相关信息披露的问题来看，其此次IPO的中介保荐机构应负很大的责任。”2022年1月7日，在得知鑫甬生物IPO最终被证监会不予注册后，一位沪上券商从业十余年的资深保荐人告诉叩叩财讯。
1）不予注册的“硬伤”
鑫甬生物IPO最终不予注册，证监会直指其“两大硬伤”。
首先，证监会认为鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案。
在鑫甬生物此次IPO的申报材料中，以主营丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的它并不讳言自己属于高耗能高排放行业，也承认在生产过程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、盐酸、液碱等危险化学品及腐蚀性或有毒物质的运输、储存、使用，且产生废气、废 水、固体废弃物等污染物。
不过，鑫甬生物却坚称虽然自己属于高耗能高排放行业，但自己的主营业务不属于高耗能高排放项目。
在深交所问询的阶段，三轮问询中，深交所皆对其环境保护和安全生产等问题进行了连番追问。
但无论是鑫甬生物还是担任其此次IPO保荐机构的券商中天国富，皆称公司的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；且鑫甬生物已建、在建、拟建项目均已履行审批、核准、备案、环评等程序并正常运行，不存在被关停的情况或被关停风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响；此外，公司及其子公司具有排污许可证，报告期内主要污染物排放符合国家法规和国家标准，也未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，不存在违反国家产业政策和环保违法情况的媒体报道。
中天国富也在相关核查意见中一再表示鑫甬生物的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
从鑫甬生物最终获得创业板上市委上会机会并成功获得通过的结果来看，深交所最终也认可了鑫甬生物的相关解释。
但有关其主要产品属于高环境风险的问题，却在鑫甬生物申报IPO注册后被证监会再度提及并问询。
“主要产品丙烯酰胺属于《’高污染、高环境风险’产品名录》中的高环境风险产品，发行人是否有减产或压降产能的计划安排；结合丙烯酰胺在发行人收入、利润中的占比情况，其属于高环境风险产品是否构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项。”证监会在对鑫甬生物注册阶段问询函中质疑其在产品有高环境风险的情况下，应急管理制度、环境风险防范措施是否到位。
“‘高污染、高环境风险’产品且无法提出有效的压降方案的硬伤固然重要，但让鑫甬生物此次被证监会直接否决而不是采用其主动撤回材料的方式终止的主因应该还是其信息披露上出现的严重问题。”上述资深保荐代表人认为。
“在注册环节，证监会不会轻易主动公开否决公司的注册申请，而一些企业在被证监会不断问询和质疑后，深感上市无望，便会或主动或被动地申请撤回注册材料，这样也至少可以保留最后一点颜面。”上述资深保荐人代表告诉叩叩财讯，“信息披露存在严重错误”，这一界定对于在以坚持信息披露为核心的注册制下，是非常严峻的问题。
有关鑫甬生物的信息披露不审慎、不准确的问题，叩叩财讯曾对此进行过独家报道中天国富的投行之殇
不止一位投行业内人士向叩叩财讯表示，鑫甬生物如今惨成创业板不予注册第一股，其此次IPO保荐券商中天国富应负首要责任。
鑫甬生物此次被界定的“信息披露存在严重错误”，也反映出中天国富在对鑫甬生物IPO的保荐工作中的不审慎、不专业和不尽职，同时也暴露出中天国富及鑫甬生物内部风控存在的重大漏洞。
“引发鑫甬生物此次信披问题的点，是一个不容有违国人常识的问题，也是一个非常低级的错误，很难想象一个券商在招股书中会堂而皇之地多次出现该问题而且还申报、上会。”北京一位大型投行负责人表示，“这种错误虽然低级，但是性质上属于较为恶劣，此事虽然很可能将对中天国富的投行工作带来较大的负面影响，但其首当其冲应该是认识到投行内部风控的缺陷，以此为教训，认真贯彻落实好从业和监管要求。”
“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引发的相关中介机构处罚应该也已经在路上了。”上述投行负责人坦言。
成立于2004年的中天国富证券，虽然在国内众券商中排名并不靠前，但在2020年之前的一段时间里，其曾凭借投行业务的异军突起一度有弯道超车从二线券商中崛起之势。
中天国富证券原名为海际证券，2015年底，贵州首富罗玉平旗下的中天金融集团收购其控股权，其后更名为中天国富。
在2019年年初，在前两批科创板IPO申报中，中天国富曾有3单科创板IPO项目连续成功获得上交所受理，这对于一家小券商而言，在被“三中一华”（中金、中信、中信建投、华泰证券），牢牢瓜分的科创板IPO市场份额中，能有如此“分羹”成果，已经可谓成绩斐然了。
据叩叩财讯获悉，中天国富在近几年的有所表现发展，与其身后的一位投行大佬——余维佳不无关系。
公开资料显示，余维佳，在证券市场从业近30年，2012年出任西南证券党委副书记、总裁、董事。2016年7月，西南证券被证监会立案调查，投行业务全面叫停，西南证券也由此从盛转衰。在此刻，余维佳选择了从西南证券离职，斯时，其在对外宣称为“身体原因”和“个人原因”。但两个月后，2016年9月，余维佳悄然上任中天国富董事长一职。
“余维佳上任时，中天国富一直处于亏损状态，各个部门基础都非常薄弱，在整个经营思路上都需要重新调整，且中天国富也只有投行牌照。”一位接近中天国富的知情人士曾告诉叩叩财讯，于是基本上整个2017年，余维佳的重点工作都是招兵买马筹建团队。
“到2020年时，中天国富投行队伍至少一半都是余维佳从招商证券和西南证券带过来的旧部，且都是公司的骨干级员工。”上述接近中天国富的知情人透露，其中至少有4-5名资深行业保代则是从招商证券一路跟随余维佳到西南证券，其后又再随其加盟中天国富的铁杆追随者。
然而，进入2021年以来，刚有起色不久的中天国富却迎来了中高层频繁的人事动荡。
2021年4月，以己之力掌舵中天国富的大佬——余维佳突然以“个人原因”请辞。
此后，一度有消息称，余维佳昔日的“搭档”、时任中天国富总经理李志涛将接任董事长职务同时兼任总裁。
但2021年5月，离余维佳辞任尚不到两个月，中天国富证券新的董事长揭开神秘面纱。原人保集团旗下的人保资本副董事长、总裁王颢空降中天国富以新董事长身份亮相。
王颢曾在招商证券工作，后加盟大成基金，是当时基金圈内最年轻的总经理；随后又投身保险领域，此番则是重归证券业。
王颢履新中天国富新董事长一职后不久，2021年9月，原中天财富总裁李志涛也挂鞋请辞而去，此后，中天国富的中高层更开始了走马灯式的离职趋势。
2021年10月，曾有消息称，中天国富负责投行业务的副总裁李丽芳、原监事会主席人力合规监事祝函、负责运营资管的副总裁柯靓、分管投资的副总裁何盛华都曾一度提交辞呈欲离开的了中天国富。而分管销售条线的副总周庆华、首席风险官李建军、负责质控的陈佳、负责法律合规的刘亚娟等都已在离职流程中。
而为了应对高层的离职，中天财富还新任命了三个副总裁郑明俊、刘传葵和杨安西，分别负责投资、资管及客户运营；而原监事会主席祝函离职后，中天金融集团委任了温丽萍接管，并任公司党委副书记，分管监事会和审计。
目前中天国富中高层具体的离职情况如何虽不得而知，但种种迹象都在表明中天国富近一年来内部正遭遇巨大动荡亦为不争的事实，也或正是因为源于人事和业务方向的调整，原本已经在投行业务上有所突围的中天国富在2021年以来同样以肉眼可见的速度“陨落”。
据叩叩财讯统计，中天国富曾成功保荐过3家企业在注册制下的创业板上市，但2021年以来，已经有5家由中天国富担任保荐人的创业板IPO项目因上市失败而撤回申请，除了鑫甬生物外，还有另一家企业也是在注册阶段终止，此外中天国富还有另外四家企业在创业板拟上市的队伍中问询待审。
在沪深主板拟上市企业的名录中，目前仅有一家企业由中天国富担任保荐券商，为申请深市主板上市的铜陵兢强电子科技股份有限公司。
而科创板中，在2020年前曾完成两家企业的保荐工作后，迄今为止，中天国富再未有成功获得上交所受理的IPO保荐项目。
