龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”）正在申请科创板IPO。公司在交易所问询回复中否认与参股公司股权转让方存在关联关系，但我们发现，股权转让方的联系人正是龙芯中科持股5%以上股东、报告期内原董事么贵师。同时，公司披露的关联采购金额与关联方披露的关联销售金额或相差接近一倍，一项重大合同签署两天后便执行了合同金额的99%。此外，龙芯中科高管报告期内可能在控股股东兼任高管，或不符合相关规定。
与关联方披露的交易金额或出现矛盾
龙芯中科成立于2008年，控股股东为北京天童芯源科技有限公司（以下简称“天童芯源”），实际控制人为胡伟武、晋红。公司的主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务。招股书显示，2018年至2021年1-6月，龙芯中科分别实现营业收入19324.50万元、48562.93万元、108232.10万元、56285.15万元，实现归属于母公司所有者的净利润790.33万元、19312.16万元、7179.85万元、9016.45万元。龙芯中科最近三年营业收入年化复合增长率达到136.66%，实现高速增长。
目前，龙芯中科基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，推出了自主指令系统LoongArch，并研制出龙芯1号、龙芯2号、龙芯3号三大系列处理器芯片及配套芯片，在物联终端、仪器设备、数据采集、智能制造等领域获得应用。
截至本次发行前，北京中科算源资产管理有限公司（以下简称“中科算源”）持有龙芯中科21.52%股份，持股比例仅次于控股股东天童芯源的23.98%。中科算源是中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）的全资子公司，计算所通过中科算源间接持有龙芯中科21.52%股份，因此计算所及其控制的企业是龙芯中科的关联方。
招股书披露的“报告期内前五大客户销售情况”显示，计算所是龙芯中科2020年度第四大客户，对应销售金额8451.08万元，主要包括对AL06的销售金额6400.82万元和对AL09的销售金额2017.70万元。尽管龙芯中科没有披露AL06和AL09的具体信息，但其身份或有迹可循。
曙光信息产业股份有限公司（证券简称：中科曙光，证券代码：603019.SH）的控股股东为中科算源，实际控制人为计算所。中科曙光2020年年度报告显示，其当年向关联方龙芯中科采购商品和技术服务金额合计8438.33万元。这与龙芯中科披露的关联销售金额大致相符，AL06、AL09很可能就是中科曙光及其下属公司。
中科曙光2020年年度报告显示，其当年还向龙芯中科销售商品831.54万元，这意味着龙芯中科应当发生对应金额的关联采购。但龙芯中科招股书披露的“与采购相关的关联交易”却显示，公司2020年仅向AL09采购应用验证服务491.75万元，除此以外未向AL06、AL09采购其他商品或服务。龙芯中科披露的关联采购金额或与中科曙光披露的关联销售金额几乎相差了一倍。
（来自中科曙光2020年年度报告）
（来自龙芯中科招股书）
或隐瞒与股权转让方的关联关系
广州龙芯百孚创业投资管理有限公司（以下简称“百孚投资”）是龙芯中科的参股公司。2017年5月，龙芯中科与利河伯资本管理（横琴）有限公司（以下简称“利河伯资本”）共同设立百孚投资，出资比例分别为51.00%和49.00%。2020年8月，利河伯资本、龙芯中科分别将其持有的百孚投资49.00%、35.70%股权转让给安吉利泽信管理咨询合伙企业（以下简称“安吉利泽信”）。2020年12月，安吉利泽信又将百孚投资15.00%股权转让给北京天童芯安科技发展中心（以下简称“天童芯安”）。截至目前，安吉利泽信、龙芯中科、天童芯安分别持有百孚投资69.70%、15.30%、15.00%股权比例。
交易所首轮审核问询要求龙芯中科说明，利河伯资本、安吉利泽信与公司是否存在关联关系，与公司客户、供应商是否存在资金、业务往来。龙芯中科回复称，利河伯资本为公司持股5%以上股东横琴利禾博股权投资基金的关联方，其控股股东孙静报告期内曾担任公司董事，故与公司具有关联关系。同时龙芯中科回复称，安吉利泽信与公司不存在关联关系。
（来自龙芯中科招股书）
或隐瞒与股权转让方的关联关系
广州龙芯百孚创业投资管理有限公司（以下简称“百孚投资”）是龙芯中科的参股公司。2017年5月，龙芯中科与利河伯资本管理（横琴）有限公司（以下简称“利河伯资本”）共同设立百孚投资，出资比例分别为51.00%和49.00%。2020年8月，利河伯资本、龙芯中科分别将其持有的百孚投资49.00%、35.70%股权转让给安吉利泽信管理咨询合伙企业（以下简称“安吉利泽信”）。2020年12月，安吉利泽信又将百孚投资15.00%股权转让给北京天童芯安科技发展中心（以下简称“天童芯安”）。截至目前，安吉利泽信、龙芯中科、天童芯安分别持有百孚投资69.70%、15.30%、15.00%股权比例。
交易所首轮审核问询要求龙芯中科说明，利河伯资本、安吉利泽信与公司是否存在关联关系，与公司客户、供应商是否存在资金、业务往来。龙芯中科回复称，利河伯资本为公司持股5%以上股东横琴利禾博股权投资基金的关联方，其控股股东孙静报告期内曾担任公司董事，故与公司具有关联关系。同时龙芯中科回复称，安吉利泽信与公司不存在关联关系。
（来自龙芯中科审核问询回复）
工商信息显示，安吉利泽信成立于2020年7月，成立日期刚好在其受让百孚投资股权之前，工商年报记载联系电话为187xxxx5366，电子邮箱为yaoxxxxhi@163.com。查询发现，上述联系电话和电子邮箱与西藏林芝鼎孚资本管理有限公司及其担任执行事务合伙人的众多企业相同，而这些企业的实际控制人就是报告期内担任龙芯中科董事的么贵师，目前么贵师通过宁波中科百孚股权投资合伙企业间接控制龙芯中科14.35%股份。
虽然安吉利泽信工商信息中并没有出现么贵师的身影，但通过搜索上述电话号码可以确定，安吉利泽信联系电话的所有者正是么贵师本人。那么，龙芯中科与安吉利泽信之间究竟有没有关联关系，安吉利泽信为何是么贵师注册的公司，恐怕龙芯中科还要亲自向交易所解释了。
高管或在控股股东处违规兼职，人员独立性存疑
招股书披露，杨旭2003年7月至2010年2月历任计算所助理工程师、中级工程师、高级工程师，2010年3月至今任龙芯中科副总经理。而天眼查显示，至少从2010年起，杨旭便担任控股股东天童芯源的总经理，直到2020年11月，晋红才接任天童芯源总经理职位。
（来自龙芯中科审核问询回复）
工商信息显示，安吉利泽信成立于2020年7月，成立日期刚好在其受让百孚投资股权之前，工商年报记载联系电话为187xxxx5366，电子邮箱为yaoxxxxhi@163.com。查询发现，上述联系电话和电子邮箱与西藏林芝鼎孚资本管理有限公司及其担任执行事务合伙人的众多企业相同，而这些企业的实际控制人就是报告期内担任龙芯中科董事的么贵师，目前么贵师通过宁波中科百孚股权投资合伙企业间接控制龙芯中科14.35%股份。
虽然安吉利泽信工商信息中并没有出现么贵师的身影，但通过搜索上述电话号码可以确定，安吉利泽信联系电话的所有者正是么贵师本人。那么，龙芯中科与安吉利泽信之间究竟有没有关联关系，安吉利泽信为何是么贵师注册的公司，恐怕龙芯中科还要亲自向交易所解释了。
高管或在控股股东处违规兼职，人员独立性存疑
招股书披露，杨旭2003年7月至2010年2月历任计算所助理工程师、中级工程师、高级工程师，2010年3月至今任龙芯中科副总经理。而天眼查显示，至少从2010年起，杨旭便担任控股股东天童芯源的总经理，直到2020年11月，晋红才接任天童芯源总经理职位。
（来自天眼查）
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。如果天童芯源原总经理杨旭就是龙芯中科副总经理杨旭，那么这将不符合上述规定。
另外，实际控制人胡伟武作为龙芯中科的董事长、总经理，长期在计算所任职。招股书显示，1996年3月至2021年1月，胡伟武就职于计算所，历任助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师、所长助理、副总工程师、总工程师等职务，2021年1月，胡伟武与计算所签署离岗协议，并从计算所离岗工作。
（来自计算所官方网站）
交易所在首轮审核问询中第一个问题就是关于实际控制人。报告期初，天童芯源与中科算源分别持有龙芯中科25.21%股份，二者持股比例相等，截至本次发行前持股比例仍十分接近。自公司成立起至2019年11月，龙芯中科董事长职位一直由计算所所长李国杰担任。龙芯中科称，报告期初以来，计算所在公司的重大决策、人员任免、经营管理方面，未直接进行决策、指导或干预，而是由其全资子公司中科算源严格按照《公司法》和《公司章程》在股东大会和董事会上行使表决权，计算所对公司没有实际控制权。
需要注意的是，假如计算所被认定为龙芯中科的实际控制人之一，那么胡伟武在计算所兼职或将违反上述《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的发行条件。
合同签署两天完成99%
2018年至2021年1-6月，龙芯中科对客户AA05的销售金额分别为2034.85万元、5466.55万元、27131.46万元、13114.62万元。交易所首轮审核问询要求龙芯中科说明向AA05销售金额大幅上升的原因，以及2020年11月、12月的销售金额及占比，主要客户及主要合同签订时间、履行情况。龙芯中科对AA05的销售主要基于合同1和合同2。问询回复显示，截至2020年12月31日，合同2已执行金额12797.09万元，合同总金额12900.00万元。结合招股书披露的重大合同可知，合同2签署时间为2020年12月29日。
（来自龙芯中科审核问询回复）
（来自龙芯中科审核问询回复）
（来自龙芯中科招股书）
从公司披露的信息来看，龙芯中科2020年12月29日与AA05签署合同2，截至2020年12月31日，也就是合同签署两天后，已经执行了合同金额的99.20%。
