原标题：中航西安飞机工业集团股份有限公司公告（系列）
（上接B383版）
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2021年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（详见2021年10月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《2021年第三季度报告》。）
二、通过《关于2021年三季度追溯调整上年同期财务数据的议案》
经审核，监事会认为公司本次因同一控制下企业合并追溯调整上年同期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次追溯调整上年同期财务报表数据的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次追溯调整上年同期财务报表数据。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（详见2021年10月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。）
三、备查文件
第八届监事会第九次会议决议。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
监 事 会
二○二一年十月二十九日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-046
中航西安飞机工业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2021年10月27日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以划转资产方式对陕西飞机工业有限责任公司增资的议案》，同意公司以2021年5月31日为基准日，将公司所属汉中飞机分公司全部资产（含负债）按账面净值划转至全资子公司陕西飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业陕飞”），并对航空工业陕飞进行增资。截至2021年5月31日，上述资产经审计的净资产值为241,259.62万元。本次增资完成后，航空工业陕飞注册资本将由15,919.85万元增加至257,179.47万元（最终以工商登记为准）。增资完成后，航空工业陕飞仍为公司全资子公司。
（二）公司于 2021年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于以划转资产方式对陕西飞机工业有限责任公司增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：陕西飞机工业有限责任公司
统一社会信用代码：915204022156738277
注册地址：陕西省汉中市城固县柳林镇
注册时间：1996年7月12日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韩一楚
注册资本：15,919.85万元人民币
经营范围：固定翼运输飞机、特种飞机、无人机、飞机模拟器系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务、培训；国内外飞机零部件加工业务；机动车辆零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品(小轿车除外)、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、维修业务；飞机租赁及服务保障业务；本企业生产、科研所需零部件、原辅材料、机械设备、仪器仪表、成品器材、技术及服务采购；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房、设备以及土地使用权等无形资产租赁、转让；员工培训(仅限本系统内部员工)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有航空工业陕飞100%股权。
航空工业陕飞最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
注：最近一年主要财务数据已经大华会计师事务所审计；最近一期主要财务数据未经审计。
截至目前，航空工业陕飞不存在为他人提供担保、提供资助等情况。
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业陕飞不是失信被执行人。
三、本次增资的主要内容
公司以2021年5月31日为基准日，将公司所属汉中飞机分公司全部资产（含负债）按账面净值划转至全资子公司航空工业陕飞，并按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（编号：大华审字[2021]0016059，详见2021年10月29日巨潮资讯网），截至2021年5月31日，汉中飞机分公司经审计的资产总额为1,098,457.98万元，负债总额为857,198.36万元，净资产为241,259.62万元。汉中飞机分公司具体情况如下：
（一）注册地址：陕西省汉中市城固县崔家山镇
（二）成立日期：2012年6月18日
（三）经营范围：飞机、飞行器零部件的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关服务保障业务；航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售及相关的技术服务。
（四） 汉中飞机分公司（模拟）最近一年又一期主要财务情况
单位：元
■
上述资产未设定担保等其他财产权利，不涉及诉讼、仲裁事项。
本次增资完成后，航空工业陕飞注册资本将由15,919.85万元增加至257,179.47万元（最终以工商登记为准）。
四、对外投资合同的主要内容
本次增资对象为公司全资子公司，不需要签订投资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次划转资产是为了整合公司内部资源，增强全资子公司航空工业陕飞持续经营能力和抗风险能力，有利于优化公司组织架构和资产结构，提高公司运营效率，符合公司发展战略和整体利益。
本次增资对象为公司的全资子公司，本次增资的资产为公司自有资产，除需获得股东大会审议通过之外，不存在因外部审批导致增资不能完成的风险。
本次增资完成后，航空工业陕飞仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、备查文件
公司第八届董事会第十六次会议决议。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十月二十九日
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-047
中航西安飞机工业集团股份有限公司
放弃权利公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）拟向公司参股公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）现金增资40 亿元人民币，经中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议，同意公司放弃上述对航空工业财务增资的优先认缴权。（详见公司于2021年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第八届董事会第十六次会议决议公告》。）
（二）航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司于 2021年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生进行了回避，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元人民币
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业控制关系如下图：
■
2.关联关系
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。
3.经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
注册资本：250,000万元人民币
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2007年8月23日
股权结构：
单位：万元
■
最近一年及一期主要的财务数据
单位：元
■
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资按一元注册资本的认购价为2.756元（注：以2020年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产为基础进行定价，该价格为暂定价格，最终定价以经国有资产监督管理机构备案生效的资产评估报告所载评估值为计算基准）。若公司不放弃增资优先认缴权，按照持股比例同比例增资计算，预计需现金出资23,040万元。
五、放弃权利协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签署相关协议。
六、放弃权利的原因、影响
航空工业对航空工业财务增资后，将改善航空工业财务的资本结构，满足航空工业财务业务发展对流动资金的需求，降低融资成本。
航空工业财务所从事业务非公司主业，为了进一步聚焦主业发展，结合公司经营规划和发展愿景，公司决定放弃本次对航空工业财务增资的优先认缴权。
本次增资完成后，公司持有航空工业财务的股权比例将由5.76%下降至3.64%，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、董事会意见
公司于2021年10月27日召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》，同意公司放弃本次对航空工业财务增资的优先认缴权。
董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃航空工业财务增资优先认缴权无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
我们事先审阅了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
为了满足航空工业财务经营发展的需要，航空工业拟向航空工业财务以现金方式增资40亿元，此次增资有利于促进航空工业财务业务发展，解决发展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司为了进一步聚焦主业发展，结合公司资金情况，决定放弃向航空工业财务增资优先认缴权，符合公司实际情况和业务发展需要。
在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，上述关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司放弃本次对航空工业财务增资优先认缴权。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与航空工业发生关联交易总金额为110.07亿元。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十月二十九日
