原标题：贵州益佰制药股份有限公司关于收购德阳 肿瘤医院有限责任公司70%股权的公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2021-032
重要内容提示：
● 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称 “公司”）与德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛济医管”）、德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛明医管”）、德阳佛祥管理医院合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛祥医管”）共同签署了《股权转让协议》，拟以自有资金人民币33,598.60万元收购佛济医管、佛明医管和佛祥医管共同持有的德阳肿瘤医院有限责任公司（以下简称“德阳肿瘤医院”或“标的公司”）70%的股权。本次收购完成后，德阳肿瘤医院将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过即可生效。
● 风险提示：
1、商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，公司的合并资产负债表中将形成商誉，商誉将存在减值的风险，可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。
2、医疗行业政策风险
国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，将对未来医疗服务行业发展带来不确定性风险。
3、业务整合及协同效应不达预期风险
本次交易完成后，存在公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展无法顺利实施以及整合效果不达预期的风险。
4、经营风险
本次交易完成后，存在标的公司经营管理不善，导致经营业绩不达预期的风险。
一、交易概述
为扩大公司医疗服务资产规模，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，2021年10月26日，公司与佛济医管、佛明医管、佛祥医管签署了《股权转让协议》，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10906号）（以下简称“《评估报告》”），经交易各方协商，公司拟以自有资金人民币33,598.60万元收购佛济医管、佛明医管、佛祥医管所共同持有德阳肿瘤医院70%的股权。其中，公司拟以人民币7,591.94万元收购佛济医管持有德阳肿瘤医院15.817%的股权，以人民币12,199.988万元收购佛明医管持有德阳肿瘤医院25.418%的股权，以人民币13,806.673万元收购佛祥医管持有德阳肿瘤医院28.765%的股权。本次收购完成后，公司将持有德阳肿瘤医院70%的股权，德阳肿瘤医院将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2021年10月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于收购德阳肿瘤医院有限责任公司70%股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议，经本次董事会审议通过后即可生效。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
1、 德阳佛济管理医院合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510600MA65LMW78Y
注册资本：人民币338.936万元
执行事务合伙人：曾令春
注册地址：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
成立日期：2021年10月12日
营业期限：2021年10月12日至长期
经营范围：一般项目：医院管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
2、德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510600MA65MYT0X6
注册资本：人民币544.668万元
执行事务合伙人：邹颖
注册地址：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
成立日期：2021年10月12日
营业期限：2021年10月12日至长期
经营范围：一般项目：医院管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
3、德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510600MA6BK4XAXM
注册资本：人民币616.396万元
执行事务合伙人：漆志友
注册地址：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
成立日期：2021年10月12日
合伙期限：2021年10月12日至长期
经营范围：一般项目：医院管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
佛济医管、佛明医管、佛祥医管与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
佛济医管、佛明医管、佛祥医管设立于2021年10月12日，专为本次交易而设立。佛济医管、佛明医管的实际控制人为曾祥武先生，佛祥医管的实际控制人为王燕琼女士，曾祥武先生和王燕琼女士为夫妻关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
医院名称：德阳肿瘤医院有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：915106000644732025
注册资本： 1,500.00万人民币
法定代表人：漆志友
注册地址：四川省德阳市玉泉路236号
成立日期：2013年3月27日
营业期限：2013年3月27日至长期
经营范围：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不孕症专业/妇女保健科（门诊）；青春期保健专业（门诊）；围产期保健专业（门诊）；更年期保健专业（门诊）；妇女营养专业（门诊）/儿科（门诊）/儿童保健科（门诊）；儿童生长发育专业（门诊）/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科/中西医结合科（门诊）（以上经营范围均凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
医疗机构执业许可证：
2020年3 月30日，肿瘤医院取得了德阳市卫生健康委员会核发的《医疗机构执业许可证》，主要信息如下：
2、历史沿革
德阳肿瘤医院于2013年3月20日召开股东会，制定了《公司章程》，通过了公司经营方针和投资计划，选举了公司董事、监事。同日，公司分别召开董事会及监事会，选举曾祥武为公司董事长兼任法定代表人，聘任了经理和监事会主席。公司设立时的注册资本为1,000万元人民币，法定代表人系曾祥武，住所位于德阳市玉泉路236 号。公司于2013 年3 月27 日完成了工商设立登记并取得了《营业执照》，公司股东为曾祥武、王燕琼等29名自然人。2014年7月，公司经营范围变更。2016年3月，公司发生第一次股权转让。2017年9月，公司发生第二次股权转让，经营范围再次变更，并进行了《公司章程》的修改。2019年3月，公司进行第一次增资，通过新的《公司章程》并同意公司增资500 万元，注册资本由1,000 万元变更为1,500 万元，新增的500 万元注册资本由公司原有37 名股东以现金出资认购，截至2021年8月12日，公司注册资本已经全部实缴到位。2021年10月，德阳肿瘤医院原股东为完成本次与公司的交易，特设立三家有限合伙企业佛济医管、佛明医管、佛祥医管，承接其所持有的德阳肿瘤医院100%的股权。截止目前，德阳肿瘤医院的股权结构如下：
3、经营情况
德阳肿瘤医院成立于2013年3月27日，统一社会信用代码为915106000644732025，住所位于四川省德阳市玉泉路236 号，法定代表人为漆志友，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1,500 万元。根据四川省卫生健康委员会于2019年4 月24 日发布的《关于公布2018 年新晋登记医院及巡查式评审医院结果的通知》，德阳肿瘤医院经过评审晋级为二级甲等医院。2018年筹建中江院区，2019年5月中江院区正式营业。医院现有职工420 余人，医院现德阳本部业务用房面积16000余平方米，现开放床位300 余张；中江院区业务用房面积12000余平方米，开放床位200余张，两个院区开放床位共计500 余张。
医院根据执业许可和实际工作需要，设置的业务科室有：综合病区（内科、中医科、肛肠科、安宁疗护中心）、急诊科（健康体检中心）、放化疗科、放疗热疗中心、肿瘤综合科（介入组、妇瘤组）、外科（肿瘤外科、普外科、骨外科、泌尿外科、神经外科、胸外科）、外科二病区（疼痛康复科）、重症监护室、手术室、内镜室、血透室、检验科、放射科、PET/CT 中心、消毒供应中心等。
医院内设功能齐全、设备先进、设施技术一流，拥有PET/CT、腹腔镜手术系统、全身CT、磁共振、数字胃肠、DR、数字彩超、四维彩超、碳14 呼气测试、医用血管造影机、肺功能测定仪、进口血液透析仪、体外高能双定位震波碎石机、电子胃镜、电子结肠镜、电子胆道镜、电子支气管镜、电子胰十二指肠镜等内窥镜、高强度超声聚焦刀（海扶刀）、免疫治疗系统、高频深部热疗机、汽疗机、电子直线加速器、放射模拟定位机、三维放射治疗计划系统、伽玛射线适形治疗系统等一大批高新治疗仪器和检查设备，为医院的诊疗质量提供硬件保障。
德阳肿瘤医院被推举为德阳市社会办医协会会长单位，全国助力培优的重点培育医院，国家“星火计划”癌痛规范化诊疗培育单位，国家重点研发计划（放射治疗新型服务模式解决方案）应用单位；连续多年被授予“A”级信誉单位，获得过德阳市“文明单位”、“缴税先进企业”、“医保管理先进单位”等荣誉；是中国红十字基金会“肿瘤患者定点救治医院”，四川省红十字基金会和德阳市红十字会人道救治“指定医院”，四川省肿瘤医院、德阳市人民医院紧密型医联体医院、医保和商业保险“定点医院”。
4、 主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通[2021]审字第0400009号）（以下简称“《审计报告》”），德阳肿瘤医院最近一年又一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
以上数据已经审计。
5、 标的公司权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。不存在妨碍权属转移的情况。
6、 交易标的评估情况
标的公司已经具有证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10906号《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
（1）、评估基准日
本次评估基准日为2021年7月31日。
（2）、评估方法
本次交易评估采用了收益法和市场法。
（3）、评估假设
本次评估假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设及特别假设等。其中：重要的假设前提如下：
①、德阳肿瘤医院的经营场所为关联方德阳眼科医院有限责任公司处租赁取得，根据出租方提供的《承诺函》：租赁合同期满后自动延长5年，租金每年168万元不变；未来根据德阳肿瘤医院业务发展需要，将2807. 6平方米的房屋逐步出租给肿瘤医院作为业务用房，同时租金保持每年168万元不变。该延长后的合同期满，根据德阳肿瘤医院的要求可以自动延长5年(期满以此类推)，租金自2027年1月1日后每年增加3%。本次评估假设在未来预测年度德阳肿瘤医院的经营场所能够按照上述承诺函中承诺的情况取得。
②、中江分院的经营场所为股东王燕琼处租赁取得，根据出租方提供的《承诺函》：租赁合同期满后自动延长5年，租金不变；该延长后的合同期满，根据肿瘤医院的要求可以自动延长5年(期满以此类推)，租金自2027年1月1日后每年增加3%。未来根据中江分院业务发展需要，将部分现由和德阳眼科医院有限责任公司使用的房屋逐步出租给中江分院使用，租金单价保持不变。本次评估假设在未来预测年度中江分院的经营场所能够按照上述承诺函中承诺的情况取得。
③、本次评估在未来收益预测中包含预测的未来通胀因素，本次预测的未来年平均通胀率为3%。
（4）、评估结果
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对德阳肿瘤医院股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院经审计后总资产账面价值为9,086.62万元，负债为3,200.20万元，股东权益为5,886.42万元。
采用收益法评估后德阳肿瘤医院股东全部权益价值为48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。
采用市场法评估后德阳肿瘤医院的股东全部权益价值为53,700.00万元，评估增值 47,813.58万元，增值率812.27%。
考虑到市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例可能存在特殊的经营背景、业务信息，以及财务资料等收集的不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素；收益法评估通过综合分析德阳肿瘤医院历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对德阳肿瘤医院未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得出收益法评估结果。收益法评估充分体现了德阳肿瘤医院的获利能力，评估结果更为合理。德阳肿瘤医院股东全部权益的市场价值的评估值为人民币48,010.00万元。
（5）、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次交易的标的价值由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。本收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事认为：本次收购的标的资产价值由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为参考，经交易双方协商确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。本次收购符合公司的战略发展方向，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次收购资产事项。
(6)、评估过程概况
①、收益期的确定
德阳肿瘤医院为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。确定预测期为5年一期，即2021年8月1日至2026年12月31日，收益期为无限期。
②、未来各年度收益预测情况
未来五年及以后年度收益的预测是分析企业历史经营状况、目前的行业状况并结合企业中长期发展需求进行预测的。
本次预测企业的经营在2027年及以后每年的经营情况趋于稳定，即未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次预测未来的通胀率取值3%。
根据2020年4月23日财政部、税务总局、国家发展改革委公告《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”德阳肿瘤医院和中江分院根据西部大开发税收优惠政策，故本次预测未来2021年8月1日至2030年12月31日减按15%的税率征收企业所得税，2031年1月1日起，执行25%的税率。由于所得税率的影响，将未来收益状况列表至2031年。
Ⅰ、营业收入、成本的预测
公司营业收入、成本主要为提供医疗服务得到的收入和产生的成本。收入、成本的预测主要结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等确定。
Ⅱ、各类费用预测
工资性费用主要依据企业的未来用工计划及人员工资计划，在历史数据的基础上保持合适比例进行增长。对于折旧费用和无形资产及长期待摊摊销费用，按企业已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度、无形资产摊销制度计算确定。其他费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
Ⅲ、企业所得税的预测
德阳肿瘤医院2021年8月1日至2030年12月31日减按15%的税率征收企业所得税，2031年1月1日起，执行25%的税率。企业所得税按照各年的应纳税所得额乘以相应的所得税率计算确定。
通过上述的预测，未来年度的收益状况如下表所示：
金额单位：万元
Ⅳ、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
经测算：2021年8月至2030年企业所得税率为15%时：WACC=10.31%
2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC=10.19%
四、定价依据及资金来源
1、定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10906号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》以收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值为人民币48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。基于上述评估结果，经交易各方协商确定，最终确定本次拟收购德阳肿瘤医院70%股权的交易价格为人民币33,598.60万元。为确保本次交易标的资产定价公允，公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
2、资金来源
本次交易资金来自于公司自有资金及银行贷款。
五、协议的主要内容
转让方或甲方：
转让方1：德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）
住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
执行事务合伙人：曾令春
转让方2：德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）
住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
执行事务合伙人：邹颖
转让方3：德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）
住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼
执行事务合伙人：漆志友
受让方或乙方：贵州益佰制药股份有限公司
住所：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号
法定代表人：窦啟玲
第一条 转让标的价格
1.1根据北京中证通天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通[2021]审字第0400009号）（以下简称“《审计报告》”），截止2020年12月31日和2021年7月31日，目标公司账面资产总额分别为8668.23万元和9086.62万元，所有者权益分别为5234.19万元和5886.42万元。2020年度和2021年1-7月,目标公司实现营业收入分别为11840.62万元和8083.95万元，净利润分别为1342.15万元和1396.51万元。
1.2 目标公司经过具有相关评估业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10906号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》以收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值为人民币48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。
1.3经甲乙双方协商，同意交易价格按照德阳肿瘤医院股东全部权益人民币肆亿柒仟玖佰玖拾捌万元整（￥47,998万元）确定，即甲方转让其持有的目标公司70%的股权价格确定为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌点陆万元（￥33598.6万元）。其中：
（1）乙方受让德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）持有的15.817%的股权，价格为柒仟伍佰玖拾壹点玖肆万元（￥7591.94万元）；
（2）乙方受让德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）持有的25.418%的股权，价格为壹亿贰仟壹佰玖拾玖点玖捌捌万元（￥12199.988万元）；
（3）乙方受让德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）持有的28.765%的股权，价格为壹亿叁仟捌佰零陆点陆柒叁万元（￥13806.673万元）。
第二条 转让款支付方式
经甲乙双方协商，本次股权转让价款按下列方式支付至甲方银行账户：
2.1第一期价款：在办理标的股权变更至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方共计支付人民币叁仟万元（￥3000万元），其中：
（1）向德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币陆佰柒拾柒点捌捌万元（￥677.88万元）；
（2）向德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹仟零捌拾玖点叁叁万元（￥1089.33万元）；
（3）向德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹仟贰佰叁拾贰点柒玖万元（￥1232.79万元）。
2.2第二期价款：在第一期价款支付之日后三十个工作日内，乙方向甲方支付人民币叁亿零伍佰玖拾捌点陆万元（￥30598.6万元），其中：
（1）向德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币陆仟玖佰壹拾肆点零陆万元（￥6914.060万元）；
（2）向德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹亿壹仟壹佰壹拾点陆伍捌万元（￥11110.658万元）；
（3）向德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹亿贰仟伍佰柒拾叁点捌捌叁万元（￥12573.883万元）。
第四条 股权交割
4.1甲方应当配合乙方及目标公司办理标的股权过户至乙方名下的工商变更登记的手续（以下简称“交割”），该工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日（以下简称“交割日”）。
甲乙双方同意，办理交割的时间为：本次股权转让的相关信息公开披露后三十日内，具体时间以乙方发出交割的书面通知为准；如相关监管部门或机构发出关注函、问询函、工作函、现场检查等及口头意见，则办理交割的时间为乙方回复相关文件后三十日内（以最后一次回复文件为准）。
本次股权转让的相关信息公开披露后六十日内，如乙方未发出交割的书面通知，则本协议自动终止，甲乙双方互不承担违约责任，经双方协商继续延长的除外。
4.2 自交割完成日起，乙方即按照比例享有目标公司的股东权利和义务。目标公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东按持股比例享有。
第五条 过渡期安排
5.1 过渡期指审计基准日（2021年7月31日）至交割日止的期间。
5.2 除乙方书面同意外，过渡期内，甲方保证目标公司不得为：
（1）增加、减少、转让目标公司注册资本，或以抵押或其他方式处置目标公司注册资本及股东持有的目标公司股权；
（2）宣布或派发任何股息、红利或分红；
（3）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
（4）对目标公司的章程或其他公司之纲领性文件进行任何修改（本协议约定的除外）；
（5）放弃任何对目标公司有价值的权利或豁免交易对方的义务；
（6）对目标公司的会计政策作出重大变更，但基于中国会计准则或适用法律变更的除外；
（7）其他可能会对目标公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。
5.3 过渡期有关事项本协议未有约定的，由双方在友好协商的基础上另行约定。
第八条 违约责任
8.1 本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务，均构成违约，应承担违约责任。
8.2 如因甲方原因或因甲方及目标公司存在的影响其股权过户的法律障碍，致目标公司标的股权未能在本协议规定的时间内过户至乙方名下，则甲方应按照第一期价款的万分之一/每日向乙方支付违约金，直至股权变更过户完成。如逾期三个月，则乙方有权（但无义务）单方解除本协议，乙方有权向甲方索赔。
8.3 如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付转让款，则乙方按照未支付金额的万分之一/每日向甲方支付违约金。如逾期三个月，则甲方有权（但无义务）单方解除本协议，乙方应在收到解除本协议的通知后5日内办理标的股份退还至甲方的过户手续，已经收取的转让款不予退还，但9.3条规定的情况除外。
8.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未向乙方披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方据实承担赔偿责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项导致目标公司的损失数额。本条前述“重大”均指金额超过人民币50万元。
第九条 补充、变更与终止
9.1 本协议未尽事宜，双方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.2 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
9.3 本次股权转让的相关信息披露后，甲乙双方将根据相关监管机构或部门的意见和建议（包括书面和非书面）对本协议进行补充、变更与终止；因乙方未按照相关要求回复或乙方回复最终未获得相关监管机构或部门认可，本协议终止，甲乙双方互不承担违约责任，各方将恢复至本协议签署前的状态。
第十二条 其他条款
12.1 信息披露
因乙方涉及上市公司信息披露事宜，甲方同意乙方就本次股权转让事宜及其进程按国家及相关政府监管部门或机构的有关规定依法及时地履行信息披露义务。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易不会形成与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不涉及公司或下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及标的资产的其他安排。
七、对公司的影响
肿瘤医疗服务为本公司医疗服务的核心业务，德阳肿瘤医院主营业务为肿瘤相关特色医疗服务，属于公司医疗服务业务板块的扩展，公司收购德阳肿瘤医院符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率、业务规模及品牌影响将得到进一步扩大和提升，公司的下属医院与德阳肿瘤医院将实现良好的协同效应和优势互补，有助于公司扩充医疗服务管理人才队伍及医技队伍，增强区域医院的协同效应，有利于优化公司资产结构，提升资产质量，增强持续盈利能力，对公司战略的实施及医疗板块的发展具有积极意义，有利于实现公司可持续发展。
本次收购未来将对公司财务状况和经营成果影响产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。
八、风险分析
1、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
2、医疗行业政策风险
国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。
3、业务整合及协同效应不达预期风险
本次收购完成后，公司将派驻董事加强对德阳肿瘤医院的控制，同时为保证其平稳过渡和稳定运营，德阳肿瘤医院的高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
4、经营风险
本次收购完成后，存在标的公司经营管理不善，导致经营业绩不达预期的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）《评估报告》；
（二）《审计报告》；
（三）独立董事关于收购资产事项的独立意见。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2021年10月28日
