原标题：（上接D7版）上海雅仕投资发展股份有限公司 详式权益变动报告书
（上接D7版）
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
乙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
丙方（上市公司原实际控制人）：孙望平
上市公司：上海雅仕投资发展股份有限公司
1、本次交易
（1）本次交易：本次交易前甲方持有上市公司71,408,131股股份（占上市公司股本总额的44.98%），甲方同意将其合计持有的目标公司39,704,925股非限售条件流通股份（以下简称“标的股份”，合计占上市公司股本总额的25.01%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和目标公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方。
（2）表决权放弃：甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，自愿放弃其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权。表决权放弃相关事项具体以附件一甲乙双方签署的《表决权放弃协议》约定为准。
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起至下列情形发生届满之日终止：
乙方或其指定第三方通过认购标的公司非公开发行股份等方式，从而实现乙方或其指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于甲方及其关联方持有的股份，且与甲方及其关联方合计持有标的公司股份的持股比例差距超过7%之日。
（3）转让价格：甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币647,984,376.00元（大写：陆亿肆仟柒佰玖拾捌万肆仟叁佰柒拾陆圆整；以下简称“股份转让款”）。
（4）财务并表：本次交易完成后，乙方享有对目标公司的控制权并对目标公司实施财务并表。
2、协议实施先决条件
（1）各方同意，以下列各条件全部满足为实施本次交易先决条件：
1）目标公司在本协议签订前已签署的任何对目标公司控股股东、实际控制人变更存在限制性约定的协议，目标公司已按照协议约定通知协议相对方并取得其书面同意；
2）目标公司年度报告、半年报、审计报告真实、准确、完整，不存在影响审计报告数据的重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；
3）目标公司、甲方、丙方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺（经目标公司合法豁免承诺除外）；
4）乙方已完成本次交易所涉内部决策程序；
5）有权国资主管部门已批准乙方本次协议收购标的股份等事项；
6）乙方就本次交易取得反垄断部门对经营者集中反垄断申报的批准。
（2）责任豁免：存在下列情形的，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议，因下列原因解除协议的，各方互不承担违约责任，若届时乙方已向甲方支付部分股份转让价款的，则甲方应在解除本协议后10个工作日内向乙方归还已支付股份转让款及该笔款项在共管账户的银行利息：
1）乙方在本协议签署之日90个自然日内未完成股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批；
2）本协议签署后90个自然日内国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见；
3）未取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。
3、价款支付安排及交割
（1）共管账户：本协议签署后，甲、乙双方以甲方名义在银行开立由甲、乙方共同监管的共管账户，用于收取转让价款。共管账户预留甲、乙方各自指定人员印鉴并由双方分执保管，共管账户不开通网银功能，账户内资金划转按照银行账户共管协议执行。乙方应当在标的股份过户完成之日起3个工作日内，无条件配合甲方办理解除账户共管，并配合甲方将共管账户全部资金转移至甲方指定账户。
（2）股份转让价格支付：乙方应按如下方式向甲方支付股份转让价款：
1）第一笔价款：本协议签订并生效后5个工作日内，乙方支付股份转让价款的40%，即259,193,750.4元（大写：贰亿伍仟玖佰壹拾玖万叁仟柒佰伍拾圆肆角整），如甲方届时需将第一笔价款用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。
2）第二笔价款：标的股份完成过户登记手续当日，乙方支付股份转让款的50%，即323,992,188.0元（大写：叁亿贰仟叁佰玖拾玖万贰仟壹佰捌拾捌圆整）；
3）第三笔价款：剩余10%股份转让款，即64,798,437.6元（大写：陆仟肆佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾柒圆陆角整），在本协议第九条所述董事会、监事会、管理层成员改选完成后5个工作日内支付。
（3）交割：甲方、乙方和丙方一致同意，自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认起5个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，乙方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
4、过渡期
（1）过渡期：自本协议签署之日起，至新一届董事会成员改选完成之日止；董事会成员任期内任何董事因自身原因离职或被罢免，导致补选董事的，不属于董事会成员改选。
（2）过渡期措施：在过渡期内，在符合第5.3条规定的前提下，甲方、丙方应确保目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，甲方、丙方应尽合理努力履行并促使目标公司履行以下义务：
1）依诚信原则使目标公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；
2）确保目标公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
3）继续在正常经营业务期间履行目标公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务，按时支付到期应付账款及其它债务，不提前偿还借款；
4）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与目标公司业务有关的所有财务报表及记录；过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
（3）乙方的批准：在过渡期内，甲方、丙方保证，过渡期内未经乙方事先书面批准，目标公司不得在其正常经营范围之外从事下列任何交易（但在本协议签署前，已经向乙方披露的且已经得到目标公司股东会及/或董事会有效批准的事项除外；按目标公司章程规定的总经理权限内的日常经营事项除外）：
1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购目标公司的股份的权利；
3）采取任何恶意行为使目标公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
4）目标公司与甲方或其他任何关联方进行关联交易；
5）实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；
6）设立任何子公司或分公司；
7）新增任何对外投资；
8）发生非日常经营事项项下的对外提供融资等债权增加的情形；
9）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加目标公司或有负债；
10）放弃债权或债务；
11）转让或处置任何价值超过人民币单笔价值超过20万元或累计超过人民币100万元的非经营性资产；
12）非日常经营事项下，在目标公司的资产或业务上设定权益负担；
13）单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；
14）终止任何合同，或自愿同意由任何合同的其他合同方终止该合同（包括但不限于任何租约）；
15）在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利；
16）向股东分配利润或派发股息、红利；
17）改选目标公司董事会；
18）其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项；
（4）甲方减持：在过渡期内，甲方保证不得减持其持有的目标公司任何股份。
5、期间损益
（1）期间损益的承担：各方确认，本协议签署日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后上海雅仕各股东按持股比例享有或承担。
（2）交割日净资产：交割日时目标公司净资产应不低于1,110,892,637.15元（为目标公司披露的2021年6月30日净资产数），不足部分由甲方以现金的形式在乙方通知之日起10日内补足，完成补足过程中目标公司所承担的全部税费，由甲方向目标公司进行现金支付。且无论甲方、目标公司是否有违反本协议关于过渡期义务的约定，甲方均应当履行以上补足义务。丙方对前述补足义务承担连带责任。
6、锁定期
（1）各方达成一致，在交割日后至业绩承诺期届满前，除非经乙方事先书面同意，甲方不得主动丧失其在目标公司的第二大股东地位。甲方同时承诺，在本次交易完成后60个月内，甲方不得通过受让股份等方式谋求或协助除乙方之外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权。
（2）如甲方已经进行不符合以上约定的股份转让行为并被乙方知晓，乙方有权通知甲方采取解除股份转让合同等方式立即纠正，由此产生与受让方的法律责任由甲方自行承担。
7、本次交易所涉税项支付
（1）各方应按照中国相关法律法规的规定分别承担与本次交易有关的应由其承担的所有税项。
（2）就股份转让而言，甲方应当承担股份转让所涉及的全部税款，乙方不承担任何代扣代缴义务。
8、公司治理
（1）人员调整：标的股份过户后，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
（2）董事会：董事会成员9名，其中6名董事，3名独立董事。甲方推荐和提名3名董事，其中2名董事，1名独立董事；乙方推荐和提名6名董事，其中4名董事，2名独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的3名董事中提名1名董事担任董事长，董事长经董事会全体董事过半数赞同选举产生。
（3）监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方提名1名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数赞同选举产生。
（4）管理层稳定：为维护目标公司管理层稳定，标的股份过户后，管理层安排如下：
1）新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；
2）目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；目标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、法务负责人由总经理提名，董事会批准；
3）乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资格要求。
（5）党组织：根据《中国共产党章程》规定，在目标公司设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
（6）甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
（7）甲方承诺：截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
（8）调整时间：甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，促使目标公司完成上述董事、监事的调整。
9、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺期限及指标：甲方同意对目标公司近三年的业绩给予承诺，即2021年目标公司实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元，2021-2023三个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于18,600万元。如本次交易的股份未能于2021年12月31日前完成交割，则业绩承诺期顺延至2024年，即2021年、2022年、2023年和2024年，2021-2024四个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于24,800万元。净利润以目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》认定的净利润金额为准。
（2）业绩补偿：
1）在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，目标公司应安排经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出具《审计报告》。
2）在2021年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年会计年度实现的净利润进行核算。若2021年度经《审计报告》确认的净利润少于6,200万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的2021年净利润-目标公司2021年实际实现的净利润。
3）在2023年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年、2022年、2023年共3个会计年度实现的净利润进行统计。若上述3个会计年度经《审计报告》确认的实际实现的净利润之和少于18,600万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的3个会计年度（即2021年、2022年、2023年）净利润之和-目标公司3个会计年度（即2021年、2022年、2023年）实际实现的净利润之和。
4）若出现业绩承诺期顺延的情形，则在2024年会计年度届满后，甲乙双方按照相应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司2021年、2022年、2023年、2024年共4个会计年度实现的净利润进行统计。若上述4个会计年度经《审计报告》确认的实际实现的净利润之和少于24,800万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后10个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的4个会计年度（即2021年、2022年、2023年、2024年）净利润之和-目标公司4个会计年度（即2021年、2022年、2023年、2024年）实际实现的净利润之和。
5）丙方对前述业绩补偿承担连带责任。
6）应补偿金额小于零时，按零取值。
7）业绩承诺期内，若因乙方下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方无需就未实现的业绩承诺向乙方进行任何补偿：
① 乙方及其关联方（目标公司除外）违反法律规定或目标公司公司章程，擅自借用、挪用目标公司资金，导致目标公司无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；
②乙方违反法律规定或目标公司公司章程，严重干涉目标公司的日常经营管理，导致目标公司无法正常开展生产经营活动。
（3）业绩承诺保障措施：甲方同意以其持有的部分目标公司股票质押予乙方，以此为甲方承诺业绩提供担保。股票质押及解质押具体安排如下：
1）若甲乙双方于2021年12月31日前办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为18,600万元，即2021-2023年的业绩承诺合计数；若甲乙双方于2021年12月31日后办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为24,800万元，即2021-2024年的业绩承诺合计数。质押股票数量Q=M/P，其中M为本次质押对应的担保金额，P为本次标的股份的每股交易价格16.32元/股，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。
2）各方同意，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，目标公司2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元时，乙方应在该事项确认后10个工作日内，配合甲方办理6,200万元担保金额对应的质押股票的解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，若目标公司实现全部业绩承诺，乙方应在该事项确认后10个工作日内配合甲方办理剩余质押股票的质押手续。
3）股票质押相关事项具体以附件二甲乙双方签署的《股票质押协议》约定为准。
（4）业绩真实：甲方、丙方承诺业绩承诺期内目标公司每年所实现的净利润均为真实经营所取得，甲丙双方不得通过单独或与第三方（含甲方关联机构）合谋的方式虚增目标公司利润。在业绩承诺期内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非乙方原因导致目标公司虚增利润的情形，则目标公司业绩承诺期各年的实际净利润数应剔除虚增利润的部分，若剔除虚增部分后目标公司业绩承诺期当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方有权按照第10.2条之（2）、（3）项约定的方式行使权利。虚增利润所引致的法律、税务等风险均由甲方及丙方承担，上述风险给目标公司造成的损失由甲方及丙方负责向目标公司进行赔偿。
（5）业绩奖励：作为对等条款，在满足现行法律法规要求的基础上，乙方同意对目标公司经营团队超额完成利润时给予相应的业绩奖励，即相对应的业绩承诺超额完成时，应按年计提超额部分的30%作为业绩奖励，并计入当年的应付薪酬，所有计提的业绩奖励，在2024年年初一次性发放给经营团队核心管理人员，经营团队核心管理人员由甲方从目标公司在职员工中选定，具体分配方式及时间由甲方自主决定，相应税费由受奖励人员自行承担。奖励总额不超过本次交易对价总和的20%。若出现业绩承诺期顺延的情形，则业绩奖励发放期限顺延至2025年年初。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
甲方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
乙方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
1、表决权放弃
（1）本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的上海雅仕3,175,124股股份，占上市公司股本总额的2%。前述表决权放弃后乙方仍持有上海雅仕28,528,082股股份对应的表决权，占上海雅仕股份总数的17.97%。
（2）自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方同意在本协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有上海雅仕3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权，包括但不限于如下权利：
1）依法请求、召集、召开和出席上海雅仕股东大会（包括临时股东大会）；
2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；
3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
（3）本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
（4）本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。
（5）本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，应优先减持其弃权股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。
（6）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、弃权期限
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至甲方名下之日起至下列情形发生届满之日终止：
甲方或其指定第三方通过认购上海雅仕非公开发行股份等方式，从而实现甲方或其指定第三方合计直接持有上海雅仕股份数大于乙方及其关联方合计持有的股份数，且与乙方及其关联方合计持有上海雅仕股份的持股比例差距超过7%之日。
（三）《股票质押协议》的主要内容
甲方（上市公司）：上海雅仕投资发展股份有限公司
乙方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
丙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
1、质押的办理
（1）各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起10个工作日内办理完成股票质押手续，由乙方将其持有的部分甲方股票质押予丙方，以此为乙方业绩承诺金额提供担保，担保金额具体如下：
若乙丙双方于2021年12月31日前办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为18,600万元，即2021-2023年的业绩承诺合计数；若乙丙双方于2021年12月31日后办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为24,800万元，即2021-2024年的业绩承诺合计数。
质押股票数量Q=M/P，其中M为本次质押对应的担保金额，P为本次标的股份的每股交易价格16.32元/股，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。
（2）各方同意，由乙方和丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)申请办理股票质押登记申请。股票质押登记以结算公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由丙方保管。
2、质押的解除
各方同意，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，甲方2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元时，丙方应在该事项确认后10个工作日内，配合乙方办理6,200万元担保金额对应的质押股票的解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，若甲方实现全部业绩承诺，丙方应在该事项确认后10个工作日内配合乙方办理剩余质押股票的质押手续。
若甲方2021年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6,200万元，则丙方应解除质押股票数量Q=M/P，其中M为该次待解除质押股票对应的担保金额6,200万元，P为该次待解除质押股票前1交易日收盘价，Q有小数点的，按四舍五入取整处理。
3、质权的行使
（1）完成股票质押登记手续后，如质押股票发生分红、公积金转增股本等而形成派生股份的，派生股份将在结算公司自动质押给丙方，如无法完成自动质押的，乙方和丙方在前述事实发生之日(不含)起10个交易日(含)内共同办理完毕派生股份的质押。
（2）股票质押期间，未经丙方书面同意，乙方不得将质押股票擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（3）乙方未能按照《股份转让协议》的约定对承诺业绩进行现金补足时，丙方可向其住所地人民法院起诉并根据人民法院的裁判结果行使本协议项下的质权。
（4）在股票质押对应的业绩承诺期限届满前，各方不得约定该质押股票归丙方所有。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
根据《股份转让协议》，本协议签订并生效后5个工作日内，四川港投支付股份转让价款的40%，即259,193,750.4元，如雅仕集团届时需将第一笔价款用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，四川港投应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
六、本次权益变动需履行的外部审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二节权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变动待履行程序”。
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司39,704,925股股份，需支付的资金总额为人民币647,984,376.00元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、本次权益变动的协议主要内容”/“（一）《股份认购协议》主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内，进行其他针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，协议签署各方同意：
1、人员调整：标的股份过户后，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
2、董事会：董事会成员9名，其中6名董事，3名独立董事。甲方推荐和提名3名董事，其中2名董事，1名独立董事；乙方推荐和提名6名董事，其中4名董事，2名独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的3名董事中提名1名董事担任董事长，董事长经董事会全体董事过半数赞同选举产生。
3、监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方提名1名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数赞同选举产生。
4、管理层稳定：为维护目标公司管理层稳定，标的股份过户后，管理层安排如下：
（1）新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；
（2）目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；目标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、法务负责人由总经理提名，董事会批准；
（3）乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资格要求。
5、党组织：根据《中国共产党章程》规定，在目标公司设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
6、甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
7、甲方承诺：截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
8、调整时间：甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，促使目标公司完成上述董事、监事的调整。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与四川港投保持独立。
本次权益变动完成后，四川港投直接持有上海雅仕25.01%的股份，并成为上海雅仕的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为四川省国资委。本次收购对上海雅仕与四川港投之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人四川港投出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上海雅仕规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人四川港投和上海雅仕的业务均涉及物流领域，由于细分业务不同，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争，但存在潜在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
为解决上述潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人四川港投作出承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和存在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将相关企业的股权或资产以公允的价格转让给目标公司、将存在同业竞争关系的业务和资产委托目标公司管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上海雅仕章程及其相关管理制度的规定，不利用对上海雅仕的控制权谋求不正当利益，进而损害上海雅仕其他股东的权益；
（3）在本公司拥有上海雅仕控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上海雅仕权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人四川港投为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求与上海雅仕及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用上海雅仕及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为上海雅仕股东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照上海雅仕《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为上海雅仕之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上海雅仕上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上海雅仕上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近两年及一期的财务情况
信息披露义务人成立于2019年9月25日，其2019年度、2020年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人2021年半年度财务报表未经审计。
信息披露义务人2019年、2020年和2021年半年度的财务情况如下：
（一）信息披露义务人合并资产负债表
单位：元
（二）信息披露义务人合并利润表
单位：元
（三）信息披露义务人合并现金流量表
单位：元
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明；
13、信息披露义务人2019年度、2020年度审计报告；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于四川港投办公地点，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________________
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
