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四川新金路集团股份有限公司公告(系列)

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原标题:四川新金路集团股份有限公司公告(系列)

  证券简称:新金路 证券代码:000510 编号:临2021一62号

  四川新金路集团股份有限公司

  2021年第六次临时董事局会议决议

  公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第六次临时董事局会议通知,于2021年8月30日以邮件及专人送达等形式发出,会议于2021年9月3日以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以传真表决的方式,审议通过了如下决议:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于投资设立全资子公司的议案》。

  为做大做强当地商贸物流产业,推进公司产业结构优化、转型升级,打造公司新的利润增长点,公司拟投资设立四川金路贸易有限公司(暂定名,最终以工商管理部门核定的公司名称为准),金路贸易公司注册资本人民币3000万元,公司持股100%。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司增资入股贵州航瑞科技有限公司的议案》。

  公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司(以下简称“金泓投资”)与贵州航瑞科技有限公司(以下简称“贵州航瑞”)及其股东程飞、贵州新创实达创业投资合伙企业(有限合伙)、上海元普投资管理有限公司、袁红龙、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司、马潇、上海利成股权投资基金管理有限公司、湖州飞享投资咨询合伙企业(有限合伙)、黄静、上海蔺航企业管理咨询中心(有限合伙)签署了《增资协议》,金泓投资拟2,500万元增资入股贵州航瑞,增资价格为6.31元/单位注册资本,认购贵州航瑞396.20万元注册资本,增资入股完成后,金泓投资将持有贵州航瑞8.62%股份。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,公司董事局根据相关法律法规的规定,拟定了《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》及其摘要。

  公司于2021年8月20日召开了工会全委(扩大)会议,就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决,会议同意公司实施本次员工持股计划。

  拟参加本次员工持股计划的关联董事彭朗、刘祥彬、成景豪、吴洋回避了对本议案进行表决。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》。

  为规范公司2021年员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划有效落实,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定,公司制定了《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

  拟参加本次员工持股计划的关联董事彭朗、刘祥彬、成景豪、吴洋回避了对本议案进行表决。

  五、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施,公司董事局提请股东大会授权董事局办理公司2021年员工持股计划有关事宜,包括但不限于以下事项:

  1.授权董事局实施本员工持股计划,并负责拟定和修改本计划。

  2.授权董事局办理本持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜,持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜,提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。

  3.授权董事局对本持股计划的存续期延长做出决定。

  4.本持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事局按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。

  5.授权董事局办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  6.授权董事局签署与本持股计划相关的合同及协议文件。

  7.授权董事局办理本持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  8.上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。

  拟参加本次员工持股计划的关联董事彭朗、刘祥彬、成景豪、吴洋回避了对本议案进行表决。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  决定于2021年9月23日召开公司2021年第二次临时股东大会,股权登记日为2021年9月16日。

  以上第三、四、五项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二一年九月四日

  证券简称:新金路 证券代码:000510 编号:临2021一63号

  四川新金路集团股份有限公司

  2021年第一次临时监事会决议公告

  本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川新金路集团股份有限公司2021年第一次临时监事局会议通知于2021年8月30日发出,会议于2021年9月3日以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经审议,会议形成如下决议:

  一、审议《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  监事局认为:该持股计划符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制,有利于进一步优化公司治理结构,提升员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司的可持续发展。

  因公司全体监事参与此次员工持股计划,对本议案回避表决,监事局对本议案无法形成有效决议,本议案将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  二、审议《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》。

  监事局认为:该管理办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  因公司全体监事参与此次员工持股计划,对本议案回避表决,监事局对本议案无法形成有效决议,本议案将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司监事局

  二○二一年九月四日

  证券简称:新金路 证券代码:000510 编号:临2021一64号

  四川新金路集团股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、对外投资概述

  1.为做大做强当地商贸物流产业,推进公司产业结构优化、转型升级,打造公司新的利润增长点,四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”)拟投资设立四川金路贸易有限公司(暂定名,最终以工商管理部门核定的公司名称为准,以下简称“金路贸易公司”),金路贸易公司注册资本人民币3000万元,公司持股100%。

  2.本投资事项已经公司2021年第六次临时董事局会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准,本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设公司基本情况

  1.公司名称:四川金路贸易有限公司

  2.注册地址:四川省德阳市旌阳区

  3.注册资本:3000万元

  4.股东情况:本公司持股100%

  5.经营范围:聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、针纺产品销售,氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营,化工产品及原料进出口业务,矿产品、煤炭销售等。

  上述信息,最终以工商行政管理部门核定为准。

  三、本次投资的目的及对公司的影响

  1.公司拥有50年的发展历史,积累了较为丰富的经营管理经验和人才队伍,本次投资设立金路贸易公司是以市场为导向,开展贸易业务,一方面可与公司下属物流、仓储企业实现资源优势互补,发挥各方协同效应,提升公司经营业绩,另一方面,有利于推进公司产业结构优化、转型升级,进一步提升公司综合竞争力,符合公司战略布局和长远发展规划。

  2.本次投资来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情景。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二一年九月四日

  证券简称:新金路 证券代码:000510 编号:临2021一66号

  四川新金路集团股份有限公司

  关于召开2021年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2021年第二次临时股东大会。

  2.召集人:四川新金路集团股份有限公司第十一届董事局。

  3.会议召开的合法、合规性说明:公司2021年第六次临时董事局会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议时间:

  (1)现场召开时间:2021年9月23日(星期四)下午14∶40时。

  (2)网络投票时间为:2021年9月23日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月23日上午9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年9月23日上午9:15至2021年9月23日下午3:00期间的任意时间。

  5.现场会议召开地点:德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司大会议室。

  6.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,截止2021年9月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7.股权登记日:2021年9月16日。

  8.出席对象

  (1)截止2021年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  (一)股东大会审议事项

  1.审议《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2.审议《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》;

  3.审议《关于提请股东大会授权董事局办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》。

  (二)披露情况:上述议案详细内容,详见2021年9月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)所载公司公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记手续:法人股东凭法人单位授权委托书,营业执照复印件及出席人身份证原件办理登记;社会公众股东凭本人身份证原件、股东账户卡,持股证明,代理人持委托人身份证、股东账户卡复印件、《授权委托书》及代理人身份证原件办理登记(《授权委托书》附后)。

  2.登记地点:德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室,外地股东可用信函或传真方式办理登记。

  3.登记时间:2021年9月17日(上午9∶30一一11∶30,下午2∶30一一5∶00)。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(网络投票具体操作流程见附件1)。

  六、其他事项

  1.本次股东大会的现场会议会期半天,本次股东会现场会议出席者食宿、交通费用自理。

  2.联系人:廖荣

  联系电话:(0838)2301092

  传 真:(0838)2301092

  联系地点:德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室。

  邮政编码:618000

  七、备查文件

  公司2021年第六次临时董事局会议决议

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序:

  1.投票代码:360510

  2.投票简称:金路投票

  3.提案表决:上述议案为非累计投票议案,直接填报表决意见:“同意”、“反对”或“弃权”。股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年9月23日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月23日9:15,结束时间为2021年9月23日下午15:00 。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附2:授权委托书1(社会公众股东)

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席四川新金路集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人对四川新金路集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

  ■

  注:1.上述审议事项,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”,作出投票指示。

  2.委托人未作出任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,并在相应的空格内划“√”)

  委托人签字:

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  授权委托书2(法人股东)

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位出席四川新金路集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本单位对四川新金路集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

  ■

  注:1.上述审议事项,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”,作出投票指示。

  2.委托人未作出任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,并在相应的空格内划“√”)

  委托单位(盖章):

  委托单位股东账号:

  委托单位持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  四川新金路集团股份有限公司独立董事

  关于公司《2021年员工持股计划

  (草案)》及其摘要的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断,对公司《2021年员工持股计划(草案)》及其摘要发表如下独立意见:

  1.公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,在计划推出前征求了员工意见,不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;

  2.公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展;

  3.本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;

  4.关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上,我们同意公司实施2021年员工持股计划,并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。

  独立董事:张宗俊 张奉军 马天平

  二○二一年九月三日

  四川新金路集团股份有限公司监事局

  关于公司2021年员工持股计划的

  审核意见

  四川新金路集团股份有限公司(以下称“公司”)监事局,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析,现就公司2021年员工持股计划相关事项发表核查意见如下:

  1.公司不存在《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2.公司通过工会全委(扩大)会议征求了公司员工关于2021年员工持股计划相关事宜的意见,董事局结合相关意见拟定了公司《2021年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)等相关文件,制定程序合法、有效。公司2021年员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。

  3.公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  4.公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  5.公司实施2021年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,实现公司可持续发展。

  综上,公司监事局一致同意公司实施2021年员工持股计划,并同意将2021年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

  四川新金路集团股份有限公司监事局

  二○二一年九月四日

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  关于公司2021年员工持股计划(草案)

  合规性说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,结合实际情况,四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)制定了公司《2021年员工持股计划(草案)》(以下简称“本持股计划”)。公司董事局经审慎分析及核查,现就本持股计划是否符合《指导意见》相关规定说明如下:

  1.公司不存在《指导意见》、《信息披露指引》等法律法规、规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形;

  2.本持股计划内容符合《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,程序合法、有效;

  3.公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效,关联董事已根据相关法律、法规及规范性文件的规定,在审议本次员工持股计划相关事项时回避表决,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形;

  4.公司监事局对本持股计划名单进行了核实,认为本持股计划拟定的持有人符合《指导意见》、《信息披露指引》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合本持股计划规定的持有人范围,其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效;

  5.本持股计划有利于公司的长期持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,公司董事局认为公司实施本持股计划符合《指导意见》、《信息披露指引》等相关规定。

  特此说明

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二一年九月四日

  证券简称:新金路 证券代码:000510 编号:临2021一65号

  四川新金路集团股份有限公司

  关于全资子公司增资入股贵州航瑞科技有限公司的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、对外投资概述

  1.近日,公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司(以下简称“金泓投资”)与贵州航瑞科技有限公司(以下简称“贵州航瑞”或“标的公司”)及其股东程飞、贵州新创实达创业投资合伙企业(有限合伙)、上海元普投资管理有限公司、袁红龙、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司、马潇、上海利成股权投资基金管理有限公司、湖州飞享投资咨询合伙企业(有限合伙)、黄静、上海蔺航企业管理咨询中心(有限合伙)(以下统称“原股东”)签署了《增资协议》,金泓投资拟2,500万元增资入股贵州航瑞,增资价格为6.31元/单位注册资本,认购标的公司396.20万元注册资本,增资入股完成后,金泓投资将持有标的公司8.62%股份。

  2.本投资事项已经公司2021年第六次临时董事局会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准,本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)程飞

  身份证号:65400119770205****

  住所:贵州省贵阳市南明区****

  (二)贵州新创实达创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码: 91520115356372518E

  公司类型: 有限合伙企业

  注册地址:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区路109号

  执行事务合伙人:贵阳祥远投资管理有限公司

  注册资本:15000万人民币

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  (三)上海元普投资管理有限公司

  统一社会信用代码: 913101150934706920

  公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:1000万人民币

  注册地址:上海市浦东新区川沙路1098号8幢

  法定代表人:路强

  经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),证券、保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务)等。

  (四)袁红龙

  身份证号:52212219580203****

  住所:贵州省桐梓县****

  (五)贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司

  统一社会信用代码: 91520100MA6DQM140P

  公司类型: 其他有限责任公司

  注册地址:贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心A栋10楼

  法定代表人:杨方义

  注册资本:220100万人民币

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)。

  (六)马潇

  身份证号:52010219891125****

  住所:贵州省贵阳市云岩区****

  (七)上海利成股权投资基金管理有限公司

  统一社会信用代码: 913100000840986069

  公司类型: 其他有限责任公司

  注册地址:上海市杨浦区民京路853号2幢1129室

  法定代表人:张文盛

  注册资本:5000万人民币

  经营范围:股权投资管理,资产管理。

  (八)湖州飞享投资咨询合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码: 91330502MA28CWFP03

  公司类型: 有限合伙企业

  注册地址:浙江省东吴国际广场龙鼎大厦1801室003区

  法定代表人:徐越

  注册资本:1500万人民币

  经营范围:投资咨询(除证券、期货),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,商务信息咨询。

  (九)黄静

  身份证号:42020419780125XXXX

  住所:上海市普陀区****

  (十)上海蔺航企业管理咨询中心(有限合伙)

  统一社会信用代码: 91310230MA1JXMJT42

  公司类型: 有限合伙企业

  注册地址:上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Z区1036室

  法定代表人:詹玉麟

  注册资本:10万人民币

  经营范围:企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。

  经查询,上述交易方不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的公司基本情况介绍

  1.标的公司贵州航瑞科技有限公司,成立于2012年3月,是专业研发、生产、销售航空航天用高端紧固件和生产制造机械零部件的现代技术型民参军企业,取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等军工资质;公司成立至今,获得多项发明专利,是国内钛合金抽芯铆钉CR系列进口替代的批产供货唯一供应商。

  2.注册资本:4197.74万人民币

  3.统一社会信用代码:91520112590775753W

  4.注册地址:贵州省贵阳市乌当区东风镇东风工业园

  5.法定代表人:程飞

  6.经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(开发、设计、生产、销售紧固件及其它标准件。销售:机械零部件、航空航天机载设备及其它零部件;建筑材料(不含经营来料加工砂石)化工原料及其制品(不含危险品)、金属材料及其制品,机械设备、五金机电产品、塑料制品)。

  7.增资前股东情况:

  ■

  8.审计、评估情况

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵州航瑞科技有限公司审计报告》(立信中联审字[2021]贵一000025号),截止2021年5月31日,航瑞科技资产总额93,858,821.41元,负债总额88,436,070.46元,所有者权益5,422,750.95元。

  根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(浙联评报字[2021]第282号),截止评估基准日2021年5月31日,航瑞科技股东全部权益账面值为542.28万元,评估值为26,520.00万元(取整)。

  四、增资协议主要内容

  甲方:成都金泓股权投资有限公司

  乙方:贵州航瑞科技有限公司

  乙方原股东一致同意乙方新增注册资本人民币396.20万元。全部新增注册资本由甲方认购,乙方全体原股东放弃本次新增注册资本的优先认购权。甲方本次增资价格为6.31元/单位注册资本,即甲方以2,500万元认购乙方396.20万元注册资本,其中396.20元计入乙方注册资本,2,103.80万元计入乙方资本公积。本次增资完成后,乙方注册资本总额为4,593.94万元。各方根据有关法律法规的规定,经过友好协商,达成一致,订立本协议如下:

  (一)投资的前提条件

  1.各方确认,甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足或者被甲方以书面形式豁免后为前提:

  (1)乙方保证在增资洽谈阶段向甲方提供的所有资料及信息均是真实的,准确的,完整的,不存在虚假,重大遗漏及误导的信息和资料;

  (2)本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关的同意和批准,乙方全体原股东书面同意放弃本次新增注册资本的优先认购权;

  (3)乙方及控股股东程飞(以下简称“控股股东”)已向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息,原股东对本次交易过程中向甲方提供的资料的充分、完整和真实性负责;过渡期内,乙方作为连续经营的实体,不存在亦不得存在任何影响公司持续经营的重大违法、违规的行为。除乙方已向甲方披露的相关资产设有权利负担外,乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何新的权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务,乙方作为连续经营的实体,不存在亦不得存在任何影响公司持续经营的重大违法、违规的行为。

  (4)各方确认,若存在未披露予甲方,对乙方及其子公司、分公司本次投资前已发生的,或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的一切非经营性债务、乙方应向相关部门缴纳但未缴纳的税款、政府罚款、乙方经营管理过程中发生的公司欠付政府税款或应支付的其他款项,甲方成为公司股东后,对上述事项均不负任何赔偿及/或付款责任;由上述事项导致的甲方投资时实际估值与本协议约定的估值(即2.65亿元)差额部分,由乙方控股股东向甲方补足,控股股东应于接到甲方书面通知之日起10日内向甲方支付相应估值差额款项。

  (5)除非甲方以书面形式豁免上述约定的部分条件,若本协议上述任何条件在本协议签署后15日内因任何原因未能实现,则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议,并有权要求乙方支付违约金。

  (二)股权的认购

  (1)本次增资前,乙方注册资本为人民币4,197.74万元,实缴注册资本4,197.74万元,本轮投资前乙方估值为人民币2.65亿元。乙方本次新增注册资本为396.20万元,甲方以总增资金额2,500万元认购本次新增注册资本,甲方投资完成后,乙方注册资本增至4,593.94万元,本次交易投资单价为6.31元。甲方以增资金额2,500万元认购新增注册资本396.20万元,占增资完成后乙方总注册资本的8.62%,其中396.20万元计入公司注册资本,2,103.80万元计为乙方的资本公积。

  (2)本次增资完成后,乙方的股权结构如下表所示:

  ■

  (3)在本协议上述约定的全部条件满足或者被甲方以书面形式豁免后,乙方应按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可后,甲方在10个工作日内支付全部增资金额合计2,500万元。

  控股股东承诺,在甲方按本协议约定将全部增资金额支付至公司帐户之日起的30天内,按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续,并向甲方提供验资报告、出资证明书、经公司盖章并将甲方登记为公司股东的股东名册及变更登记后的公司最新营业执照,在办理上述事宜/手续的过程中,原股东应无条件配合。为避免歧义,乙方依据本条应履行的义务最晚应于甲方支付完成本次增资的全部增资金额2,500万元之日起算。

  (4)各方同意,甲方对乙方的全部增资仅用于乙方正常主营业务需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途,不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。各方同意,甲方在履行完出资义务后有权向乙方董事会推荐1名董事。

  (三)业绩承诺

  (1)标的公司控股股东程飞及标的公司(以下简称“承诺方”)承诺标的公司各年度标的公司业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度,承诺方承诺标的公司各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于1,000万元、1,700万元、3,300万元,即业绩承诺期各期末标的公司扣非前后孰低的归母累计净利润分别不低于1,000万元、2,700万元、6,000万元,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (2)承诺期内各年度末,由标的公司聘请具有证券、期货业务资格且甲方确认同意的会计师事务所就标的公司相应年度实现的净利润数进行专项审核并于次年3月31日前出具《专项审核报告》,相应会计年度实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润,则甲方有权要求控股股东对甲方进行现金补偿,具体补偿方式如下:补偿金额(万元)=投资金额(2,500万元)*(1-截至当期期末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润)-截至当期期末累计已支付补偿金额。标的公司控股股东应于年度业绩补偿金额确定后20日内向甲方支付业绩补偿款。

  (四)知识产权的占有与使用

  控股股东和乙方共同承诺并保证,除本协议另有规定之外,本协议签订之时及本协议签订之后,乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案,且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。

  (五)其他事项

  (1)本协议生效后,各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的条款,均构成违约。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付约定的违约金,前述违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的,违约方还应当承担补充赔偿责任。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

  (2)本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任一方可将向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、本次投资的目的及对公司的影响

  公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司主要从事股权投资相关业务,本次投资属于日常经营业务的正常开展,目的是通过业务拓展增强公司盈利能力,标的公司贵州航瑞科技有限公司是专业研发、生产、销售航空航天用高端紧固件和生产制造机械零部件的现代技术型民参军企业,是国内钛合金抽芯铆钉CR系列进口替代的批产供货唯一供应商,具有较强的市场竞争力和发展前景,且标的公司及其控股股东对未来三年业绩进行了承诺,能有效维护公司投资收益,本次投资不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.成都金泓股权投资有限公司与贵州航瑞科技有限公司及其原股东签署的《增资协议》。

  2.立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵州航瑞科技有限公司审计报告》(立信中联审字[2021]贵一000025号);浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(浙联评报字[2021]第282号)。

  特此公告

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二一年九月四日

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