原标题：多项审计程序执行不到位！立信及3名注册会计师被警示 来源：企业上市
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2021〕51号
关于对立信会计师事务所、梁谦海、陈清松、刘会锋采取出具警示函措施的决定
立信会计师事务所、梁谦海、陈清松、刘会锋：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组对湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产）进行了现场检查，并对立信会计师事务所（以下简称立信所）执业的国联水产2018年、2019年年报审计工作进行了延伸检查。经查，立信所在审计执业中存在以下问题：
一、存货期初余额审计程序执行不到位。一是立信所于2018年首次承接国联水产年报审计项目，在首次接受委托时对期初余额的审计底稿中，立信所制定的审计程序要求“查阅前任注册会计师的审计工作底稿”，但在实际执行中，立信所从国联水产直接获取了公司2017年审计的电子版工作底稿，未保证审计证据的可靠性；二是立信所执行的存货期初余额审计程序未在底稿中体现。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1331号――首次审计业务涉及的期初余额》第六条、第八条，《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》第十条、第十一条的相关规定。
二、应收账款审计程序执行不到位。一是立信所在对国联水产子公司Sunnyvale Seafood Corporation（以下简称SSC）进行审计时，部分应收账款函证回函为电子邮件形式。立信所工作底稿中未见对回函的电子邮箱是否属于客户进行核对的记录，也未见对电子回函控制的记录。二是立信所在对SSC进行审计时，底稿中未见对该子公司未回函的应收账款和收入的替代测试程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》第十四条、第十九条的相关规定。
三、存货审计程序执行不到位。立信所在国联水产2018年和2019年年报审计中将存货列为关键审计事项，但在审计中存在以下问题：一是立信所在对存货进行审计时，存货审计底稿关于原材料带头南美白对虾31-40等五个品类产品的计价测试底稿中所记录的收发数量与国联水产收发数据存在差异，但未见有关差异情况的说明。二是立信所在对国联水产天润仓进行监盘时，部分盘点表无盘点的仓库信息，无明确的盘点表单据号码，盘点登记的存货名称和数量多处出现涂改。三是立信所于2019年12月27日至12月31日对国联水产租用南方仓和天润仓进行了监盘并询问了国联水产相关人员，得知各仓库12月27日盘点期间禁止成品、物料发生入库；如果确实需要入库，则进行详细记录；盘点期间不停止生产等信息。但立信所在审计底稿中未记录对天润仓2019年12月27日至12月31日入库3.19吨，出库361.95吨这一异常事项进行验证的审计程序。四是立信所对天润仓存货进行了监盘，但未实施将盘点日的监盘数量倒轧推导出资产负债表日存货数量的程序。注册会计师对上述异常未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序评价审计证据的充分性和适当性。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号――注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号――针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1311号――对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、第五条，《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》第十条、第十一条的相关规定。
四、未保持足够的审计怀疑。一是立信所在2018年对国联水产进行审计时已发现国联水产母子公司之间存在从同一客户同时存在大额采购和销售的情形，但立信所仅在合并报表层面对该部分业务进行抵销，未关注到上述业务属于融资性质贸易的实质。二是立信所在2019年发现国联水产存在大额融资性质贸易后，未关注到国联水产存在无实物流转的情况下按照财务部门要求增加采购、生产入库和销售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、间接费用的情形。三是立信所在对国联水产进行审计时，未关注到国联水产在进行合并抵销时仅抵销了主营业务收入和主营业务成本，漏抵销合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本的情形。四是立信所在对国联水产进行审计时，未关注到公司部分成本费用跨期的情形。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号――注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的相关规定。
立信所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。梁谦海、刘会锋作为国联水产2018年年报审计项目的签字注册会计师，梁谦海、陈清松作为国联水产2019年年报审计项目的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对立信所和梁谦海、陈清松、刘会锋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时立信所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年7月22日
抄送：证监会办公厅，上市部，法律部，会计部；
上海证监局，深圳证券交易所。
广东证监局办公室
2021年7月23日印发
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2021〕52号
关于对湛江国联水产开发股份有限公司及
李忠等人采取出具警示函措施的决定
湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、李国通：
经查，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产或公司）存在以下违规行为：
一、关联交易未经审议和及时披露。国联水产与控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称新余国通）在2015年至2020年期间存在大额关联交易未经审议也未披露的情形：一是关联方借款。2015年至2020年9月，新余国通通过其对公账户向国联水产直接提供借款2.76亿元，代国联水产归还供应链融资款1.19亿元，国联水产通过对公账户向控股股东归还拆借资金2.76亿元；二是公司向控股股东购买原材料。2015年至2020年9月，公司向控股股东新余国通控制的41个个人账户转账购买原材料南美白对虾1.52万吨，交易金额合计5.20亿元；三是国联水产向新余国通控制的个人账户转账1.82亿元，导致国联水产出现控股股东占用公司资金的情形。截至2020年9月30日非经营性占用资金余额3418.92万元，新余国通已于2020年11月30日前将占用资金全部归还给国联水产。2021年2月3日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国联水产对大额关联交易事项披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、第四十八条的相关规定。
二、会计估计变更未予披露。国联水产2017年以来多次变更存货减值准备计提会计估计，在编报2017年年报时将以往对超过保质期的存货全额计提减值准备调整为对临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备，在编报2019年年报时再度变更为对临近保质期6个月的存货全额计提减值准备。国联水产在聘请审计机构对2019年年报进行消除影响审计时，又将2019年存货减值准备计提标准调整回对临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备，并同时进行了会计差错更正。公司2017年和2019年因存货减值准备会计估计的变更分别导致当年存货减值准备增加1701.33万元和9420.03万元。公司对上述存货减值准备计提会计估计变更事项未及时披露，也未在相关年度报告中予以说明，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、第三十条，《企业会计准则――会计政策、会计估计变更和差错更正》第十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。
三、部分关联交易形成的存货未及时入账。国联水产2015年至2020年9月存在从控股股东新余国通采购原材料的情形，由于公司原材料入库时未及时进行记账,而是在实际对外付款时才进行财务处理，导致2016年至2018 年各期期末披露的存货及应付账款少计4274.48万元，2019年期末存货和应付账款少记11286.45万元，存货跌价准备少计 1627.47万元，资产减值损失少计1627.47万元，递延所得税资产少计244.12万元，所得税费用多计244.12万元，净利润多计1383.35万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、《企业会计准则――基本准则》第九条、第十二条、第十九条、《企业会计准则――存货》第四条的规定。
四、部分存货核算依据不足。国联水产于2019年进行融资性质贸易时，部分融资性质贸易仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但国联水产在进行会计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在公司进销存系统增加存货入库和销售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、间接费用等影响存货核算系统计价准确性，导致2019年年度报告披露的存货和净利润多计650.91万元，营业成本少计 650.91万元，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、《企业会计准则――基本准则》第十二条、《企业会计准则――存货》第三条的相关规定。
五、2019年度内部控制自我评价报告披露不准确。国联水产于2020年5月22日公布了《2019年度内部控制自我评价报告》,披露公司管理层对公司2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价,认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,至内部控制评价报告基准日,公司仅存在一个有关集中采购导致大量内部交易的财务报告内部控制重大缺陷;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,至内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。但检查发现，国联水产内部控制制度未得到有效执行，公司在进行融资性质贸易时，由公司财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的出库计划，仓库管理部门在未见实物的情况下，完全依据财务部门编制的计划来进行出入库的登记，导致公司的进销存系统不能完全反映公司存货的实际情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、《企业内部控制基本规范》第七条的相关规定。
国联水产董事长李忠，总经理陈汉，财务总监樊春花未按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书张勇、易绚雯、鲁承诚对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，公司时任董事、新余国通法人代表李国通对公司第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、李国通采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年7月22日
抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；深圳证券交易所。
广东证监局办公室
2021年7月23日印发
