所谓“股权分置”是指国有上市公司的股权结构中，一部分国家股和国有法人股不能像流通股一样在资本市场上自由交易的制度安排。
国有上市公司的股权分置带来种种弊端，比如上市公司被当成留存母公司的圈钱工具，上市子公司为母公司违规担保、控股股东利用关联交易恶意侵占上市公司利益，严重损害了上市公司和中小股东的利益；同股不同权、同股不同价、同股不同利使得非流通股东和流通股东的利益不一致，违反了股权一致的基本原则，造成非流通股东对流通股东利益的侵害，以及股价扭曲等等。
对于国有股本而言，由于限制流通，只能在场外协议转让，这往往会因股价不合理而造成国有资产、国家资本的流失，国家资本的配置功能无法正常体现，也难以实现必要的退出。
更重要的是，股权分置限制了大部分股权的自由流通，固化了公司的控制权，难以发挥资本市场对公司控制权的再分配的功能，无法发挥资本市场对国有上市公司治理效率的监督，以及促进其不断改善其治理效率。
然而，这与在当时历史条件下人们对股份制以及资本市场功能、定位的认识水平有关，具有很明显的历史烙印和历史的局限性。
随着国有企业产权改革的深入和资本市场的发展，无论是政府、企业还是其他投资人、借贷方等利益相关者，对国有股权流动性的要求日益强烈，突破股权分置的局限逐步成为人们关注的焦点和深化改革的重点。
股权分置的由来
国有上市公司的“股权分置”是与国有企业的“分拆上市”模式直接相关。
“分拆上市”就是国有企业将一部分具有盈利的业务分离出来组成一个股份公司，然后在资本市场进行首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）。而存续母体企业则依然保持着百分之百的国有产权，甚至母体企业仍然按照《全民所有制企业法》登记注册，企业的体制基本没有改动。
1992年颁布的《股份制企业试点办法》规定，上市公司最初的股权结构由四类组成：国家股、法人股、内部职工股和社会公众股。仅有社会公众股为可在交易所市场上交易的流通股，而国家股和法人股中的国有法人股合起来称国有股，这类股份通常被称为非流通股。
1994年的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》进一步明确了这一做法。
1997年的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》继续坚持把国有股份划分为国家股和国有法人股的做法。而1998年制定的《证券法》又对国家股和国有法人股的转让问题采取了回避的态度。这样，上市公司的股权就由具有私人性质的流通股和具有国有性质的非流通股这两类性质不同的股权组成，并长期分置。
1998年，首部《证券法》由第九届人大常委会表决通过
虽然管理部门从未明确指出国有股不可流通，但实际上却对国有股的流通设置种种限制。
1994年颁发的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第29条指出：“国有股权可以依法转让。国家股权转让应符合以下规定：1.转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。2.转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。3.转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。4.非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入金额、转让收入的使用计划及实施结果。”
2003年3月前，国家股转让的最终审批权由财政部控制，此后由国资委掌握。对于国有法人股的转让，原国家国有资产管理局于1992年10月印发的《〈股份制试点企业国有资产管理暂行规定〉的几点说明》中指出，国有法人股有偿转让给非国有经济成份，由投资入股的法人单位决定。但当该股份制试点企业属于国家必须控股且一旦国有法人股转让会影响国有股在该企业的控股地位时，就必须报经国有资产管理部门审批直至报请政府批准。
由此可见，政府设定的国有股权交易规则隐含着政府不能丧失对某些特殊企业的控制权的先决条件，纵使以后国有股权的交易有更少的限制，但某些被政府认为重要的企业国有股权的交易也将会受到一定制约。
股权分置改革以前，国有股权的交易仅被允许在证券交易所、证券登记结算公司的监管下，在场外通过协议方式进行。由于没有形成比较规范的场外市场，交易参与人和交易信息具有不充分性，国有股权场外交易的效率就可想而知。
股权分置改革的历史过程
人们早已认识到国有上市公司股权分置的不合理性，并积极探索对股权分置进行改革，整个改革过程大体经历了三个阶段。
第一阶段（1994年～2002年6月）：通过国有股减持获得部分的流通性。
在1994年，就有公司通过回购方式进行了国有股减持的尝试。1994年9月，上市公司“陆家嘴”曾以每股2元的价格协议回购国有股2亿股。但“国有股减持”作为国有股权通过二级市场大规模交易，是于1999年9月党的十五届四中全会上正式提出。
《人民日报》刊登十五届四中全会有关国企改革的报道
1999年11月29日，政府首次推出了国有股配售试点方案，并确定了10家试点上市公司名单，决定以10倍市盈率以下的配售价格，在1999年内试点2家，2家配售总额约5亿元。这对于改变国有股权的“一股独大”和国有股不能流通，算是迈出了第一步。
1999年12月，“中国嘉陵”和“黔轮胎”首次通过向公众配售国有股方式进行国有股减持试点。此后，国有股减持还探索包括股权协议转让、国有股定向配售以及股有股存量发行等方式。
为了开拓社会保障资金新的筹资渠道，国务院于2001年6月12日发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，设计的方案是：凡国家拥有股份的已上市公司和拟上市公司（包括境外上市公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。减持原则采取市场定价方式。
国有股存量出售收入全部上缴全国社会保障基金。上市公司国有股协议转让时，国有股东授权代表单位应按转让收入的一定比例上缴全国社会保障基金。
由于这一方案被认为是市场的巨大利空，引起了股票市场价格的大幅下滑。2001年10月22日，证监会不得不宣布，暂停《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条的实行，国有股减持计划被搁置。
2002年6月24日，国务院再次决定，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定，并决定不再出台新的具体实施办法，通过国有股减持以解决股权分置问题的尝试正式宣告流产。
第二阶段（2002年6月～2003年11月）：积极探索全流通方案。
2001年10月，在暂停国有股减持工作的同时，中国证券监督管理委员会转而向社会征集全流通方案，试图找到一个各方都能够接受的实现非流通股流通的解决方案。2002年1月，中国证监会发布征集全流通方案的阶段性成果，但由于市场各方认识上存在巨大差异，全流通始终没有形成一个切实可行的实施方案。
第三阶段（2003年11月以后）将在后面继续讨论，这里不再赘述。
