原标题：登记交易结算规则同步落地，全国碳市场渐行渐近——碳中和系列报告 来源：华宝财富魔方
分析师：杨宇（执业证书编号：S0890515060001）
研究助理：张锦、缪海超、胡鸿宇
1. 碳交易管理暂行条例征求意见，顶层设计加速完善
事件：5月19日，生态环境部发布《碳排放权登记管理规则（试行）》（简称“《登记管理规则》”）、《碳排放权交易管理规则（试行）》（简称“《交易管理规则》”）和《碳排放权结算管理规则（试行）》（简称“《结算管理规则》”）三份碳排放权管理规则文件。
点评：
做好碳交易市场开启时登记及交易工作。本次公告指出，全国碳排放权注册登记机构成立前，由湖北碳排放权交易中心有限公司承担全国碳排放权注册登记系统账户开立和运行维护等具体工作。全国碳排放权交易机构成立前，由上海环境能源交易所股份有限公司承担全国碳排放权交易系统账户开立和运行维护等具体工作。根据此前生态环境部相关新闻，全国碳排放权注册登记机构落地于武汉，全国碳排放权交易机构落地于上海，全国温室气体自愿减排管理和交易中心落地于北京，本次公告中提出相关机构正式落地前由湖北碳排放权交易中心和上海环境能源交易所分别代行履行相关工作职责，确保6月底前全国性碳交易市场的顺利启动。
明确碳交易主体、交易产品及交易方式。《交易管理规则》指出，全国碳排放权交易主体包括重点排放单位、符合规定的机构和个人；全国碳排放权交易市场的交易产品为碳排放配额，生态环境部可以根据国家有关规定适时增加其他交易产品；碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可以采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式。交易主体上，目前全国碳交易市场仅纳入2225家电力行业重点排放单位，对参与交易的机构和个人的规定要求仍未明确；交易产品上，目前仍以碳排放配额的现货交易为主，温室气体自愿核证管理办法仍未公布，相关方法学、项目等审核工作于201年暂停后仍未重启，此外，期货、期权等碳金融衍生产品还未纳入碳交易体系。随着交易主体、交易产品及交易方式的逐步放开，将有效提高碳交易市场的灵活性和活跃度。
建立市场调节保护机制，保障碳交易市场稳健运行。《交易管理规则》指出，生态环境部可以根据维护全国碳排放权交易市场健康发展的需要，建立市场调节保护机制。当交易价格出现异常波动触发调节保护机制时，生态环境部可以采取公开市场操作、调节国家核证自愿减排量使用方式等措施，进行必要的市场调节。生态环境部通过市场调节保护机制防止碳交易价格的异常波动，从而保障碳交易市场稳健运行。
注重全过程的监督和风险管理。登记方面，生态环境部加强对注册登记机构和注册登记活动的监督管理，相关人员不得持有碳排放配额；交易方面，建立市场调节保护机制，实行风险管理、涨跌幅限制、最大持仓量限制、大户报告、风险警示、风险准备金、异常交易监控等制度；结算方面，建立风险防范、结算风险准备金、风险联防联控、风险警示等制度，采用专岗专人、分级审核、信息保密等监督措施，确保结算业务与碳排放权交易业务的相互独立性。监督和风险管理贯穿碳排放权登记、交易、结算各个环节，完善的风控制度保证碳交易过程的合规有序。
相较于2020年11月，生态环境部发布的《全国碳排放权登记交易结算管理办法（试行）》（征求意见稿）中《全国碳排放权登记管理规则（试行）（征求意见稿）》、《全国碳排放权交易管理规则（试行）（征求意见稿）》、《全国碳排放权结算管理规则（试行）（征求意见稿）》的相关内容，本次发布的试行管理规则取消了交易时间、涨跌幅限制、风险准备金制度等具体量化指标，将其制定标准下放至登记机构和交易机构，具体来看：
1.1. 登记管理规则对比
相较于《全国碳排放权登记管理规则（试行）（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），《登记管理规则》主要变化如下：
1. 删繁就简，框架完备，突出管理职责。本次《登记管理规则》相较于征求意见稿，删除了较多细枝末节的描述，例如对具体登记内容、登记账户信息、信息变更证明材料、变更服务、不合格账户、实名使用账户、不予办理业务、经济损失责任、账户注销、服务业务、信息查询等有所删减，最终保留了基本规则框架，逻辑清晰、简单明了，形成了总体方向性指引文件。另外，《登记管理规则》强化了注册登记机构在碳排放权账户管理、权属登记上所承担的管理职责，例如征求意见稿中表述“对不合格账户采取限制使用等措施，其中涉及交易活动的应及时通知交易机构，经交易机构确认后采取相关限制措施”，而《登记管理规则》中修改为涉及交易活动的及时通知交易机构即可，不需要向其确认后再采取限制措施。最后，《登记管理规则》中明确规定注册登记机构可进一步制定登记业务相关实施细则。
2. 精简流程，强化监管，重视信息安全。首先，从征求意见稿到《登记管理规则》，能感受到注册登记相关业务流程也在不断优化和精简。例如，进一步明确材料审核时限，强化了审批效率的重要性；将原本的“对登记参与主体提交相关材料的真实性、准确性、完整性和有效性进行审核”简化为“对登记主体提交相关材料进行形式审核”，提高审批效率；对于非重要信息例如联系信息发生变化的，登记主体可直接通过注册登记系统在登记账户中予以更新，无需进行人工审核；清缴登记中，直接根据经省级生态环境主管部门确认的碳排放配额清缴结果办理清缴登记，中间去掉了冻结流程。其次，《登记管理规则》新增要求各级生态环境主管部门及其相关直属业务支撑机构工作人员，注册登记机构、交易机构、核查技术服务机构及其工作人员，不得持有碳排放配额，监管力度有所加强。最后，提倡不同部门之间相互协调、不同系统之间的联通以及信息存储、交互的安全性也是《登记管理规则》中相比征求意见稿的不同之处。
3. 分类清晰，规则明确，碳机制逐渐完善。《登记管理规则》中对登记类型的梳理和明确，进一步补充了之前政策文件中尚未明确的业务细节以及验证了之前政策文件中已提到的流程规则，有利于更好了解碳交易市场机制，同时说明碳市场机制正逐渐完善。例如，已明确变更登记包括初始分配登记、交易登记、清缴登记、抵消登记、自愿注销登记（公益性质）、其他变更登记（包括承继、强制执行、司法扣划等）。其中，初始分配登记原则依据“生态环境部制定的碳排放配额分配方案和省级生态环境主管部门确定的配额分配结果”，表明初始分配规则即生态环境部制定总体分配方案，省级生态环境主管部门确定最终分配结果。
4. 明确核证减排的使用方式。《登记管理规则》重点排放单位应当使用符合生态环境部规定的国家核证自愿减排量抵销配额清缴。用于清缴部分的国家核证自愿减排量应当在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统注销，并由重点排放单位向注册登记机构提交有关注销证明材料。2017年以后国家暂停核证减排登记申报，本次重点提及在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统注销，由抵消登记描述可推测，CCER的登记与管理将在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统进行，当前尚未与碳排放权注册登记系统对接，但也为后续重新登记申报打开了路径。
1.2. 交易管理规则对比
相较于《全国碳排放权交易管理规则（试行）（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），《交易管理规则》主要变化如下：
1. 简化交易方式。本次《交易管理规则》明确交易方式主要为协议转让（挂牌协议交易及大宗协议交易）、单向竞价或者其他符合规定的方式。相较于征求意见稿的竞价交易、协议转让、有偿竞买及经生态环境部批准的其他方式有所简化。同时，删除意见稿中关于竞价交易、协议转让、有偿竞买交易的具体内容。
2. 取消交易时间，权利下放至交易机构。征求意见稿提出，竞价交易的交易时间为每周一至周五9:30至11:30、13:00至15:00，协议转让的交易时间为每周一至周五13:00至15:00。而本次《交易管理规则》取消相关设定，提出交易机构可以对不同交易方式设置不同交易时段，具体交易时段的设置和调整由交易机构公布后报生态环境部备案。
3. 新增申报数量限制。本次《交易管理规则》明确交易机构应当对不同交易方式的单笔买卖最小申报数量及最大申报数量进行设定，并可以根据市场风险状况进行调整。单笔买卖申报数量的设定和调整，由交易机构公布后报生态环境部备案。
4. 取消涨跌幅明确限制。征求意见稿指出竞价交易涨跌幅比例为10%，协议转让涨跌幅例为30%，涨跌幅基准为上一交易日收盘价。交易机构可根据市场风险状况对涨跌幅比例进行调整，并报生态环境部备案。而本次《交易管理规则》明确交易机构应当设定不同交易方式的涨跌幅比例，并可以根据市场风险状况对涨跌幅比例进行调整。
5. 删除了风险准备金制度中的比例标准。在2020年征求意见稿中提到：风险准备金按照交易手续费收入的5%提取。当风险准备金余额达到交易机构注册资本时，经国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门批准，可不再提取。。本次《交易管理规则》中将其删除。
6. 细化异常交易监控制度及重大事项要求。异常交易监控方面，本次《交易管理规则》明确通过限制资金或者交易产品的划转和交易以及限制相关账户使用等措施来实现异常交易监控。重大事项方面，本次《交易管理规则》提出交易机构应当定期向生态环境部报告的事项包括交易机构运行情况和年度工作报告、经会计师事务所审计的年度财务报告、财务预决算方案、重大开支项目情况等。交易机构应当及时向生态环境部报告的事项包括交易价格出现连续涨跌停或者大幅波动、发现重大业务风险和技术风险、重大违法违规行为或者涉及重大诉讼、交易机构治理和运行管理等出现重大变化等。
1.3. 结算管理规则对比
相较于《全国碳排放权结算管理规则（试行）（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），《结算管理规则》主要变化如下：
1. 删除了风险准备金制度中的比例标准。在2020年征求意见稿中提到：风险准备金按照结算费收入的 5%提取。当风险准备金余额达到注册登记结算机构注册资本时，经国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门批准可以不再提取。本次《结算管理规则》中将其删除，具体准备金比例和相关事项或由交易结算结结构自行制定。
2. 风险警示制度中增加了涉及交易环节应通知交易机构。本次《结算管理规则》增加注册登记机构实行风险警示制度时，若涉及交易活动的应当及时通知交易机构。在风险警示环节，涉及交易活动的风险有必要通知交易机构，由于交易须在专用账户中的资金结算，交易机构可以及时暂缓相应交易，在风险处理中更加快捷。
3. 明确结算账户限制使用的情形仅有涉及重大违规事件或正在调查中。相比2020年征求意见稿，本次《结算管理规则》针对可以对结算账户限制使用的情形仅有交易主体涉嫌重大违法违规，正在被司法机关、国家监察机关和生态环境部调查的，删除了注册登记结算机构认为市场出现重大风险时这一条件。我们认为仅有违法违规或者潜在违法违规被调查的情形下限制账户使用将更有说服力，由于注册登记结算机构认为市场出现重大风险时这一条件较为主观，或在行使中难以具有说服力，删除后也是体现了依法治理的态度。
2. 投资建议
碳交易市场相关产业链主要分为碳抵消、碳控排与碳服务三大板块。1）碳抵消即自愿减排市场，一般流程为自愿减排企业开发可再生能源或节能减排项目，并经过政府规定的项目审定、项目备案、实施与监测、减排量核证、减排量备案一系列流程，最终获得核证的自愿减排量，可在碳市场进行交易。自愿减排企业包括可再生能源行业企业、拥有减排技术的高新企业、拥有森林等生态资产的企业。2）碳控排即碳配额总量控制与交易市场，主要指控排企业按时履约、交易碳资产、减少碳排放的过程，控排企业为被纳入碳交易市场、拥有碳配额的高排放企业，按中国碳市场规划主要为电力、钢铁、石化、化工、建材、有色金属、造纸和国内民用航空行业的高排放企业。3）碳服务指围绕碳交易所有第三方服务，包括为政府或企业提供包括碳核查、碳资产管理（碳盘查、CCER项目开发、碳报告、碳配额使用规划、减排路径咨询、配额交易服务等）、绿色认证、碳金融、平台或软件建设等服务的相关企业。
全国性碳排放交易市场建设进程逐步推进，碳交易市场将从区域试点阶段转变为全国交易阶段。碳交易市场体系的建立一方面有利于高排放企业通过节能减排技术降低碳排放，排放配额的市场化交易手段为其提供安排动力及经济性支撑，另一方面可再生能源企业也将受益于自愿核证机制的推广，通过CCER交易实现企业价值重估，重点关注可再生能源企业、高排放龙头企业及碳金融领域的相关投资机遇。
此外，当前全国性碳排放权交易市场建设仍处于建设初期，对于相关系统建设需求较大。目前，全国碳交易系统仍有三个处于建设中、两个处于待建设，同时不论是希望参与碳市场的企业还是金融机构，为更好的进行碳交易有关的数据报送、交易执行、付款结算、配额管理等活动，与全国碳交易系统进行系统直接或间接对接的需求逐渐强烈。另外，随着碳交易市场逐渐发展，企业或金融机构对碳资产数字化管理、用电用能智能化管理的需求也将进一步增加，故数字化、智能化的线上服务平台或产品是未来发展的必然趋势。因此，可重点关注在碳资产管理、碳咨询、碳交易以及相关系统建设方面已有经验累积的龙头企业。
3. 风险提示
碳中和政策推进力度不及预期，碳交易市场建设进度不及预期，碳交易市场活跃度不及预期。
