华映科技（集团）股份有限公司公告（系列）

  (上接B10版)

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  本期转销存货跌价准备39,156万元，其中：产成品转销37,239万元，主要系部分2019年计提了存货跌价的产成品在2020年销售；原材料转销1,906万元，主要系部分2019年计提了存货跌价准备的原材料在2020年被生产领用及原中华映管定制品所备余料销售。

  综上，相关减值测试中的参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。

  3、请对比同行业可比公司水平，并结合你公司存货库龄、销售毛利率、期末在手订单及期后销售情况、报告期相关库存商品的转销情况和存货跌价准备的计算过程，说明报告期存货跌价准备计提的充分性，是否存在为实现盈利而调节存货跌价准备计提的情形。

  公司回复：

  同行业2020年毛利率及存货对比情况表：

  （单位：人民币万元）

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  华映科技与同行业其他公司在生产规模、营收规模、产品结构、客户结构等方面差异较大，所以公司上述指标与参照公司相比有一定差异，但均处于正常水平。

  2020年度，公司存货及存货跌价准备如下表：

  （单位：人民币万元）

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  备注：因单位为人民币万元，合计金额与分项累计有尾差。

  本报告期公司不存在库存商品存货跌价准备转回的情形，库存商品跌价准备共转销 39,156万元。

  公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。2020年计提存货跌价准备较少及库存商品跌价准备转销主要原因系2020年销售情况良好，产品供不应求，产品价格上涨等因素影响。

  截至目前，经初步统计，公司2020期末及期后的在手订单金额超过20亿元，公司已与多个客户签订长期供货协议，达成战略合作。公司预计未来销售状况良好，预备的存货不存在明显的减值迹象。

  综上，报告期存货跌价计提是充分的，不存在为实现盈利而调节存货跌价准备计提的情形。

  （七）报告期末，你公司应收账款账面价值2.28亿元，本年度未新增计提坏账准备。截至2020年末，你公司对中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）应收账款余额为13.68亿元，累计计提坏账准备13.22亿元，你公司解释称由于人民币升值导致应收中华映管的美元货款汇兑变动，本期冲回应收账款信用减值损失合计1.2亿元。中华映管于2019年9月19日向台湾桃园地区法院提出破产申请。请结合期末应收账款余额、账龄以及期后回款情况说明本年度应收账款坏账准备计提是否充分，并结合中华映管破产进程、偿还能力说明你公司在预计无法收回应收账款的情况下，冲回信用减值损失的主要依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司答复：

  公司2020年期末应收账款余额15.51亿，账龄及计提的坏账准备如下：（单位：万元）

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  对于公司期末仍在信用期内的应收账款，未进行信用减损计提。对于期末余额中已逾期部分，除因预期无法收回而采用单项100%计提以外（包括应收台湾中华映管款项），其余按账龄组合对应逾期时间，分别计提5%及20%的坏账。除中华映管以外应收账款余额18,305.96万元，截止目前，已收回17,563.91万元（如上表回款情况列示），占比96%。

  截止2020年末，应收中华映管账款136,820.68万元,在扣除子公司华佳彩应付中华映管专利费4,624.03万元后，剩余132,196.65万元已全部计提信用减值损失。因对中华映管应收账款中大部分为外币（美元）计价，属于货币性资产，会计期末结算时，应以期末汇率对其进行折算，汇兑差异确认为当期财务费用-汇兑损益（或损失），其会计分录为：

  借：财务费用-汇兑损益 119,819,888.68

  贷：应收账款-汇调评价 119,819,888.68

  同时结合中华映管已申报破产因素考虑，对其债权预计不可收回，因此同步将会计期间确认的汇率波动的影响确认为信用减值损失（计提或转回），会计分录为：

  借：应收账款-坏账准备 119,819,888.68

  贷：信用减值损失 119,819,888.68

  因此，从整体会计账务处理来看，对中华映管计提及冲回信用减值损失与财务费用合并来看，对当期利润合计影响为0。明细数据列示如下：

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  综上，公司对相关应收账款信用减值的计提、冲回以及外币汇率折算，符合会计准则的相关规定。

  三、其他事项

  （八）你公司于2018年12月29日就中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称华映百慕大）未完成2018年业绩承诺须向公司进行现金补偿事项提请诉讼，并于2019年5月10日提交审计后的相关资料，将诉请金额追加至30.29亿元。2021年3月2日，法院召开了庭前会议，尚未确定上述案件鉴定的审计机构。请你公司说明鉴定审计机构的确定过程及预计时间、该案件后续的司法进程，并结合华映百慕大及共同被告人的资产状况、债务情况等说明其履约能力，你公司收回上述业绩补偿款是否存在实质性障碍，拟采取的具体解决措施。

  公司回复：

  一、关于审计机构的确定过程、预计时间及该案件后续的司法进程

  （一）确定审计机构的法定程序与鉴定时限

  1.确定审计机构前的鉴定资料准备工作。在正式确定审计机构前，相关当事人应完成拟提交用于鉴定的有关材料的准备工作。根据《福建省高级人民法院对外委托司法鉴定工作规定》（下称“工作规定”）第8条规定，对外委托司法鉴定移交的资料中应当包括经各方当事人及审判部门质证确认的有关鉴定材料。本案审计工作所涉鉴定材料（包括公司及子公司于2018年度日常经营所涉的所有合同、订单、货物凭证、发票、财务凭证等）数量巨大，公司在第一时间及时完成所涉证据材料的提交工作，但被告多次对公司提交的证据提出书面质证意见，导致目前各方尚无法对进入鉴定程序的证据范围达成一致意见。

  2.确定审计机构。在上述工作完成后，法院将依法确定鉴定机构开展鉴定工作。根据《工作规定》第15条至第23条的规定，若各方当事人无法通过协商方式就鉴定机构的选择达成一致，或福建省高级人民法院（下称“福建高院”）认为本案不宜采用协商方式确定鉴定机构，则福建高院将在福建省建立的鉴定机构名册中随机选择审计机构（同时确定两家鉴定机构，即首选鉴定机构和备选鉴定机构）。

  3.进行鉴定工作的时限。根据《工作规定》第39条、第40条的规定，若无中止鉴定之事由出现，鉴定机构一般应在接受委托后30个工作日内完成工作；重大、疑难、复杂的案件应在60个工作日内完成鉴定工作。但若确有需要，鉴定机构可以向法院申请延长鉴定期限。考虑到本案的复杂性及拟提交审计的基础资料数量众多，审计工作需消耗的时间恐会相对较长，审计机构有可能根据实际情况，向法院申请延长审计鉴定的期限，因此，本案的审计工作是否能在规定的鉴定时限内完成，仍存有不确定性。

  （二）本案审计机构确定的特殊处理

  鉴于本案的特殊性及实际情况，公司已于2021年4月12日向福建高院提交《关于对中华映管等三被告异议函的说明》，请求福建高院同步进行上述两项工作，即一方面先行确定审计机构，另一方面继续实施审计材料的准备以及质证工作。福建高院亦电话通知代理律师于2021年4月22日下午前往福建高院就前述事项再次进行庭前会议。审计机构确定的预计时间将根据下一次的庭前会议沟通情况确认。

  （三）该案件后续的司法进程

  审计工作完成后，将由福建高院根据审计意见另行组织庭前会议对审计报告进行质证，并在质证完成后择期安排开庭日期，公开开庭审理本案。

  二、目前本案已保全的可供执行的主要财产

  （一）2019年1月18日，经公司申请财产保全，福建高院作出（2019）闽民初1号之一民事裁定，于2019年1月25日冻结了华映百慕大持有的华冠光电5%股权（注册资本2,250万美元）；于2019年1月29日冻结了华映百慕大持有的公司729,289,715股股票（因质权人尚在处置该等股票，目前冻结的股票数量仍在持续变化）；于2019年2月1日冻结了深圳市华映光电有限公司100%股权（注册资本人民币200万元）。

  （二）鉴于被告华映百慕大、大同股份有限公司（下称“大同公司”）、中华映管股份有限公司（下称“中华映管”）均非中国大陆注册企业法人且中华映管已在台湾申请破产清算，除已申请保全的财产外，本案中尚未查询到被告方在大陆境内有其他可供保全的财产。

  （三）若本案生效判决判令被告华映百慕大、大同公司、中华映管等全部或部分履行业绩补充承诺义务，公司可在强制执行阶段继续查找并查封、冻结、扣押、执行前述各被告的其他财产。

  三、本案诉讼的争议焦点及公司的主要解决措施

  （一）被告华映百慕大、大同公司、中华映管主要认为2014年业绩承诺没有加盖骑缝章，不是华映百慕大的真实意思表示，应当以股东大会披露的承诺内容为准；华映百慕大已于2017年2月8日丧失控制权，承诺义务已解除，故无需承担2018年度的业绩补偿承诺义务；大同公司、中华映管承诺的连带责任属于担保，且仅担保2009年业绩承诺项下的内容，现2009年的业绩承诺已失效，故大同公司、中华映管不承担担保责任。

  （二）公司主要认为大同公司与中华映管出具的业绩补偿承诺不属于担保，而是大同公司、中华映管作为公司的实际控制人根据相关要求共同提供给公司的单方业绩允诺，中华映管、大同公司作为公司的实际控制人同样应当根据要求继续承担连带责任；根据大同公司、中华映管于2009年7月7日出具的《承诺函》的内容，《承诺函》中的承诺大同公司、中华映管对公司失去控制权前皆为有效；公司于公告编号为2017-034号的公告中已记载并确认华映百慕大的股份减持后，华映百慕大仍为公司控股股东，不会影响公司的治理结构和持续经营，中华映管、大同公司、华映百慕大依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，仍可认定其对公司享有控制权；中华映管亦在公告中自认于2019年2月12日才对公司丧失控制权，其主张于2017年2月8日对公司丧失控制权的事实与其公告内容相悖，不能成立。

  （三）针对本案的争议焦点，代理律师将通过继续积极举证，保持与福建高院的顺畅沟通，及时有效地推进诉讼进程等各项代理工作，努力实现公司在本案中的诉讼目的。

  （四）若本案生效判决判令被告华映百慕大、大同公司、中华映管等全部或部分履行业绩补充承诺义务，公司将通过强制执行被告名下已被保全的财产、尝试向我国台湾地区法院申请认可并执行大陆的生效判决等方式实现债权。

  （九）报告期内，你公司与控股股东下属企业福建中电和信国际贸易有限公司、江西合力泰科技有限公司发生日常关联交易金额分别为2.23亿元和2,166.86万元，获批的交易额度对应为7,405.61万元和0元。请详细说明上述关联交易实际发生额超过预计金额的原因及合理性，并对照本所《股票上市规则》第十章的规定，说明相关交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

  公司回复：

  我公司预计与福建中电和信国际贸易有限公司（以下简称“中电和信”）销售商品关联交易金额7,405.61万元，实际发生22,322.48万元，原因是：由于2020年行业景气度上升，中电和信代理的客户提货量大幅增加，导致2020年公司对中电和信的出货量大幅增加；预计与江西合力泰科技有限公（以下简称“江西合力泰”）采购商品关联交易金额0元，实际发生2,166.86万元，原因是：由于2020年公司接到模组订单后，部分原材料紧缺，故委托给江西合力泰加工后转售给客户。上述关联交易仍在公司获批的2020年度与福建省电子信息集团关联方的关联交易额度内。

  公司获批的2020年与福建省电子信息集团关联方发生的关联交易总金额为120,282万元，实际发生68,345.56万元。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第三十九条规定：“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”综上，公司向中电和信销售商品及向江西合力泰采购商品两项关联交易金额未超出公司获批的与福建省电子信息集团关联方的关联交易总金额。

  上述关联交易事项经公司第八届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会审议通过，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司已履行相应的审议程序和及时披露义务。

  （十）报告期末，你公司受限资产金额合计35.47亿元，包括厂房和设备19.31亿元、货币资金12.54亿元、土地1.96亿元和存货1.66亿元。请逐项说明资产权利受限的具体情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。

  公司回复：

  报告期末，公司受限资产金额合计35.47亿元，具体明细如下表：（单位：亿元）

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  上述受限资产中，除因办理保函等业务形成受限制资产0.01亿元外，其余均因公司及子公司的融资行为而形成，相关受限厂房和设备仍可正常使用，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  经自查，上述相关融资事项公司均履行了相关审议程序和及时披露义务。

  （十一）内部控制审计报告显示，你公司存在财务报告重要缺陷2项，涉及固定资产竣工未及时交付及在建工程未按进度施工、未收到发票或未验收固定资产导致预付账款账龄较长。请说明上述内部控制重要缺陷对你公司财务报告的具体影响，逐一说明财务报告内控缺陷的具体整改措施、整改方案的可行性和执行情况。

  公司回复：

  一、内控缺失：固定资产竣工未及时交付

  1、对财务报告的具体影响

  子公司科立视在建工程T1栋无尘室及设备配水配电工程，部分已达到可使用状态，未及时分批转入固定资产。该项目于2020年全部验收完成，相关账务于2020年依照规定结转至固定资产，涉及固定资产竣工未及时交付及在建工程未按进度施工事项的问题已经消除。

  2、公司缺陷整改措施

  在建工程负责人针对项目制表管理，定期实地考察在建工程具体施工情况，掌握工程实际进度：可验收的项目及时提单结案，尚未竣工或验收不合格的项目以及新增在建工程项目，每季度更新建设进度，对达到预定可使用状态的在建工程，及时验收，无法验收的项目列明原因后报告。

  3、整改方案的可行性和执行情况

  以上整改方案可行，公司加强执行暂未发现在建工程未及时转入固定资产的类似情况。

  二、内控缺失：未收到发票或未验收固定资产导致预付账款账龄较长

  1、对财务报告的具体影响

  子公司科立视预付账款账龄较长是由于激光设备厂商未提供发票，未及时转入在建工程。该项目金额1,130万元，2020年已依照工程进度转入在建工程，并继续跟催厂商提供发票，待设备达预定可使用状态时结转固定资产。

  2、缺陷整改措施：

  采购后续加强供应商选择实质性审查，及时督促供应商按合同履行义务，财务对于达到资产确认条件的采购项目及时进行会计确认。

  3、整改方案的可行性和执行情况

  以上整改方案可行，公司加强执行暂未发现大额异常长期挂账预付款项情形。

  特此公告

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  2021年5月10日