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江苏宏图高科技股份有限公司2020年度报告摘要

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原标题:江苏宏图高科技股份有限公司2020年度报告摘要

  江苏宏图高科技股份有限公司

  公司代码:600122 公司简称:*ST宏图

  2020

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  详见苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于江苏宏图高科技股份有限公司2020年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明,及与本报告同日披露的公司董事会、监事会对相关事项的说明。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  鉴于公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负,2020年度可供分配利润为0,并考虑公司实际经营发展和现金状况,公司董事会提议2020年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  主要业务情况

  1、3C零售连锁业务

  宏图三胞紧随时代发展,努力变革,深挖用户属性,集合核心品牌。围绕以宏图三胞渠道品牌和BROOKSTONE产品品牌为核心,集合多品牌聚焦健康产品及消费电子产品开发,打通内部资源、融入外部平台,实现内外部资源共享,迅速布局线上+线下,结合1+N的自有及第三方品牌运作。以“轻资产”运营来进行平台电商,社交电商,跨境电商以及直营、加盟和分销,礼品等渠道建设。

  2、工业制造业务

  公司制造业务经营主体为上市公司和公司的控股子公司富通电科(三板挂牌公司)。目前,主要产品包括电线电缆(含通讯电缆和电力电缆)、光纤光缆、针式与微型等各类打印机以及办公设备周边产品的研发、制造等。其中光电缆制造产业相关产品被应用在国家电网、南方电网、内蒙电力各类重点工程、军工等多个领域。

  3、艺术品拍卖业务

  公司艺术品拍卖业务是公司于2017年1月完成收购的业务,该业务经营主体为公司全资子公司匡时国际。匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务,主要以拍卖中国古代、近现代书画、瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主,同时存在少量拍卖品保险费收入及图录费收入。目前,匡时国际已经设立了上海匡时拍卖有限公司、北京匡时国际拍卖(香港)有限公司。

  4、金融服务业务

  经营主体为公司控股子公司天下支付。2019年下半年,由于未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》续展许可,该业务板块处于停业整改中,完成商户清算等重要合规工作。

  5、房地产开发业务

  公司房地产业务的经营主体公司为控股子公司南京源久,其经营范围为南京“宏图·上水园”商品住宅项目的开发和销售。截至目前,剩余部分商铺、车位尚未售完。公司待完成 “宏图·上水园” 房地产项目销售后,将退出该业务领域。

  行业情况说明

  公司行业情况详见本报告“公司未来发展的讨论与分析”一节。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入22.31亿元,同比下降44.17%;营业成本20.52亿元,同比下降58.23%;费用5.84亿元,同比下降27.05%;实现归属母公司的净利润-22.15亿元。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

  纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”。

  证券代码:600122 证券简称:*ST宏图 公告编号:临2021-011

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宏图高科”)第八届董事会第四次会议于2021年4月27日在公司总部以现场方式召开,会议通知于2021年4月16日以书面方式发出。会议应出席董事9人,实际出席9人。会议由公司董事长廖帆先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案:

  (一)《宏图高科2020年度总裁工作报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)《宏图高科2020年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  (三)《宏图高科2020年度利润分配预案》

  鉴于公司 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负数,2020年度可供分配利润为0,并考虑公司实际经营发展和现金状况,公司董事会提议2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  独立董事对上述事项发表了独立意见,同意该方案并提交公司股东大会审议。

  (四)《宏图高科2020年年度报告及摘要》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  (五)《宏图高科2020年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  (六)《宏图高科2020年度审计委员会履职报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (七)《宏图高科2020年度独立董事述职报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (八)《宏图高科2020年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (九)《关于续聘公司2021年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-019号公告。

  (十)《关于变更会计政策的议案》

  同意公司根据财政部发布的相关规定和要求,对会计政策进行相应变更。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-013号公告。

  (十一)《关于计提资产减值准备的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-014号公告。

  (十二)《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见。公司关联董事商红军先生回避了表决。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-015号公告。

  (十三)《关于预计2021年度为关联方提供担保额度的议案》

  公司独立董事对本次关联担保予以事前认可,并发表了独立意见。公司关联董事商红军先生回避了表决。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-016号公告。

  (十四)《关于2021年度申请银行授信额度的议案》

  公司为满足生产经营需要,向中国建设银行股份有限公司等19家银行申请最高综合授信不超过人民币55亿元的融资额度,并提请股东大会授权公司管理层在授信额度范围内,根据实际资金需求办理具体事宜,同时授权公司董事长签署相关的融资申请、合同、协议等文书。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-018号公告。

  (十五)《关于预计2021年度为下属公司提供担保额度的议案》

  为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要,公司同意为下属公司向业务相关方(包括但不限于银行、金融机构及供应商等)申请授信或融资提供担保,担保额度合计不超过33.2亿人民币。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (本议案需提交公司股东大会审议)

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-017号公告。

  (十六)《董事会关于公司 2020年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》

  董事会关于公司 2020年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十七)《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-020号公告。

  (十八)《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的临2021-021号公告。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十九日

  证券代码:600122 证券简称:*ST宏图 公告编号:临2021-015

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于预计2021年度日常关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 本次关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营行为,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2021年4月27日,公司第八届董事会第四次会议以同意8票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,关联董事商红军先生回避了表决。

  2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项并发表独立意见:公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营的实际需要,有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势,符合公司整体利益。本次关联交易的价格公允合理,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避了表决,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核,认为2021年拟发生的日常关联交易为公司正常生产经营之需,交易定价遵循市场化原则,由市场价格为基础,经双方协商一致确定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况,公司主要业务不会因而对关联人形成依赖,同意将该议案提交公司董事会审议。

  4、2021年4月27日,公司第八届监事会第四次会议审议通过了公司《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》,全体监事一致审议通过该议案。

  5、该议案需提交公司股东大会审议。

  (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计发生的金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方与关联关系

  (一)关联方介绍

  1、北京乐语通信科技有限公司

  注册地址:北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼三层B-301室

  法定代表人:张晓波

  注册资本:89000万元人民币

  主营业务:技术开发;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、医疗器械等。

  2、北京乐语世纪科技集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区羊坊店路18号2幢5层546-8

  法定代表人:张晓波

  注册资本:250000万元人民币

  主营业务:从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口(含技术进出口)及佣金代理等。

  3、徐州市肿瘤医院

  注册地址:徐州市鼓楼区环城路131号

  法定代表人:张居洋

  注册资本:3655.25万元人民币

  经营范围:中、西医诊疗服务(凭许可证核定内容经营);健康管理服务等。

  4、金鹏电子信息机器有限公司

  注册地址:广州市高新技术产业开发区神舟路9号

  法定代表人:钟红梅

  注册资本:33241.1736万元人民币

  主营业务:计算机批发;软件批发;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;计算机技术开发、技术服务;软件零售;电子产品批发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;安全技术防范产品批发等。

  5、三胞集团有限公司

  注册地址:南京市雨花台区软件大道68号01幢

  法定代表人:袁亚非

  注册资本:200000万元人民币

  主营业务:房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;生物医疗技术服务;医疗服务;健康管理等。

  6、徐州三胞医疗管理有限公司

  注册地址:徐州环城路131号门诊楼四楼西侧办公室

  注册资本:58130万元人民币

  主营业务:医院企业管理服务;物业管理服务;医疗领域内设备租赁、维修及技术服务等。

  7、南京新街口百货商店股份有限公司

  注册地址:江苏省南京市秦淮区中山南路1号

  法定代表人:翟凌云

  注册资本:134613.2221万元人民币

  主营业务:百货零食;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务等。

  8、上海安康通健康管理有限公司

  注册地址:上海市静安区华盛路76-82号6层17室

  法定代表人:张轩

  注册资本:165万美元

  主营业务:家政服务;养老服务;养老项目策划;养老服务咨询;养老服务软件研发及推广;生产老人护理和呼叫救助产品、远程医疗护理电子产品等。

  9、南京东方福来德百货有限公司

  注册地址:南京市秦淮区中山南路2号

  法定代表人:孔军

  注册资本:3334万美元

  经营范围:日用百货、针纺织品、零售;餐饮服务;毛毡类饰品、玩具、文具、家用电器、办公用品等。

  10、南京新街口百货商店股份有限公司

  注册地址:江苏省南京市秦淮区中山南路1号

  法定代表人:翟凌云

  注册资本: 134613.2221万元人民币

  主营业务: 百货零食;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务等。

  (二)关联关系

  北京乐语通信科技有限公司、北京乐语世纪科技集团有限公司、徐州市肿瘤医院、金鹏电子信息机器有限公司(以下简称“金鹏电子”)、徐州三胞医疗管理有限公司(以下简称“徐州三胞医疗”)、上海安康通健康管理有限公司(以下简称“上海安康通”)与南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”)均受公司控股股东三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”)控制;南京东方福来德百货有限公司(以下简称“东方福来德”)系南京新百的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3的相关规定,上述交易的双方构成关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)主要内容

  1、公司控股子公司南京团结企业有限公司与南京新百签署了《房屋租赁合同》,租赁地点:中山东路18号一层A1、A2、A3,用途:开设南京新百二期门店;租赁面积:1096平方米;合同期限:2020年1月1日~2029年12月31日;结算方式:按季支付,2020年1月1日-2022年12月31日每年租金300万元人民币,2023年1月1日-2025年12月31日每年租金315万元人民币,2026年1月1日-2029年12月31日每年租金330万元人民币。

  2、公司控股子公司博克斯通(南京)科技发展有限公司与东方福来德签署了《房屋租赁合同》,租赁地点:南京市秦淮区中山南路2号东方神来德3层(铺位号为F3-009、F3-010),用途:作BrookStone青少年创客中心品牌之经营用途;租赁面积:229平方米;合同期限:2019年6月1日至2024年5月31日;结算方式:每3个月为一个支付期,费用按月定额租金计算,2019年6月1日-2022年5月31日,月定额租金34827元;2022年6月1日-2024年5月31日,月定额租金41793元,月物业费5038元。

  3、公司控股子公司南京宏图三胞与北京乐语通信科技有限公司、北京乐语世纪科技集团有限公司之间发生的交易主要是商品销售。

  4、公司控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司与徐州市肿瘤医院、金鹏电子、三胞集团、徐州三胞医疗、上海安康通、南京新百之间发生的交易主要是商品销售。

  (二)定价政策

  公司及下属公司与关联方签订的合同,其定价政策为在市场价格的基础上,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允和损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次日常关联交易主要为商品销售和场地租赁,有利于充分利用各自在业态、资源及品牌上的优势,促进双方经营效率最优化,符合公司业务发展需求和整体利益。上述日常关联交易事项在公平公正、互利共赢的基础上进行,充分体现专业协作、优势互补的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十九日

  证券代码:600122 证券简称:*ST宏图 公告编号:临2021-016

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于向关联方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:鸿国实业集团有限公司(以下简称“鸿国集团”)及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司(以下简称“鸿国文化”)、美丽华实业(南京)有限公司(以下简称“美丽华实业”)

  ● 本次担保金额:江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图三胞”)2021年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供担保19,000万元,2020年实际为其提供的担保余额为16,575万元

  ● 本次是否有反担保:鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司(以下简称“美丽华鞋业”)对此次担保提供反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)本次担保的基本情况

  本公司及其全资子公司宏图三胞2021年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持,全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

  1、本次2021年度预计对外担保额度具体分配为:为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保;为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保;剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。

  2、担保方式、担保期限及相关授权:上述担保的担保方式为连带责任保证,公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保(含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务),单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起,在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项,授权董事长负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (二)本次担保的审议程序

  公司第八届董事会第四次会议于2021年4月27日在公司总部以现场方式召开,会议通知于2021年4月16日以书面方式发出。会议应出席董事9人,实际出席9人。经审议,会议一致通过了《关于预计2021年度为关联方提供担保的议案》。

  本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人,上述担保构成为关联方提供担保。根据《公司章程》等相关规定,本议案关联董事商红军先生回避了表决,本议案须提交公司股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、鸿国集团

  注册地为秦淮区中山东路18号31层,注册资本66,000万元,法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发;计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售;鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品(不含卫星地面接收设施)、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售;农作物开发、种植、加工;汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售;经济、科技、环保信息咨询;教育信息咨询;早教信息咨询;教育软件及教育管理信息系统开发;组织、策划文化艺术交流活动(不含演出);自有房屋租赁及物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  截至2019年12月31日,鸿国集团未经审计的主要财务数据为:总资产137,532.84万元,净资产84,261.64万元,资产负债率38.73%;2019年度实现销售收入49,825.44万元,利润总额-746.78万元。

  截至2020年12月31日,鸿国集团未经审计的主要财务数据为:总资产162,498.77万元,净资产82,159.77万元,资产负债率49.44%;2020年度实现销售547.46万元,利润总额-2,101.88万元。

  2、鸿国文化

  注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室,注册资本6,600万元,法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理及信息咨询;文化活动组织与策划;工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售;图书、期刊零售;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2019年12月31日,鸿国文化未经审计的主要财务数据为:总资产70,629.46万元,净资产38,844.39万元,资产负债率45.00%;2019年度实现销售收入33,357.99万元,利润总额-691.60万元。

  截至2020年12月31日,鸿国文化未经审计的主要财务数据为:总资产69,306.85万元,净资产37,415.80万元,资产负债率46.01%;2020年度实现销售收入18,256.83万元、利润总额-1,428.59万元。

  3、美丽华实业

  注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号,注册资本550万美元,法人代表陈奕熙。经营范围:皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品;生产服装,其它服饰类产品及半成品,皮革、鞋类后整饰护理用品;销售自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2019年12月31日,美丽华实业未经审计的主要财务数据为:总资产101,377.41万元,净资产55,026.94万元,资产负债率45.72%;2019年度实现销售收入53,317.16万元,利润总额-1,461.28万元。

  截至2020年12月31日,美丽华实业未经审计的主要财务数据为:总资产99,614.73万元,净资产53,484.06万元,资产负债率46.31%;2020年度实现销售收入38,063.12万元,利润总额-1,542.87万元。

  三、关联关系说明

  1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系

  鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司,分别持有鸿国集团43.91%、25.79%和30.3%的股权,ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东;鸿国集团持有鸿国文化100%的股权;陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权,BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权,陈奕熙为美丽华实业的实际控制人;美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司,分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图:

  鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

  ■

  2、公司与其实际控制人的股权控制关系

  公司控股股东为三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”),截至本公告日,三胞集团持有公司股份比例为21.45%,为公司第一大股东;三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司,袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图:

  公司与实际控制人的股权结构图

  ■

  3、关联关系

  宏图三胞为本公司全资子公司,本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易的双方构成关联关系,本次交易为关联交易。

  四、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订具体担保协议,上述额度经董事会审议通过并提交股东大会审议后,待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期限内,鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项,由公司董事会授权董事长审批、签署相关法律文书。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时,鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。

  五、董事会意见

  公司及全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保,均有反担保措施,同时,鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业也为公司贷款提供了相应担保,公司与其相互提供担保支持,有利于满足公司经营发展和融资需要。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,未损害上市公司利益,同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  六、独立董事事前认可与独立意见

  公司独立董事事前认可并发表如下独立意见:公司与关联方之间的互保行为,有利于双方提高融资效率,满足各自生产经营需求。本次担保的被担保人均提供反担保,公司对其担保风险相对可控,不会损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额19,000万元(担保实际发生余额为16,575万元),占公司最近一年经审计合并净资产的比例为46.67%;公司对控股子公司担保总额为357,750万元(担保实际发生余额为252,541.05万元),占公司最近一年经审计合并净资产的比例为878.66%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十九日

  证券代码:600122 证券简称:*ST宏图 公告编号:临2021-017

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于2021年度为下属公司

  提供担保预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:宏图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图三胞”)、上海宏图三胞电脑发展有限公司(以下简称“上海宏三”)、苏州宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“苏州宏三”)、无锡宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“无锡宏三”)、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司(以下简称“徐州宏三”)、福建宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“福建宏三”)、厦门宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“厦门宏三”)、浙江宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“浙江宏三”)、安徽宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“安徽宏三”)、山东宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“山东宏三”)、北京宏图三胞科技发展有限公司(以下简称“北京宏三”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额共计331,750万元;截至本公告日,公司为其担保余额为人民币252,541.05万元。

  ●本次是否有反担保:对非全资子公司担保时,需提供反担保

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  ●本次关于预计公司2021年度为下属公司提供担保额度的议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,因担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%,且连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,该议案尚需提交股东大会审议。

  江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年4月27日在公司总部召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于预计2021年度为下属公司提供担保额度的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,鉴于被担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%,且连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保额度预计

  为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要,公司同意为下属公司(合并报表范围内)向业务相关方(包括但不限于银行、金融机构及供应商等)申请授信或融资提供担保,担保额度合计不超过33.2亿人民币(含已生效未到期的额度),主要为原有担保的展期、借新还旧或续保等,具体明细如下:

  ■

  (二)担保方式、担保期限及相关授权:

  上述担保的担保方式主要包括:保证担保、抵押担保、质押担保等;担保范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署相关法律文件。本次授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对下属公司担保事项时为止。授权期内发生的在担保额度范围内的每笔担保事宜,公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。实际担保金额以最终签订的合同为准,该额度在授权期限内可循环使用。

  (三)关于担保额度的调剂

  在不超过已审批年度担保总额度的情况下,授权经营层可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂:

  1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

  2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度,除上述情形外,其他子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用;

  3、在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

  4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  (一)宏图三胞

  注册地点为南京市玄武区太平北路106号,注册资本154,232.1688万元,法定代表人廖帆。经营范围:第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(按许可证所列范围经营);出版物批发零售及网络发行;高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售(生产限分支机构经营);计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电脑回收、维修;代理发展电信业务;家电回收、安装、维修业务;一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营的除外);摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、租赁服务;承办展览展示;VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁;计算机及其辅助设备的租赁。

  本公司持有宏图三胞100%的股权。

  截至2020年12月31日,宏图三胞经审计的总资产546,690.17万元,净资产-274,096.99万元,资产负债率150.14%;2020年1-12月实现营业收入134,122.07万元,净利润-164,278.63万元。

  (二)上海宏三

  注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层,注册资本50,400万元,法定代表人廖帆。经营范围:算机制造,计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销,电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售,投资咨询,废旧物资回收(不含生产性废旧金属收购),通讯设备安装,计算机及相关电子产品的安装、维修服务,其他居民服务,一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售,图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售。

  公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%股权。

  截至2020年12月31日,上海宏三经审计的总资产86,989.66万元,净资产28,336.96万元,资产负债率67.42%;2020年1-12月实现营业收入4,942.75万元,净利润-2,700.21万元。

  (三)苏州宏三

  注册地点为苏州市阊胥路418号,注册资本20,000万元,法定代表人廖帆。经营范围:从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接受设施)、激光音、视类产品研发、销售;计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;代办公司委托的电信业务;家电回收;家电销售;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售;零售:第一类医疗器械、第二类医疗器械(非前置许可类);图书、电子出版物、音像制品(网上销售)零售;摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、承办展览展示;食品销售;文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

  公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三100%股权。

  截至2020年12月31日,苏州宏三经审计的总资产61,900.97万元,净资产32,283.03万元,资产负债率47.85%;2020年1-12月实现营业收入883.28万元,净利润-1,204.00万元。

  (四)无锡宏三

  注册地点为无锡市滨湖区马山乐山新村40号,注册资本2,300万元,法定代表人廖帆。经营范围:高新技术的研究与开发;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;通信及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收及发射装置)的研发、销售;计算机软硬件、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、珠宝首饰、工艺品、纺织、服装及家庭用品的销售;机电设备安装工程施工;计算机软硬件、电子产品的安装及维修;会议及展览服务;企业形象策划;组织策划文化艺术交流活动;庆典礼仪服务;面向成年人开展的培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);摄影摄像服务;无人机的技术开发及租赁服务(不含融资性租赁);代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务;以下限分支机构经营:书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

  公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三100%股权。

  截至2020年12月31日,无锡宏三经审计的总资产18,306.60万元,净资产10,286.78万元,资产负债率43.81%;2020年1-12月实现营业收入0万元,净利润-319.33万元。

  (五)徐州宏三

  注册地点为南京市玄武区太平北路106号,负责人廖帆。经营范围:高新技术研制、开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音(视)类产品研究、开发、销售;计算机应用软件及系统集成;技术服务;电子网络工程设计及设备安装;电子计算机技术服务;电脑维修;代办电信公司委托的电信业务;电脑回收、家电回收、代理发展电信业务;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;图书、报刊、音像制品零售;摄影摄像服务;无人机技术开发、租赁服务;承办展览展示;文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售;教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。

  公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100%股权。

  截至2020年12月31日,徐州宏三经审计的总资产47,420.47万元,净资产24,740.57万元,资产负债率47.83%;2020年1-12月实现营业收入197.44万元,净利润-722.12万元。

  (六)福建宏三

  注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室,注册资本15,000万元,法定代表人廖帆。经营范围计算机应用软件、电子技术的研发;计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修;网络工程设计及安装;对外贸易;废旧物资回收(不含危险品);第一类医疗器械的销售;国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售;摄影扩印服务;航空科学技术研究服务;飞行驾驶培训服务;机械设备租赁;会议及展览服务。

  本公司持有浙江宏三91.82%的股权,浙江宏三持有福建宏三91.82%股权。

  截至2020年12月31日,福建宏三经审计的总资产36,640.22万元,净资产24,748.03万元,资产负债率32.46%;2020年1-12月实现营业收入1,369.29万元,净利润总额-310.71万元。

  (七)厦门宏三

  注册地点为厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元,注册资本1,300万元,法定代表人廖帆。经营范围:工程和技术研究和试验发展;计算机、软件及辅助设备批发;摄影扩印服务;会议及展览服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项);其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;软件开发;其他技术推广服务;第二类医疗器械批发;信息技术咨询服务;第二类医疗器械零售;其他机械设备及电子产品批发;通讯及广播电视设备批发;家用电器批发;文具用品批发;第一类医疗器械批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);文具用品零售;其他文化用品零售;第一类医疗器械零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;音像制品零售;通信设备零售;百货零售;第三类医疗器械批发;其他综合零售;图书、报刊零售;电子出版物零售;第三类医疗器械零售;其他电子产品零售;酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。

  本公司持有浙江宏三91.82%的股权,浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权。

  截至2020年12月31日,厦门宏三经审计的总资产6,248.18万元,净资产3,130.63万元,资产负债率49.90%;2020年1-12月实现营业收入0万元,净利润总额-43.57万元。

  (八)浙江宏三

  注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼,注册资本37,598.62万元,法定代表人廖帆。经营范围:图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售,省内连锁(详见《中华人民共和国出版物经营许可证》)。 智能产品的技术开发,培训服务(不含办班培训),设备租赁,会展服务,摄影摄像服务,电子通讯、计算机的高新技术开发;计算机、打印机、网络设备、通讯设备(不含地面卫星接受设施)、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械(医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅)、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售;电子网络工程设计、安装;投资咨询,电子计算机技术服务,再生资源回收,计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售(凭许可证经营),文化交流活动策划服务,企业形象策划服务,会务服务。

  本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

  截至2020年12月31日,浙江宏三经审计的总资产113,099.38万元,净资产76,692.46万元,资产负债率32.19%;2020年1-12月实现营业收入7,404.37万元,净利润-1,481.40万元。

  (九)安徽宏三

  注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺,注册资本15,000万元,法定代表人廖帆。经营范围:高新技术开发:计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售;计算机应用软件及系统集成;文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售,技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;电脑回收业务,代办中国电信股份有限公司委托的电信业务(在协议有效期内经营);家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械;物理治疗设备;医用卫生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售;其他日用百货的销售;家电安装、维修业务;图书音像零售、电子出版物零售;国内广告设计制作、代理、发布,预包装食品销售,文化传播,文化传媒,教育信息咨询,文化交流策划,商务服务,企业形象策划,会务服务,庆典活动策划,展览展示服务,教育科技产品的销售;日用百货,个人护理用品,化妆品,卫生用品,玩具,文化用品,厨房餐厅用品,文具数码,旅游用品,卧室洁具,珠宝首饰,工艺品销售。

  公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100%股权。

  截至2020年12月31日,安徽宏三经审计的总资产28,640.91万元,净资产18,236.56万元,资产负债率36.33%;2020年1-12月实现营业收入1,326.46万元,净利润-393.87万元。

  (十)山东宏三

  注册地点为济南市历下区山大路166号,注册资本10,200万元,法定代表人廖帆。经营范围:高新电子技术研制与开发;计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修;计算机应用软件及系统集成;电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营);电子计算机技术服务;进出口业务;家电回收;代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务;销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货;图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭许可证经营);摄影摄像服务;民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务;展览展示服务。

  本公司持有北京宏三91.92%的股权,北京宏三持有山东宏三91.82%股权。

  截至2020年12月31日,山东宏三经审计的总资产14,742.35万元,净资产13,043.33万元,资产负债率11.52%;2020年1-12月实现营业收入0万元,净利润-117.37万元。

  (十一)北京宏三

  注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室,注册资本24,743.4万元,法定代表人廖帆。经营范围:科技开发;计算机系统集成;销售、维修电子计算机及配件;销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含II、III类)、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品;投资咨询(不含中介服务);出租商业设施(限分支机构经营);回收废旧家用电器;摄影扩印服务;机械设备租赁;承办展览展示。

  本公司持有北京宏三91.92%的股权。

  截至2020年12月31日,北京宏三经审计的总资产47,929.06万元,净资产40,407.19万元,资产负债率15.69%;2020年1-12月实现营业收入6,260.68万元,净利润-444.70万元。

  三、担保协议的主要内容

  截止目前,公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议,具体担保金额、种类、期限等以最终签署的相关法律文本为准。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为:上述担保预计及授权事项系为满足公司下属公司经营需要,符合公司整体利益和发展战略;且被担保方均为公司合并报表范围内的下属公司,公司能够有效控制其日常经营活动风险及决策,及时掌控其资信状况。同时对非全资子公司担保时,需提供反担保,担保风险总体可控。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。(下转B590版)

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