来源：中国信托业协会
立足我国信托业深化转型发展的新阶段，为了更加有效地发挥信托制度的受托服务功能，大力发展家族信托、养老信托等服务信托本源业务，优化信托公司的商业模式，促进行业可持续和高质量发展，本文旨在探索信托公司向信托银行的改制创新。本文在深入分析借鉴日本信托银行发展的成熟经验基础上，结合我国信托业转型困境，契合信托监管精神与导向，阐述我国发展信托银行的必要性，提出发展信托银行的核心内容与实施路径，为信托业的顺利转型寻找出路，以期培育信托银行服务实体经济和社会民生的差异化优势，建立信托业可持续发展的健康生态，创造更大社会价值。
发展信托银行之成因：丰富受托服务，回应社会需求
信托是一种财富管理的制度安排，及时回应并有效服务财富管理需求是信托的核心功能。改革开放以来，我国信托业通过开展积极有效的投融资服务，集中发挥了信托筹集并运用社会资金的金融功能，逐步积累了管理资产达20多万亿元的规模和能力，已经成为我国金融体系的重要组成部分。
在“十四五”规划和2035年远景目标指导下，我国人均GDP要达到中等发达国家水平，意味着我国经济要持续保持高质量发展，中等收入群体比例要继续扩大，人民生活要更加富裕。在新发展格局下，国计民生对财富管理的需求会持续旺盛并且呈现更加多样化和复杂化的趋势，相应的财富管理服务供给也需更加丰富并随之发生结构性变化。
信托业深化转型的四大转变
第一，经营理念从追求规模增长向结构优化转变，结构性调整是信托公司转型的战略重心，突出表现为减少融资类信贷业务和通道业务，向股权直投业务、标准产品信托业务和服务信托转变，创造长期价值是战略方向；第二，盈利模式从依靠传统的类银行信贷业务向发展以受托服务为特征的信托本源业务转变，家族信托、养老信托、涉众型社会资金管理信托等新形式频繁涌现，受托服务的核心价值逐步彰显；第三，风险管理方式随着业务结构的调整，从单纯依赖资产信用的高风险业务风控管理向依托服务的低风险业务风控管理转变，合规及风控的逻辑和方式相应发生实质性转变，行业风险资产的整体状况也随之向好；第四，客户结构从融资类客户逐渐向投资类、配置类、服务类客户转变，从单次单项目的短期客户向长期稳定且具有个性化需求的客户转变。信托业深化转型既是契合监管导向、严控金融风险的必要之举，也是回应市场需求、谋求可持续和高质量发展的自主选择。
信托业深化转型的突出困境
转型即意味着改变和突破，必要的制度基础设施建设是提升市场竞争力的前提。目前，信托业深化转型面临的最大痛点就是信托财产的独立性并未得到有效保障，信托账户的独立性、稳定性和完整性在制度基础设施建设方面仍然相对薄弱，具体困境表现为以下几个方面。其一，信托账户是信托公司以自己名义开立在商业银行的托管账户，严格意义上并不是能直接体现信托关系的信托账户，对信托财产独立性保护的法律效力并不到位，信托公司无法对托管账户实现直接管理。其二，信托托管账户是基于产品设立的，随信托产品结束而终结，目前对短期的集合资金信托计划尚能管理，但是随着信托业深化转型，家族信托等服务信托业务兴起，基于委托人意愿的长期资产配置和管理必然需要稳定的信托账户管理和灵活的分配处置操作，个性化信托账户的设立和管理是实现信托目的的前提。其三，在商业银行开立的信托托管账户目前只能是资金形式，随着信托财产日益多样化，股权、不动产、艺术品、知识产权等多种形式的信托财产都需要基于统一完整的信托账户进行管理，信托托管账户难以满足现实需求，信托财产多样化的形式转化难以实现。
受托服务的载体是信托账户，信托账户应有功能的实现是保障受托服务充分供给的关键，也是影响信托业深化转型的核心要素。破解这一困局需要依托信托制度的革新和监管规则的完善，通过探索信托公司向信托银行改制，赋予其针对信托财产开展独立支付结算和资金清算的功能，真正实现受托人对信托财产进行合法合规地独立管理，遵循信托目的的应有之义。
发展信托银行之路径：信托公司改制，做强信托主业
信托银行是主营信托业务、兼具信托财产支付结算等功能的金融机构。信托银行不是一类特殊的银行，其本质仍然是主营信托业务的受托机构，主要目的是更加有效地发挥信托功能，满足信托客户的财富管理需求，增加对信托财产的支付结算功能，实现受托机构对信托账户的全面独立管理。在金融机构混业经营背景下，信托银行在日本发展最为成熟，具有较强的研究与实践借鉴价值。
日本信托银行的发展借鉴
市场与立法的双重选择。日本现代信托制度的确定始于1922年制定的《信托法》和《信托业法》。起初信托公司与商业银行采取分业经营模式，第二次世界大战后日本经济百废待兴，信托公司经营遭遇困境，1943年《兼营法》（也就是“信托银行法”）颁布，允许信托公司兼营商业银行业务和信托业务。1948~1952年，主要信托公司纷纷转型并更名为信托银行，三菱信托银行（现名为“三菱日联信托银行”）等日本主要信托银行由此诞生，信托银行得以蓬勃发展（见图1）。
20世纪90年代，随着日本泡沫经济破灭，日本经济发展出现长期低迷，包括信托公司在内的金融机构发展遭到重创。1993年，《兼营法》再次被修订，扩大了可以经营信托业务的金融机构范围，银行和证券公司可以设立信托子公司，地方金融机构可以设立信托业务代理店等。
根据日本信托业协会的统计，截至2020年底，在日本信托业协会注册的信托银行有11家，信托公司有22家，其他兼营信托类业务的机构有41家，共计74家，此外，还有执行信托合同的代理店及外资信托机构等（见表1）。
日本信托银行是在市场选择与立法保障的双重支持下逐步发展和成熟的，在促进日本经济复苏与发展中起到了至关重要的推动作用。目前，三菱日联信托银行、三井住友信托银行、瑞穗信托银行、理索纳银行成为日本信托业规模最大、实力最强的前四大信托兼营机构。
信托银行的主营业务。日本信托银行的主营业务主要包括三类。银行业务，即面向个人或法人客户的存款业务、贷款业务、外汇业务及附属业务。信托业务，即对个人或企业等所持有的财产以信托方式进行投资管理的受托类业务。
资金、有价证券、不动产、动产等有价值的财产皆可信托。兼营业务，只有信托银行等信托兼营机构允许从事兼营业务，既包括继承相关业务，还包括股票过户代理业务、房地产相关业务等，即财产的管理、处分等相关服务类业务。
从上述日本信托银行的发展历史与主营业务范围可见，信托银行的核心价值在于适应经济发展的阶段特征和满足不断变化的客户需求，从振兴经济不断向服务社会民生深度拓展，尤其是回应日本老龄化社会加速形成的诉求，通过“一站式”的统一财富账户形式，整合金融与受托服务功能，为客户提供覆盖全生命周期的综合服务。
我国信托银行的设计方案
以日本信托银行的发展实践为主要借鉴，探讨我国信托银行的设计方案，建议从经营范围、监管规则和实施路径三个方面切入。
信托银行的经营范围。信托银行是指可以经营信托业务并具有信托财产支付结算功能的金融机构，具体可以经营下列部分或者全部业务。一是信托账户统一托管。各信托公司均须在信托银行开立信托专户，建立信托财产的统一托管平台，作为信托银行经营的基础模式。二是个人客户资产配置。基于信托账户管理，信托银行可以为高净值客户提供资产配置服务和多元受托服务，结合养老信托的制度功能和年金管理功能，发挥养老金的第三支柱功能。三是专业投资产品设计开发。基于信托公司在投融资领域的既有优势，信托银行可以设计并发行专业的投资产品，充分参与资产管理市场和财富管理市场竞争，服务客户利益最大化。四是信托账户和信托资金的支付、结算、转账服务。五是各类标准产品信托业务。例如，债券发行与承销、资本市场投资运营服务、基金组合投资与咨询管理等。六是中国银保监会监管项下的各类资产证券化业务。七是各类服务信托业务。八是离岸信托业务。九是慈善公益信托业务。十是经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
信托银行的监管规则。信托银行是经中国银保监会批准设立的兼具特定银行功能的信托机构，仍应直属于中国银保监会信托监督管理部监管，其自律机构归属为中国信托业协会。
机构监管。为保证信托银行合法健康经营，其应参照适用《信托公司行政许可事项实施办法》，信托银行的高管任职资格应征求中国银保监会意见，并对独立董事、非金融企业入股信托银行的资质进行明确规定。信托银行实际控制人必须“阳光化”，应明确风险责任，做到权责对等。
业务监管。在遵循信托公司既有法律法规基础上，建议制定“信托银行管理办法”“信托银行业务管理办法”等管理细则，涵盖信托银行的主营业务范围、业务规范与公司治理规则等。
风险监管。中国银保监会信托监督管理部对信托银行实施直接监督管理，由其负责对信托银行开展非现场监测、风险分析和监管评级，根据风险监管需要开展现场调查，提出个案风险监控处置和市场退出措施并承担组织实施的具体工作。信托财产管理、运用与处分过程中所涉及的资产数量、资产净值以及具体业务步骤等都需要在监管部门指定的媒体公开予以披露，以确保透明。
信托银行的实施路径。建议在信托业内确定2~3家试点信托公司，将其改制为信托银行，试点信托公司的确定采取自主申报与监管指导相结合的方式，监管机构综合考虑经营业绩、公司治理、风险控制、行业影响力等多种因素，确定试点机构。经过2~3年的试点运行，及时总结分析试点信托银行的阶段性成果，进而考虑推广至3~5家信托银行，作为综合型信托机构的代表，为信托业的发展方向和展业模式提供引领、示范，形成以信托银行为行业发展“龙头”的总体格局，其他信托公司则可根据自身资源禀赋和业务专长，转型为具有鲜明专业化定位和采取特色化经营的信托公司。通过“大而全”与“小而美”的多元机构并存且结构性平衡发展，重塑信托业发展的新生态。
发展信托银行之愿景：整合行业生态，创造长期价值
优化资源配置，提升行业整体竞争力
我国信托业已经步入转型深水区，传统的信托业务模式和经营方式均面临重大调整，信托业稳健发展的趋势仍然向好，在严监管和强监管的趋势下，行业整体风险可控，但不容忽视的是，信托公司普遍面临转型压力，单纯依靠信托公司自身力量不足以真正实现战略和业务转型，信托本源业务发展也受制于制度基础设施的缺失。一方面，发展信托银行可以激发信托机构潜在的创新基因，激活信托制度的灵活性，在“资管新规”的统一规范下，信托银行可以充分发挥差异化优势，提升信托业整体竞争力；另一方面，在信托银行的引领带动下，信托业能够以增量业务新机遇有效化解存量风险，实现行业整体转型的平稳过渡，维护我国金融机构及金融体系的系统性安全。在此基础上，集中行业优势资源，打造信托本源业务的规范样本，对其他信托公司形成示范效应和提供启发参考，形成信托业健康、有活力的发展新生态。
服务创造价值，实现行业可持续发展
信托银行展业的核心价值在于以客户为中心，发展基于信托账户统一管理的信托本源业务，秉承“让每一个人都有自己的财富账户”的宗旨，充分发挥信托功能，提供覆盖客户全生命周期的财富管理，满足客户资产配置、财富传承、慈善公益等多样化、个性化的需求，创造服务国计民生的长期价值，提高服务实体经济的质效，满足广大人民群众对美好生活的向往，同时也实现自身的可持续和高质量发展。
（本文为中航信托股份有限公司发起的《信托银行专项课题研究》的阶段性成果，感谢课题组成员中国信托业协会专家理事周小明、三菱日联信托银行北京代表处首席代表林纯如、清华大学法学院法律与金融研究中心研究员邢成、中盛律师事务所首席合伙人李佳对本文的贡献）
