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皖通科技内斗上演新剧情:公章去哪儿了?监事会指控董事会违规

上海证券报

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“监事会公章就在公司而且拒绝移交。”4月20日晚间,皖通科技监事会主席袁照云向上证报记者给出了肯定的答复。

4月16日,皖通科技监事会通过议案,鉴于当前监事会的印章均保管于董事会办公室,不利于监事会独立开展工作,为保证监事会正常运作,要求公司董事会办公室向监事会移交印章。

4月16日,皖通科技监事会会议决议

然而,皖通科技董秘周璇却明确表示:“监事会公章不在董事会办公室,工作交接单上没有,实际查了没有。”

皖通科技内斗持续至今,一直是股东之间的争斗。如今爆出监事会公章消失的消息,不禁让人疑惑“监事会公章去哪儿了?”

监事会公章下落不明

监事会公章下落不明,源于皖通科技延迟一个月披露监事会决议。

2月22日,皖通科技召开第五届监事会第十一次会议,通过了召开临时股东大会的决议。但是,3月20日,皖通科技才披露了会议内容,并公告该会议决议不合规。

皖通科技过了一个月才公告监事会决议,让袁照云决定以监事会的名义,书面向皖通科技董办要求取回监事会公章。

之后,袁照云委托监事陈延风去交涉,皖通科技董秘周璇口头回复不知道。周璇向记者表示,确实是没有在董事会办公室找到监事会公章,此前的交接单上也没有相关信息。

奇怪的是,皖通科技2月23日发布《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》称,2月20日选举刘丹丹为新任职工监事,落款为公司监事会。

这也可以解释袁照云、陈延风此前回复关注函为何提到,实际上公司监事会印章均由董事会办公室保管,刘丹丹任职职工监事未与公司监事会确认。故该公告不代表公司监事会知晓或认可其内容,并非公司监事会的真实意思表示。

疑点在于:如果监事会公章不在董事会办公室,刘丹丹被任命为新任职工监事,为何落款为监事会?

袁照云就此询问过原皖通科技董秘潘大圣,对方告知监事会公章就在公司。记者致电潘大圣核实,但是未获其接听电话。

潘大圣于2月20日辞去皖通科技董秘职务,公司此后在3月1日聘任周璇为董秘之前,董秘职务由公司董事长周发展代行。袁照云表示,监事会公章也可能是在这段时间消失。

目前,对于监事会公章下落不明,袁照云说,他将按照上市公司的法律法规走相应流程。

起诉两名监事会成员

监事会公章下落不明,进一步反映了皖通科技内斗越发激烈。

皖通科技监事会4月16日召开会议,通过了同意发表《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于监事依法依规开展工作、履行忠实勤勉义务的声明》等议案。

起因是4月初,皖通科技起诉了袁照云、陈延风,因为他们在2月22日召开的第五届监事会第十一次会议的召集程序、表决程序不合规,监事未尽到勤勉、忠实义务。

不过,刘丹丹投出了反对票,并指出:“监事会已经沦落为公司控制权争夺的工具,有悖于监事会职责,监事会应该回到初衷的道路上,而不是沦落为工具。”

再往前追溯,2月20日西藏景源(内斗一方)向监事会提请召开临时股东大会,以此争夺皖通科技董事会控制权。此前,南方银谷(内斗另一方)在内斗中获胜并掌控了董事会。西藏景源为了夺回控制权,提请召开临时股东大会却被董事会拒绝。

2月21日,袁照云通过邮件发送了相关通知,监事会成员陈延风、马晶晶于当日回复“收到”。2月22日,监事会会议召开并形成了召开临时股东大会的决议。

巧合的是,监事会职工代表马晶晶于2月20日辞职,其职位当日由刘丹丹接任。公开资料介绍,刘丹丹曾是南方银谷法务总监。皖通科技认为,刘丹丹于2月20日成为职工代表监事,但是袁照云2月21日没有将会议通知发给刘丹丹,剥夺了刘丹丹参加监事会的权利,侵害了公司职工利益。

同时,2月22日召开监事会时,马晶晶已不是职工代表监事,无权出席监事会。所以,监事会决议内容所载“监事马晶晶因故未能出席,故为弃权票”与实际情况相互矛盾,该决议内容不完整、不准确。

袁照云、陈延风此前回复关注函提及,上述矛盾内容,源于监事会印章保存在董事会办公室,故董事会办公室并未征求监事会意见所致。

同时,监事会认为,刘丹丹于2月20日通过职工代表大会当选为公司职工代表监事,但根据《职工代表大会决议》及相关人员反映,当日未召开职工代表大会,也未召开职工大会。在无会议通知、无投票选举记录等文件信息的情况下,无法确认《职工代表大会决议》何时生效以及是否合法有效。因此,在刘丹丹到任前,马晶晶应当根据《公司章程》及《监事会议事规则》继续履职。

监事会指控董事会违规

监事会尚未明确与西藏景源有关联,但是其此前多次与董事会针锋相对并闹到了法院。现在皖通科技起诉了袁照云、陈延风,袁照云掌控的监事会不仅否认了这些指控,而且指出董事会违规。

监事会认为,公司董事会在本次案件所涉监事会会议决议的信息披露过程,存在违规及越权行为。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求,公司监事会会议结束后,应当及时向深交所备案登记并公告。而监事会指出,监事会2月22日以邮件形式,要求董事会办公室披露监事会决议,董事会办公室当日回复邮件表示拒绝披露。

监事会此后数次发函,劝告董事会履行信息披露义务。直至3月20日,董事会办公室才以监事会名义,公告了第五届监事会第十一次会议决议内容,又在当日公告了此次监事会不符合公司章程等相关规定的说明,以及相关法律意见书。

监事会认为,董事会在收到监事会的会议决议时,即使出于审慎原则对监事会会议的召集、表决程序有异议,也应当先行与监事会积极沟通,并依据忠实勤勉义务核查确认相关事实,而非擅自否定监事会会议决议,拒绝履行信息披露义务,该行为属于失察且超越职权。

监事会总结,纵观前述情况,董事会不仅拒绝披露第五届监事会第十一次会议内容,怠于依法履行信息披露义务,而且擅自对监事会会议决议“定性”,越权干预监事会独立运作,现又针对监事会正常开展工作的行为发起诉讼。

对此,皖通科技董秘周璇回应,公司只是做形式上的披露,不代表认可监事会的上述指控。公司是否违规,应当由监管部门认定。

编辑:邱江

责任编辑:陈悠然 SF104

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