原标题：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2020年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润34,633.55万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金3,463.36万元后，母公司当年实现的可供分配利润为31,170.19万元，加上母公司2019年末未分配利润92,858.85万元，扣除根据股东大会决议支付2019年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为114,098.98万元。
公司2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本191,214.29万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利19,121.43万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
1、主要业务
报告期内，公司完成了重大资产重组，收购了重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）控股权及重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权,公司经营范围进行了相应调整（详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站披露的《关于完成经营范围工商变更登记的公告》临2020-048号），新增了配售电系统开发、建设、设计及运营管理，分布式能源综合利用服务，集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务，焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售等业务内容。公司目前的主要业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，报告期内未发生重大变化。其中，电力生产、供应仍是公司核心业务。
2、经营模式
（1）电力生产、供应业务
电力生产的业务模式：公司拥有水电装机容量为75万千瓦，所发电量主要通过公司的配电网络销售给重庆万州、涪陵、黔江等供电区域内的电力用户。
电力供应的业务模式：公司的骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行，供电区域划分明确。除销售自发水电外，还从国家电网、南方电网、网内其他电力生产单位购进电力，通过公司配电网络销售给终端用户。
（2）电力工程勘察设计安装业务
为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标等方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。
（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
公司拥有锰矿开采、电解锰生产加工及销售的完整产业链，利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产电解锰、锰基新型材料等产品。公司下属贸易公司采购本公司及外部电解锰生产加工企业的电解锰产品，销售给钢铁等行业客户用作冶炼工业的重要添加剂。
3、主要业绩驱动因素
公司核心业务为电力生产、供应，该业务的业绩驱动主要因素包括售电量的增加、自有水电站发电量增加以及综合购电成本控制等。
（二）行业情况说明
1、行业发展情况
据国家统计局、中国政府网数据显示，2020年，面对新冠肺炎疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下科学统筹疫情防控和经济社会发展，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，经济运行稳定恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期。经初步核算，2020年国内生产总值1,015,986亿元，按可比价格计算，比上年增长2.3%。
（1）电力生产、供应
电力行业坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极推进电力企业疫情防控，为社会疫情防控和复工复产、复商复市提供坚强电力保障，经济社会发展对电力的消费需求已恢复常态。
电力需求方面，根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）相关数据显示，2020年，全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，各季度全社会用电量增速分别为-6.5%、3.9%、5.8%、8.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%，占全社会用电量的比重为1.2%；第二产业用电量5.12万亿千瓦时，同比增长2.5%，占全社会用电量的比重为68.2%；第三产业用电量1.21万亿千瓦时，同比增长1.9%，占全社会用电量的比重为16.1%；城乡居民生活用电量1.09万亿千瓦时，同比增长6.9%，占全社会用电量的比重为14.5%。
全国经济运行稳步复苏是用电量增速回升的最主要原因，全社会用电量呈季度性回升，反映出随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济持续稳定恢复。
电力供应方面，根据中电联相关数据显示，2020年，全国电力供需总体平衡，全国全口径发电量为7.62万亿千瓦时，同比增长4.0%。其中，水电发电量为1.36万亿千瓦时，同比增长4.1%；火电发电量为5.17万亿千瓦时，同比增长2.5%；核电发电量为3,662亿千瓦时，同比增长5.0%；并网风电和并网太阳能发电量分别为4,665亿千瓦时和2,611亿千瓦时，同比分别增长15.1%和16.6%。2020年，全国全口径非化石能源发电量为2.58万亿千瓦时，同比增长7.9%，占全国全口径发电量的比重为33.9%，同比提高1.2个百分点。全国全口径煤电发电量为4.63万亿千瓦时，同比增长1.7%，占全国全口径发电量的比重为60.8%，同比降低1.4个百分点。
“十三五”时期，全国全口径发电量年均增长5.8%，其中非化石能源发电量年均增长10.6%，占总发电量比重从2015年的27.2%上升至2020年的33.9%，提升6.7个百分点；煤电发电量年均增速为3.5%，占总发电量比重从2015年的67.9%下降至2020年的60.8%，降低7.1个百分点。进入“十四五”时期，随着国家“碳达峰、碳中和”的目标提出，电力行业将延续绿色低碳发展趋势，低碳环保节能将成为电力行业发展的主旋律。
（2）电力工程勘察设计安装
电力工业发展是电力工程勘察设计安装市场需求增长的重要驱动因素，与电源和电网投资、用户侧电力设备安装需求规模等密切相关。根据中电联相关数据显示，2020年，全国新增发电装机容量19,087万千瓦，同比增加8,587万千瓦，新增规模创近三年新高。其中，新增水电装机容量1,323万千瓦，新增火电装机容量5,637万千瓦，新增核电装机容量112万千瓦，新增并网风电、太阳能发电装机容量分别为7,167万千瓦和4,820万千瓦，新增并网风电装机规模创历史新高。2020年，全国电力企业合计完成投资9,944亿元，同比增长9.6%，其中，电源工程建设完成投资5,244亿元，同比增长29.2%；电网工程建设完成投资4,699亿元，同比下降6.2%。全年新增220千伏及以上输电线路长度和新增220千伏及以上变电设备容量分别为35,029公里和22,288万千伏安，同比下降2.5%和6.4%。
（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售
受新冠肺炎疫情以及国内外复杂环境等不利因素影响，电解锰下游钢铁市场对电解锰的需求降低，2020年全国电解锰总产量为137.2万吨，同比减少10.03%。2020年电解锰价格呈现较大波动，上半年电解锰市场供应量以及需求量呈逐步下降水平，电解锰价格整体处于低位运行，2020年6月底，国内电解锰平均出厂含税价格约1.05万元/吨。下半年，一是得利于国家防疫工作的安全展开，下游钢铁市场缓慢恢复，电解锰市场需求得到一定缓解；二是得利于供需矛盾得到缓解，供需关系趋于平衡，电解锰价格呈现持续上涨趋势，2020年12月底，国内电解锰平均出厂含税价格约1.35万元/吨。（数据来源：国家工业和信息部、上海有色咨询）
2、公司所处行业地位
（1）电力生产、供应
作为所在地区重要的电力供应主体，公司为当地社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障，在所服务地区拥有重要的市场地位。同时，在本次重组完成后，公司水电总装机容量从27万千瓦增长至75万千瓦，供电区域在原重庆市万州区的基础上，扩大至重庆市涪陵区、黔江区、秀山县、酉阳县等供电区域，公司在重庆区域的电力市场主体地位得到了显著提升。
（2）电力工程勘察设计安装
公司的电力工程勘察设计及安装业务具备国家电监委颁发的电力设施承装（修、试）二级，电力工程施工总承包二级和多项单项资质，业务范围主要集中在西南片区，在当地具有较高的市场信誉和综合竞争力。同时，以本公司电力发展和重庆市区域经济发展为依托，在电力投资需求增长潜力、业务保障、资金等方面具备一定的优势。随着公司重大资产重组完成，公司整体的电力勘察设计安装业务能力得到进一步增强，行业地位得到提升。
（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售
公司拥有锰矿开采及电解锰生产加工、销售的完整产业链。电解锰总产能10.6万吨，处于国内行业前列。公司2020年电解锰总产量为8.96万吨，通过“自产自销+外购销售”的模式，2020年电解锰产品实现销量12.97万吨。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
按照重组完成后的合并口径计算（包含标的公司联合能源、长兴电力6-12月的经营成果及截至12月31日的财务状况），2020年公司实现营业收入52.56亿元，比上年同期13.07亿元上升302.17%；营业成本43.15亿元，比上年同期10.67亿元上升304.40%；截止 2020年 12 月 31 日, 公司总资产194.83亿元，比年初上升278.91%；总负债90.09亿元，比年初上升318.25%；股东权益（归属于母公司）102.09亿元，比年初增长234.04%。资产负债率 46.24%，同比增加4.35个百分点。实现归属于母公司净利润6.20亿元，同比上升223.43%。
2 公司发展战略
报告期内，围绕三峡集团对公司“唯一的以配售电为主业的上市平台”的战略定位以及公司“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，结合当前业务的实际开展情况以及对未来电力及相关业务的拓展预期，公司完成“十四五”战略发展规划的编制工作，该规划已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（1）发展思路
紧扣配售电、综合能源、新能源三大业务，持续夯实存量配售电产业，积极打造四大产业发展平台，稳步推进产业延伸，建成“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”。
（2）发展目标
力争到“十四五”末，公司存量配电业务发展基础进一步夯实、经营效益进一步增长；增量配售电业务规模显著增长、成为行业标杆；综合能源业务实现跨越式发展，与配售电业务密切协同、互相促进，成为细分领域的头部企业和排头兵；新能源业务布局精准，成为具有自身特色和核心竞争力的运营商；产业延伸业务稳步开拓，对三大主业形成强有力补充；公司成为以配售电为基础的一流综合能源上市公司。
力争到2025年，公司销售电量将超过1,000亿千瓦时，总资产达到320亿元营业收入超过150亿元。
（3）发展策略
三大业务
深耕广拓，规模化发展配售电业务。一是要做深做透现有配电业务、抓好存量资产提质增效；二是要落实“电改”精神，大力开展市场化售电业务，积极开拓新增配电业务，推进配售电业务向外拓展。
突出优势，特色化拓展综合能源业务。一是以重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）为主体，集中优势资源，打造公司综合能源发展平台。二是依托配售电业务基础，发挥产业协同作用，扎实开发综合能源市场；三是加强储能等新技术储备和新业态研究，提升方案制定能力和项目实施能力。
精准布局，差异化开拓新能源业务。以“自营”和“新能源项目增值服务”为重要方向发展新能源业务，对于与公司配售电产业协同程度高、互补性强、效益促进作用明显的新能源项目采用自营方式经营，同时通过开展市场资源开发、工程建设/BT服务、运维服务、储能解决方案等增值服务参与其他新能源项目服务，探索新能源业务“差异化”发展之路。
四大产业平台
一是市场化配售电平台。发挥长兴电力国家“电改”试点企业作用，升级再造为市场化配售电平台，抢抓市场机遇，做大市场规模，力争成为全国市场化售电头部企业。
二是综合能源发展平台。以综合能源公司为主体，集中优势资源，打造公司综合能源发展平台，推动实现综合能源和配售电业务深度协同，努力将综合能源公司建成国内综合能源细分领域的头部企业和排头兵。
三是新能源开发运营平台。积极打造新能源开发运营平台，力争成为具有自身特色和核心竞争力的运营商。
四是能源创新研究平台。充分发挥与重庆能源局共同打造的能源创新研究中心的作用，打造公司能源创新研究平台，重点围绕公司产业发展方向开展科研创新、组织专家顾问团队，以技术助力公司产业高质量发展。
3导致暂停上市的原因
□适用√不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年7月5日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照上述文件规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
根据相关新旧准则衔接规定，企业首次执行新收入准则的累积影响数仅调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。内容详见公司于2020年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2020-060号）。
6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的子公司共51户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加34户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司、形成控制权的经营实体
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股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-008号
重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司第九届监事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第二十一次会议通知于2021年3月12日发出。2021年3月24日，会议以现场方式召开，全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张娜主持，审议通过了如下事项：
一、《公司监事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2020年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2020年计提各项减值准备-1,099万元（合并抵销后）,转回各项减值准备1,221万元，转销各项减值准备151万元。本次转回减值准备增加2020年归属于上市公司股东的净利润1,852万元。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2020年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2020年度核销损失799.57万元，主要系报废固定资产损失782.42万元；存货损失17.15万元。上述资产损失核销，影响2020年归属于上市公司股东的净利润-731.07万元。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2020年度内部控制评价报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2020年度社会责任报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2020年年度报告正本及摘要》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司董事2020年履职情况的议案》；
经监事会核查，2020年公司共召开12次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》；
根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2021年度日常关联交易计划，总额为29.57亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度日常关联交易计划的公告》（2021-011号）。
该议案涉及关联交易，关联监事张娜、李永强回避表决。
表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司2021年度担保计划的议案》；
截至2020年底，公司担保总额为24.54亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2021年度担保计划额度为26.70亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度担保计划的公告》（临2021-012号）。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，鉴于公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，全体监事均回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（临2021-010号）。
表决结果：同意0票，回避5票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
上述第一、第七、第九、第十、第十一和第十二项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二一年三月二十六日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-010号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于为公司及公司董事、
监事和高级管理人员购买责任保险的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月24日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，会议同意公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。相关情况公告如下：
一、责任保险方案
投保人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员
赔偿限额：不超过人民币1亿元
保险费用：不超过人民币50万元/年
保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司总经理办公会办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。
二、独立董事意见
独立董事认为：公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及公司相关责任人员的合法权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的事项。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十六日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-014号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金以及2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的基本情况
1．募集资金金额、资金到账时间
根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。
2．募集资金使用金额及当前余额
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（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况
1. 募集资金金额、资金到账时间
根据公司第九届董事会第三、第六、第九至第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕813号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,432,989股，发行价为每股人民币7.76元，截至2020年6月16日，共计募集资金人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向公司划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验〔2020〕000256号）。
2. 募集资金使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的管理情况
2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称“电力投资公司万州分公司”）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）；于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大会批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2020年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的管理情况
2020年6月23日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2020年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：
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三、募集资金的实际使用情况
（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金的实际使用情况
1．募集资金使用情况对照表
2014年度非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表详见附表1。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：
单位:万元
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本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。
3．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况
报告期内本公司无节余募集资金使用情况。
5．使用募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
6．募投项目延期情况
公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。
公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。
公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。
6.1 募投项目延期的具体内容
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6.2 募投项目延期的原因
6.2.1 金盆水电站
工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。
6.2.2 镇泉引水电站
工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。
6.2.3 新长滩水电站
工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。
6.3 募投项目延期的情况说明
公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1．募集资金使用情况对照表
2020年度重大重组募集资金使用情况对照表详见附表2。
2．募投项目先期投入及置换情况。
在募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），具体明细如下：
单位:万元
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本公司于2020年7月3日召开的第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币25,520,924.73元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年7月7日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币25,520,924.73元。
3．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况
本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕，节余募集资金利息收入642,659.88元。根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的固定，经公司总经理办公会批准，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金，对应的募集资金专用账户已于2020年12月28日注销。
5．使用募集资金进行现金管理的情况
报告期内本公司无使用募集资金进行现金管理情况。
6．募投项目延期情况
报告期内本公司无募投项目延期情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2014年度非公开发行 A 股募集资金变更募投项目的资金使用情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。
（二）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会
2021年3月26日
附表1
募集资金使用情况对照表
（2014年度非公开发行 A 股募集资金）
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。
注5：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2020年1-12月该电站实现售电收入2,449.83万元，实现净收益-28.78万元；镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固，2020年1-12月该电站实现售电收入3,393.47万元，实现净收益1,794.93万元；金盆水电站于2018年上半年投产发电，2020年1-12月该电站实现售电收入2,646.87万元，实现净收益774.82万元；新长滩水电站于2018年上半年投产发电，2020年1-12月该电站实现售电收入2,909.38万元，实现净收益2,270.44万元。
注6：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，新长滩项目年设计发电量为4,222万千瓦时，全部投资财务内部收益率为9.62%。近12个月累计完成发电量为7,041万千瓦时，已达到股票预案中设计发电量，根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，新长滩项目已达到预计效益。
注7：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，后溪河项目（即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站）年设计发电量为24,695万千瓦时，全部投资财务内部收益率为8.65%。后溪河项目近12个月累计完成发电量为20,588万千瓦时，未达到预案中设计发电量，根据《关于后溪河水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，后溪河项目未达到预计效益。
（下转B122版）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
公司代码：600116 公司简称：三峡水利
2020
年度报告摘要
