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无锡航亚科技股份有限公司关于 2021年度日常关联交易预计的公告

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原标题:无锡航亚科技股份有限公司关于 2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码:688510   证券简称:航亚科技   公告编号:2021-006

重要内容提示:

● 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性,不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年3月3日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,认为:公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交至公司董事会进行审议。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。经过审慎核查,我们认为公司预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,不会对关联人形成较大的依赖,且不会影响公司独立性。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见,关联董事张敬国回避表决,非关联董事一致认为:公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。我们同意将本议案提交董事会审议。

本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

注:以上数据为含税价格且未经审计。

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

注:以上数据为含税价格且未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、中国航空发动机集团有限公司

性质:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:曹建国

注册资本:5000000万元

成立日期:2016年5月31日

统一社会信用代码:91110000MA005UCQ5P

住所/主要办公地点:北京市海淀区蓝靛厂南路5号

经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。

主要控股股东及实际控制人:国务院国资委

中国航空发动机集团有限公司2020年9月30日资产总额1613.17亿元,净资产967.59亿元。2020年1-9月实现营业总收入317.81亿元,净利润17.55亿元。

2、无锡安卡特工具有限公司

性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:浦文红

注册资本:50万元

成立日期:2005年12月5日

统一社会信用代码:91320206782073596H

住所/办公地点:无锡市惠山区钱桥恒源祥工业区南区恒祥路8号

经营范围:机械加工刀具的制造和修磨。

主要控股股东及实际控制人:浦文红

无锡安卡特工具有限公司2020年度总资产为961.74万元,净资产为705万元,实现营业总收入555.64万元,净利润67.09万元。

3、滨湖区宏力达金属加工场

性质:个体工商户

法定代表人:胡裕平

注册资本:5万元

成立日期:2010年3月22日

统一社会信用代码:92320211MA1NAUH63P

住所/办公地点:无锡市滨湖区东绛黄金湾工业园区

经营范围:金属切削加工。

滨湖区宏力达金属加工场2020年度总资产为147.42万元,净资产为110万元,实现营业总收入72万元,净利润15万元。

4、无锡市泛亚精工有限公司

性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:谢康伟

注册资本:2000万元

成立日期:2003年12月17日

统一社会信用代码:91320214757302561L

住所/办公地点:无锡市新吴区62号地块(东裕村小区)

经营范围:汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工;精密模具、航空器零配件(不含螺旋桨)的研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

主要股东及实际控制人:郁晓春、沈稚辉

无锡市泛亚精工有限公司2020年度总资产为5300万元,净资产为2200万元,实现营业总收入2500万元,净利润200万元。

5、无锡山丘田休闲农业发展有限公司

性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:胡仰科

注册资本:100万元

成立日期:2017年8月2日

统一社会信用代码:91320211MA1Q15DUXT

住所/办公地点:无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区塘绛山

经营范围:农业生态园的开发及观光服务;餐饮服务;住宿服务;生鲜食用农产品销售。

主要股东及实际控制人:胡仰科、周雨竹、方瑞新、陆奕奕分别持有公司25%、25%、20%、20%的股权。

无锡山丘田休闲农业发展有限公司2020年度总资产为5.61万元,净资产-15.17万元,实现营业总收入136.44万元,净利润-7.55万元。

(二)与上市公司的关联关系

(三)履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。

(二)关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

(三)关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次 2021 年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司本次 2021年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会对关联人形成较大的依赖。

综上所述,保荐机构对航亚科技 2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。

六、上网公告附件

(一)无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;

(二)无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

(三)华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见;

(四)光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2021年3月4日

证券代码:688510        证券简称:航亚科技        公告编号:2021-007

无锡航亚科技股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年3月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2021年3月22日   15点00分

召开地点:公司董事会办公室会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2021年3月22日

至2021年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

应回避表决的关联股东名称:严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立、中国航发资产管理有限公司、无锡华航科创投资中心(有限合伙)

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书(详见附件1)、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记;委托代理人出席的,应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记,电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准,在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间 2021年3月19日下午 16:00 前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

(二)现场登记时间:2021年3月19日的上午9:00—11:30、下午 14:30—17:00;

(三)现场登记地点:董事会CE302会议室

六、 其他事项

(一)本次现场会议出席者食宿及交通费用自理。

(二)参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

(三)会议联系方式

联系人: 李钰铃

地址: 江苏省无锡市新吴区新东安路35号

电话: 0510-81893698

传真: 0510-81893692

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2021年3月4日

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

无锡航亚科技股份有限公司:

兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期:年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:688510       证券简称:航亚科技       公告编号:2020-008

无锡航亚科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

无锡航亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2021年3月3日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年2月28日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席陈默女士主持。会议召集、召开符合《公司法》等相关法规和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议,逐项表决,形成决议如下:

(一)审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

公司监事沈稚辉为与本议案所议事项具有关联关系,对本议案回避表决。

表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-006)。

无锡航亚科技股份有限公司

监  事  会

2021 年3月4日

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