原标题：北部湾港股份有限公司关于请做好北部湾港股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
（上接B50版）
■
注1：2020年6月前公司控股股东为防港集团，2020年6月4日，防港集团将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至北港集团，故部分承诺的主体已由北港集团及防港集团变更为北港集团。
注2：北港集团及防港集团于2017年8月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，同业竞争的范围为“广西北部湾区域内在建货运泊位”。后因发行人决定将西江内河码头泊位转由北港集团进行先行培育，北港集团于2020年7月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为广西北部湾区域内的沿海货运泊位。为合并显示，上表中以括号标注两次承诺的差异。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障碍。
八、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师的核查过程如下：
1、取得并查阅北港集团自2012年以来签署的避免同业竞争协议及补充协议、出具的避免同业竞争承诺；
2、取得并查阅上市公司与控股股东签署的相关委托经营管理协议、委托建设管理协议；
3、取得并查阅上市公司自重组上市以来各项资本运作的公告及资料；
4、取得并查阅北港集团尚未注入上市公司的在建或已运营泊位的相关项目批文、资产权证，取得并查阅其中已运营泊位的经营许可证及财务报表；
5、取得并查阅中国港口协会、交通运输部水运科学研究院发展研究中心专家及中交第四航务工程勘察设计院有限公司等出具的对于西江内河港口业务与北部湾港沿海港口业务是否存在竞争的函或意见；
6、取得并查阅北港集团海外投资的相关资料，包括投资协议及合同、公司章程、财务报表或审计报表、相关报批材料等；
7、通过公开信息渠道查阅北港集团海外投资的相关信息；
8、取得北港集团出具的相关申请文件及广西国资委的批复；
9、取得并查阅港口类上市公司在同业竞争方面的年报、反馈、承诺等公开信息。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构及发行人律师认为：
1、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已采取较为成熟、完善的措施予以解决，解决同业竞争的措施合理、有效。发行人与控股股东在同业竞争问题上采取的诸如托管、注入等解决措施，与港口类企业解决同业竞争问题的通行做法一致，符合行业惯例。
2、发行人对于资产的注入条件包括前期审批手续完备、资产权属清晰、资产投资年限及强度达到最低变更要求、盈利能力良好等。实际操作中，发行人会结合自身及外部资金安排、资本市场运作的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范围。
发行人本次注入的码头泊位均符合上述注入条件。未包括在本次注入范围内的码头泊位是因其在本次发行预案时点尚不符合注入条件，其中大榄坪南作业区12号13号泊位、大榄坪作业区1-3号泊位是由于在本次发行预案前尚未完成泊位建设规模及内容的变更，建设处于停滞状态；防城港渔澫港区501号泊位是由于其他股东沟通未完成、盈利能力尚不稳定。
截至本回复出具之日，上述泊位注入条件已基本具备，北港集团将在2021年年内启动上述泊位的注入工作。
3、北港集团下属的西江内河港口与发行人的沿海港口间不存在同业竞争。在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出前，上市公司与北港集团间在内河业务领域存在竞争，但已通过上市公司对北港集团内河泊位的及时托管加以控制。截至本回复出具之日，贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司已从发行人转出，目前发行人与北港集团在内河业务领域已不存在同业竞争。
北港集团对其因政府主导的战略性重组所获得的西江内河泊位进行先行培育，若发行人有意向收购西江内河码头泊位业务，北港集团将会按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让西江内河泊位资产，以保障上市公司及中小股东的利益。
4、北港集团进行海外投资未违反其出具的避免同业竞争承诺。对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的海外投资机会未由发行人享有，原因为：北港集团对关丹港的投资可追溯至2011年的“两国双园”合作，是由中马两国政府及广西政府主导的项目投资；北港集团对关丹港的投资是为了马中关丹产业园的物流配套而进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判时点，发行人尚未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港口投资的能力；北港集团对文莱摩拉港的投资也是以“港-产-园”联动模式进行，发行人主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理；泰国繁荣码头的投资是由PSA主导，PSA要求由北港集团参与投资等。
北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方政府乃至国家政府的信誉，在规模上远超上市公司，在业务内容上也较上市公司丰富，已成功探索出了“临港工业与港口互惠互利”的发展模式，对东盟国家具有重要的借鉴意义。北港集团拥有海外投资平台，在审批及信息披露上也较上市公司简单，故在海外投资方面更易于获得当地政府及合作方的认可。上市公司在投资时点尚不具备参与上述海外港口投资的同等条件。因此，上市公司未实施对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的投资而由北港集团投资具备合理性。
北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要求、海外产业园配套及海外投资的便利性等原因，发行人不具备参与上述海外港口投资的条件，因此也不涉及放弃该等海外港口投资机会的情形。北港集团在海外港口的投资并非对发行人投资机会进行挤占。
5、北港集团并未与发行人就北部湾区域以外的港口业务进行划分，在与发行人主营业务相关的港口类领域，北港集团将允许上市公司优先进行投资。
6、若上市公司明确有意向收购海外港口业务相关股权，北港集团将按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让，以保障上市公司及中小股东利益。
7、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障碍。
问题2：
关于诉讼。发行人部分重大诉讼、仲裁案件报告期内已结案。根据审理、执行情况，发行人诉贵州华能焦化制气股份有限公司、中艺华海进出口有限公司、中国防城外轮代理有限公司、贵州能力经贸有限公司的相关案件中存在或可能存在损失。申报材料显示，发行人已对应收贵州华能焦化制气股份有限公司款项全额计提坏账准备，并称上述案件不会对公司未来损益造成重大影响。
请发行人说明并披露：上述案件计提减值准备、核销坏账损失情况，相关风险是否已充分释放。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
以下楷体加粗部分在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收账款”之“3）应收账款坏账计提情况”中进行补充披露：
报告期内上市公司作为起诉方的、涉案金额超过1,000万元的部分诉讼及相应的会计处理情况具体如下：
一、新力贸易诉贵州华能焦化制气股份有限公司
该等诉讼产生于上市公司原有的贸易业务，起诉主体为上市公司下属从事贸易业务的新力贸易。
（一）诉讼情况
贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“贵州华能”）与新力贸易分别于2012年8月3日、2013年1月1日、2013年4月20日、2013年4月25日与2014年1月1日签订了洗精煤购销合同与相关补充协议，合同约定由新力贸易向贵州华能供应洗精煤。截至2014年12月31日新力贸易已经履行了上述合同中的交货义务，贵州华能尚欠新力贸易2,771.92万元货款。
2015年，贵州华能和新力贸易另外签订了焦炭购销合同，由新力贸易向贵州华能购买焦炭，因此新力贸易将上述应收贵州华能货款中的771.92万元转为向贵州华能购买焦炭的预付款，另外还向贵州华能支付了购买焦炭预付款210万元。合同签订后，贵州华能累计供应了价值603.51万元的焦炭，此后贵州华能一直未按照合同约定交付新力贸易预付款中378.41万元对应的焦炭。
2016年1月21日，为保障公司合法权利，新力贸易向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求贵州华能支付货款本金2,378.41万元（应收账款余额及调整为预付款金额2,771.92万元，加上焦炭预付款210万元，扣除已供应焦炭价值603.51万元，共计2,378.41万元）、逾期利息309.99万元，合计2,688.40万元。2016年1月28日，贵州省高级人民法院受理该案件。2016年5月10日，贵州省高级人民法院下达（2016）黔执保18号民事裁定，裁定在价值2,688.40万元范围内对贵州华能的银行存款或其它同等价值的资产采取查封、冻结等保全措施。2016年5月16日，贵州省高级人民法院委托清镇市不动产登记中心对贵州华能持有的土地使用权证号为清国用（2009）XI-013、清国用（2009）XI-016、清国用（2011）XI-0069的土地在价值2,688.40万元的范围内采取了查封保全措施，保全期限为2016年5月16日至2019年5月15日。2016年5月19日，贵州省高级人民法院作出了（2016）黔民初60号民事判决，判决贵州华能于判决生效十日内支付新力贸易货款本金及逾期利息合计2,688.40万元。该判决指定的付款期限届满后，贵州华能仍未履行其付款义务。
2017年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力贸易预计未来强制执行难度较大，预计无法收回欠款。
2018年7月25日，贵州省高级人民法院裁定（2016）黔民初60号民事判决由贵州省贵阳市中级人民法院继续执行。由于贵州华能暂无财产可供执行处置，贵州省贵阳市中级人民法院于2019年11月20日（2018）黔01执1104号之一执行裁定，裁定终结本案的执行程序。贵州华能已于2021年1月进入破产清算程序。
（二）会计处理
新力贸易于2012年至2014年期间内分多次确认收入共计16,314.91万元，总体应收款项共计21,371.78万元。其中，贵州华能已付金额为18,599.86万元，应收账款余额为2,771.92万元。
2015年12月31日，双方合作期满，未再发生业务往来。由于贵州华能为国有企业，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，且合作期间内其经营并未出现明显不良迹象，双方业务关系长期稳定，新力贸易预计未来能够收回相关款项，因此2015年当年相关应收账款按照账龄法计提坏账准备，计提比例为10%。
2016年，新力贸易对贵州华能提起诉讼。由于当时新力贸易确认贵州华能仍持有宝化炭黑（贵阳）有限公司35.26%股权、贵阳公交华能焦化有限公司40.00%股权、贵州能化铁路运输有限公司58.00%股权与贵州省晟睿仓储物流有限公司100.00%股权，以及包括上述被查封保全土地在内总面积合计113.56公顷的9块土地，若采取强制执行措施，新力贸易预计未来能够获得偿付，因此2016年所涉应收账款仍按照账龄法计提坏账准备，计提比例为20%。
2017年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力贸易预计未来强制执行难度较大，无法收回欠款，因此当年将预付款调整为应收账款。该案应收账款余额及调整为预付款金额为2,771.92万元，加上焦炭购货预付款210万元，扣除已供应的焦炭价值603.51万元，该案应收账款最终金额为2,378.41万元。当年新力贸易对本案所涉应收账款余额全额计提了坏账准备，共累计计提2,378.41万元。
贵州华能已于2021年1月进入破产清算程序，新力贸易作为普通债权人近期拟向破产管理人申报债权，预计能够获得部分偿付，因此新力贸易尚未对所提坏账进行核销。
综上所述，本案所涉应收账款已充分计提坏账准备，相关风险已得到充分释放。
二、防港码头诉中艺华海进出口有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。
（一）诉讼情况
中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）自2010年起与防港码头开展业务合作，为此，双方于2011年2月23日、2011年3月1日签订了两份《港口作业合同》，合同约定由防港码头向中艺华海提供到港煤炭的港口作业、保管等服务。截至2014年末，中艺华海尚有2,037.77万元未付。
中艺华海2014年后未与防港码头发生业务往来，也未支付上述欠款，因此防港码头向北海海事法院提起诉讼，法院于2015年5月7日受理本案。2015年5月22日，北海海事法院作出（2015）海商初字第138-1号民事裁定，以2,200万元为限冻结了中艺华海持有的广西泛华能源有限公司的49%股权。2015年10月30日，北海海事法院作出了（2015）海商初字第138号民事判决，判决中艺华海向防港码头支付港口作业费、保管费共计2,037.77万元和相应以中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于判决生效之日起10日内履行。因不服判决，中艺华海于2016年1月4日提起上诉，后被法院驳回，原一审《民事判决书》正式生效。
判决生效后，防港码头立即向北海海事法院申请强制执行。在执行过程中，广东省珠海市中级人民法院于2016年10月28日裁定受理中艺华海公司的破产重整申请，本案的执行程序被依法中止。2017年11月24日，广东省珠海市中级人民法院作出（2016）粤04破1号之二民事裁定，批准了中艺华海的重整计划。根据重整计划，防港码头申报债权金额为2,345.05万元，其中，港口作业费、保管费共计2,037.77万元，利息为273.39万元，诉讼费为33.89万元；债权金额超过50万元的债权人按照13%的比例受偿债权，防港码头有权受偿的债权金额为304.86万元。防港码头于2018年7月9日收到破产管理人支付的304.86万元，案件正式结案。
（二）会计处理
中艺华海成立于1995年，是国内规模较大的原油、煤炭进出口贸易商。但因2011年起煤炭价格持续下跌，上述港口作业费及保管费均因煤炭的港口作业及报关产生，防港码头估计上述港口作业费及保管费很可能无法收回，不满足收入确认的条件，因此，2011年至2014年间防港码头未对上述中艺华海未付款项2,037.77万元所对应的收入进行确认。
2016年，由于中艺华海已处于资不抵债的状态，防港码头无法可靠计量未来能够收回的现金流，因此防港码头在判决生效后并未确认收入。
2018年7月9日，防港码头收到破产管理人支付的304.86万元，并根据实际收到的款项确认了港口业务收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，相关风险已充分释放。
三、防港码头诉中国防城外轮代理有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。
（一）诉讼情况
2012年1月1日，中国防城外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）与防港码头签订港口作业合同，约定防港码头为外代公司提供红土镍矿的港口作业及堆存服务。2012年5月，中基宁波集团股份有限公司（以下简称“中基公司”）委托外代公司对尼噢号货轮装载的红土镍矿办理靠港、放货、提货等业务。截至2015年12月31日，仍有15,754.49吨红土镍矿存放于防港码头的堆场中，由此产生港口费、堆存费累计拖欠2,036.28万元。
2016年，防港码头对尚堆存于码头的红土镍矿进行留置，并向北海海事法院提起诉讼，北海海事法院于2016年1月29日受理本案，并于2017年9月15日作出了（2016）桂72民初34号《民事调解书》，本案审理终结。经调解，防港码头同意减按750万元收取相关费用，对于剩余的15,754.49吨红土镍矿，由北海海事法院进行拍卖，上述镍矿出售后所得价款低于750万元的部分，由外代公司补足，高于750万元的部分仍归防港码头所有。由于留置货物流拍，2018年7月31日，防港码头收到外代公司按和解协议支付的750万元，本案执行完毕。
（二）会计处理
按照防港码头与外代公司签订的《港口作业合同》（合同编号：HS12032），港口费用一船一清，货物（离港）发运前，外代公司根据货物发运数量向防港码头预付港口作业费；到港货物免费堆存期为30天，超过免堆期后对于未离港的货物超期保管费按月结算，外代公司应根据防港码头出具的计费清单于10日内结清。截至2015年12月31日，外代公司共有15,754.49吨货物存放于防港码头的堆场中。2012年1月1日至2015年12月31日间，外代公司拖欠港口费、堆存费共计2,036.28万元。
根据发行人收入确认政策，港口劳务收入的核算原则按“一船一结”的办法，在完成整船货物出库离港系列劳务当日确认收入；资产负债表日，没有完成整船货物出库离港的，按照实际完成出库离港的货物量确认收入。由于本案中15,754.49吨红土镍矿一直未出库离港，存放于防港码头的堆场中，防港码头并未进行收入的确认。
2017年本案达成和解，但由于涉及货物拍卖，未来能够收回的金额存在一定不确定性，出于谨慎性考虑，2017年防港码头未进行收入确认。2018年，防港码头根据案件实际执行情况确认了750万元收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，风险已充分释放。
四、贵港中转码头诉贵州能力经贸有限公司
发行人于2017年9月签署收购协议，拟收购包括贵港中转码头在内的三家贵港公司控股权。贵港中转码头于2017年11月纳入发行人合并范围，该诉讼事项的产生与解决均发生于合并日前。贵港中转码头的该等诉讼产生于其港口作业业务。
（一）诉讼情况
贵港中转码头与贵州能力经贸有限公司（以下简称“贵州能力公司”）自2011年起开展业务合作，由贵港中转码头在其公司港区范围内对贵州能力公司的货物进行装卸、驳运、堆存作业。截至2014年12月31日，贵州能力公司共有91,300.14吨焦炭、煤炭等货物存放于贵港中转码头的货场。2011年11月1日至2014年12月31日期间，贵州能力公司共欠付装卸费、堆存费等港口费用合计1,428.95万元。
由于贵州能力公司长期未支付上述费用，2015年贵港中转码头向广西壮族自治区贵港市中级人民法院提起诉讼，贵州能力公司共欠付装卸费、堆存费等港口费用及滞纳金合计1,747.66万元。法院于2015年11月26日作出（2015）港北民初字第1086号民事判决，一审判决贵州能力公司向贵港中转码头支付装卸费30.42万元、堆存费328.68万元、滞纳金22.06万元，合计381.16万元，并判决贵港中转码头对贵州能力公司堆存于其货场内的91,300.14吨货物享有留置权，并以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权。
贵港中转码头因不服上述判决提起上诉，广西壮族自治区贵港市中级人民法院于2016年4月15日作出（2016）桂08民终384号民事判决，二审改判贵州能力公司向贵港中转码头支付装卸费30.42万元、堆存费1,397.27万元、滞纳金22.06万元，合计1,449.76万元。
2016年8月25日，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院裁定拍卖贵州能力公司堆存于贵港中转码头货场内的91,300.14吨货物以清偿债务，执行案号为（2016）桂0802执1059号之一。由于上述货物于2017年8月10日公开拍卖后流拍，2017年8月28日，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院裁定将上述货物以第一次拍卖的保留价808.78万元充抵债务，执行案号为（2016）桂0802执1059号之二。因贵州能力公司已无其他财产可供执行，2017年8月30日，法院裁定终结本次案件的执行程序。2017年9月22日，贵港中转码头与广西贵港市东星商贸有限公司签订处理上述货物的协议，截至2017年10月，累计收回欠款400万元。
（二）会计处理
截至2014年12月31日，贵州能力公司焦炭、煤炭等货物一直存放于贵港中转码头的货场、并未出库，故贵州中转码头根据收入确认政策未确认收入。
贵港中转码头2015年根据一审判决书中的现金支付部分确认装卸、堆存收入，同时确认应收贵州能力公司账款，并按账龄组合计提了坏账准备。二审判决书下达后，出于谨慎性原则，贵港中转码头未对收入及应收账款进行调整。
2017年9月22日中转码头与广西贵港市东星商贸有限公司签订处理贵州能力经贸有限公司煤炭91,300.14吨的协议，2017年10月中转码头按协议收回能力公司欠款400万元，超过应收账款挂账部分确认为当期收入，不涉及坏账准备的计提与坏账损失的核销。
综上所述，上述案件所涉及的应收账款坏账准备计提充分，不存在应提坏账准备未计提的情况，相关风险已得到充分释放。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及致同会计师的核查过程如下：
1、取得并查阅上述诉讼事项的司法文书、业务合同、结算单据、往来函件等相关文件，了解合作背景与案件发生、执行、结案情况；
2、查阅发行人年度报告与相关记账凭证，了解发行人确认收入与计提坏账准备的会计政策，检查账务处理的恰当性；
3、查阅贵州华能2016年度财产信息相关资料；
4、查阅贵港中转码头的中联评报字[2017]第1717号评估报告与大信审字[2017]第29-00031号审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及致同会计师认为：
针对上述案件，发行人均已根据案件实际执行进展、并结合被告公司的类型与业务往来情况进行了相应的账务处理，不存在应提坏账准备未计提的情况，且不涉及坏账损失的核销。以上案件对发行人对应期间损益影响较小，目前除贵州华能案外均已结案，预计不会对发行人未来损益造成重大影响，相关风险已得到充分释放。
问题3：
关于评估。根据评估结果，钦州泰港100%股权评估价值为75,685. 28万元，其实际缴纳的注册资本金为100万元，本次收购价格为75,785.28万元。
请发行人说明：对钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据是否充分、审慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、钦州泰港股权评估报告整体评估方法适用性问题
根据评估机构出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），对钦州泰港采用了资产基础法进行整体评估，根据《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则一一资产评估方法》（中评协〔2019〕35号），企业价值评估方法有收益法、市场法、成本法（资产基础法），应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（一）收益法
适用收益法的前提条件如下：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
在实际评估操作中，需要评估标的的经营环境在未来保持稳定，经营指标等重要预测参数可合理预计后方可进行。
报告期内，发行人未拥有30万吨级石化专用码头，未有同类码头的运营数据。
报告期内，同行业上市公司中仅有厦门港务存在评估石化码头公司的案例。2020年8月6日，厦门港务公告其拟整合的厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿公司”）股东全部权益资产评估报告及评估说明，海鸿公司主要资产为海沧港区9#泊位，为石化码头。该评估报告中指出，虽海鸿公司成立于2006年，2009年即基本完工，最近三年均有历史经营数据，但对于海鸿公司的评估也仅使用了成本法。原因在于：海鸿公司从2017年至今一直出于亏损状态。根据厦门港口管理局发布的《厦门港概况（2020年）》及《厦门港总体规划（2035）》，随着码头整合进度的推进，东渡港区及海沧港区各码头的经营情况将发生巨大的变化。且2020年开始新冠疫情在全球范围的传播，各国进出口均受其影响。综合以上各项原因，公司未来经营何时能达产以及达产后各项经营指标等重要预测参数存在较大的不确定性。由于被评估单位未来经营达产时间以及达产后各项经营指标等重要预测参数存在较大的不确定性，且资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展进行盈利预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。
对比来看，截至评估报告出具之日，钦州30万吨级油码头主要单项工程（栈桥、水工）已验收，但尚未进行整体竣工验收，后续要达到可运营条件还需取得港口经营许可证、港口危险货物作业附证，港口设施保安符合证书、码头对外开放批复等。30万吨级油码头将主要配套于中石油广西石化炼厂，截至评估报告出具之日30万吨级油码头至中石油广西石化炼厂间的管线尚未接通，钦州泰港与中石油广西石化炼厂的结算单价协议亦未签订。防城港渔澫港区401号泊位尚处于水工施工阶段，其他工程尚未开工建设，码头建成时间及证照获取等方面尚具有较大不确定性。综上，钦州30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位的预期收益及收益期限等无法预期，不具备收益法的适用条件。
（二）市场法
适用市场法的前提条件如下：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。选择可比参照物的原则如下：（1）选择在交易市场方面与评估对象相同或可比的参照物；（2）选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；（3）选择与评估对象在价值影响因素方面相同或相似的参照物；（4）选择交易时间与评估基准日接近的参照物；（5）选择交易类型与评估目的相适合的参照物；（6）选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。
截至评估报告出具之日，钦州泰港所拥有的30万吨级油码头尚未进行整体竣工验收；防城港渔澫港区401号泊位正处于建设期。
报告期内，发行人未拥有30万吨级的石化专用码头，也未收购过30万吨级的石化专用码头，不存在可参照的标的评估案例。
报告期内，发行人同行业上市公司中仅有厦门港务存在评估油（石化）码头公司的案例，对应码头为厦门海沧港区9#泊位。该评估对钦州泰港的评估不具备参考性，主要原因如下：
1、海沧港区9#泊位码头设计年吞吐能力为252万吨，发行人本次评估的标的钦州泰港所持有的30万吨级油码头年设计吞吐能力为930万吨，与海沧港区9#泊位码头在规模上存在较大差异；
2、海沧港区9#码头泊位于2003年6月开工，码头水工主体、港池调头区工程于2005年12月完工，已投入运营，2017-2019年均存在历史经营数据。截至评估报告出具之日，钦州泰港所持有的30万吨油码头尚未进行整体竣工验收、防城港渔澫港区401号泊位正处于建设期，均未投入运营；
3、厦门海沧港区9#泊位与钦州泰港公司所持的码头泊位所处地理位置完全不同，所对应的腹地及将服务的客户也将因此产生显著差异。
综合上述，截至评估报告出具之日，钦州泰港30万吨级油码头虽接近完工，但尚未进行整体竣工验收，未取得相关经营证照；防城港渔澫港区401号泊位尚处于水工施工阶段，在公开市场上未匹配到与钦州泰港公司资产类型、规模类似且时间相近的参照物，故对钦州泰港的评估不具备市场法的适用条件。
（三）成本法（资产基础法）
适用成本法（资产基础法）的前提条件如下：（1）评估对象能够正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
钦州泰港主要资产为在建工程（含工程类资产、设备类资产及海域使用权等），可模拟现时情况重建而获得其重置成本，具备成本法（资产基础法）的适用条件。
综合上述情况，评估机构采用资产基础法进行评估符合相关评估准则的要求，评估方法选取是合理、可行的。
二、具体资产、负债评估方法的合理性问题
根据评估机构出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），2020年3月31日钦州泰港的股东全部权益价值评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
从上表可知，在建工程是钦州泰港资产项中重要的组成部分。截至2020年3月31日，账面价值中在建工程占总资产比重为99.34%，评估价值中在建工程占总资产比重为99.81%。此外，钦州泰港评估值的增减变动也主要产生于在建工程。
因此，对于在建工程的评估依据、评估内容及评估方法在很大程度上决定了本次钦州泰港100%股权评估价值是否充分、审慎。
（一）在建工程的整体评估逻辑
纳入在建工程的30万吨级油码头、401号泊位工程，可区分工程投入（工程款、前期费用、建设期利息等）和海域使用权。
上述工程的开工均超过半年，建设期间投入的工程款、费用等由于物价变动发生了变动。该评估方法逻辑是：产权人在评估基准日重新取得同样的在建工程所需花费的成本，在以前年度支付的成本与评估基准日需支付的成本因物价而异。因此评估机构采用了适用的价格变动指数对相应的工程成本进行了调整。
工程需要配套前期的可行性研究、勘察设计的费用，其计费会因工程的投资规模而有所变动，工程投资规模越大，其费率就越小。因此可行性研究、勘察设计、建设单位管理费等费用按调整后的工程成本进行了计费重新计算。
此外，货币均有时间成本，需根据合理工期及形象进度计算所投入资金的成本。
综上，在建工程的评估值=经年度物价调整的工程成本+相关前期及管理费用+资金成本。
（二）在建工程的单项评估方法
评估机构采用了如下方法对在建工程进行评估：
首先将已发生的工程成本，包括水工工程、设备投资、清淤工程等，按价格指数进行调整，前期费用、管理费用等以调整后的工程成本为基础、以一定的费率进行计算，最后以调整后的工程成本、前期费用、管理费用金额按客观工期、工程形象进度重新测算资金成本。
1、工程成本的年度物价调整
工程成本以国家统计局公布的广西各年度建筑安装工程投资价格指数进行年度调整。
2、前期及其他费用的测算
对于可研报告、勘察设计费、招标代理费、环境影响咨询费、工程建设监理费等前期及其他费用，根据上述经年度物价调整的工程成本，参考目前市场及行业标准、按照一定取费标准测算。
3、管理费用的测算
参照“财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”（财建[2016]504号文）的规定，根据工程造价确定管理费率，30万吨级油码头的管理费率为0.76%，根据上述经年度物价调整的工程成本测算而出。
4、资金成本的测算
参考可研报告设计建设工期，确定整个项目的客观工期，参照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）5年期以上利率，工程成本及管理费用按均匀投入考虑、前期费用按一次性投入考虑，测算资金成本。
5、海域使用权的测算
根据《海域使用权管理办法》第三十四条，根据不同的用海性质或者情形，海域使用金可以按照规定一次缴纳或者按年度逐年缴纳。
（1）对于按年缴纳海域使用金的海域使用权，每缴纳一年的海域使用金，即取得海域一年的使用权益，其价值体现在产权人有权利正常缴纳剩余年期的海域使用金并以此获得使用带来的收益。因此，对于该类型海域使用权价值，可将使用该海域取得的投资利润进行年金化计算，基本公式如下：
■
（2）对于一次性缴纳海域使用金的填海造地类型的海域使用权，参照海域评估技术指引规定进行测算，相关公式如下：
海域使用权价值=（海域取得费+海域开发费+税费+海域开发利息+海域开发利润）×海域使用年期修正系数
根据《海域使用金征收标准》（财综[2007]10号）与《调整海域、无居民海岛使用金征收标准》（财综[2018]15号），相关海域使用金缴纳标准如下：
单位：元/公顷，%
■
钦州30万吨、防城港401泊位均属于五等用海。其中，钦州30万吨级油码头的海域使用权为1项五等港池用海、2项五等透水构筑物用海，取得时间均为2018年8月；防城港401泊位的海域使用权为1项五等港池用海、1项五等填海造地用海，取得时间均为2016年3月。
最后，将以上测算的工程成本、前期费用、管理费用、资金成本以及海域使用权等项目进行汇总得出在建工程的评估值，具体如下：
单位：万元
■
防城港401泊位海域使用权取得时间为2018年3月以前，其账面值绝大部分为填海造地类型一次性缴纳的海域使用金，而根据《调整海域、无居民海岛使用金征收标准》（财综[2018]15号），五等用海填海造地海域使用金缴纳标准从原45万元/公顷增加至100万元/公顷，造成重新取得成本增幅较大；而钦州30万吨级油码头海域使用权取得时间为2018年3月之后，海域使用金的缴纳标准无变化。因此，两者评估增值幅度差异较大。
经核实相关评估报告，其评估所采用的物价变动指数、前期费用、管理费、利率、海域使用金标准等均有数据出处，其测算依据充分、测算过程合理。
三、结合申请人历史收购及同行同比收购情况分析
北部湾港2015非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目及报告期内上市公司进行的港口标的类收购项目，评估具体情况如下：
单位：万元
■
■
注：2018年发行股份购买资产项目中对防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司和北海港兴码头经营有限公司的评估均为两次，基准日分别为2016年12月31日、2016年4月30日，在上表中以两行分别列示。
港口类上市公司在报告期内发生的可比收购（港口类标的公司股权评估）情况具体如下：
单位：万元
■
经对比，北部湾港在2015年非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目以及报告期内港口类上市公司所作的港口类标的股权评估中与，基本采用了资产基础法进行评估或采用资产基础法结果作为评估结论。而拥有类似在建工程的评估标的其在建工程的评估方法基本可总结为：1、首先判断历史发生成本与基准日物价变动是否有较大差异，如没有较大差异，则按账面值核实确认；2、如历史发生成本与基准日物价变动有较大差异，按物价变动情况调整工程成本加上费用和资金成本进行核算。
除在建工程外，其他科目的评估方法也基本一致。
因此，本次评估机构对钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据充分、审慎，评估过程合理。
四、保荐机构及大信会计师核查意见
（一） 核查过程
保荐机构的核查过程如下：
1、取得并查阅本次评估报告，查阅《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则一一资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）等相关规定；
2、与项目评估师讨论钦州泰港的评估方法选择及在建工程的评估方法选择；
3、取得并查阅与评估参数选择相关的公开数据、公告、法律法规等基础性材料；
4、取得并查阅发行人报告期内的其他港口类评估报告，确认其在建工程评估方法；
5、查询同行业上市公司报告期内所进行的港口类标的公司股权评估报告，确认其在建工程评估方法。
大信会计师的核查过程如下：
1、实施函证程序，向银行、外部供应商发询证函，核实货币资金、长期借款、应付账款、其他应付款、预付账款余额的真实性及完整性；
2、现场勘察在建工程项目，并与相关工程部人员、资产管理部人员、财务部人员进行访谈，了解各项目建设进度及未来业务发展情况；
3、取得并核对钦州泰港签订的工程采购合同、代建管理合同、政府债的协议，查阅在建工程立项的文件，了解在建工程的总体建设进度；
4、核对总账与明细账，检查在建工程相关工程结算单、工程计量单、监理报告等原始资料，核实在建工程计量的准确性；
5、核查并测算各项税费，核实应交税费的真实性及列报的合理性。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、对于钦州泰港的评估仅采用成本法一种方法进行是由钦州泰港的实际情况所决定的，具备其合理性，也符合评估相关准则的要求；
2、钦州泰港的增值产生于在建工程的评估增值。另一方面，在建工程是钦州泰港资产项中重要的组成部分。因此，对于在建工程的评估依据、评估内容及评估方法在很大程度上决定了本次钦州泰港100%股权评估价值是否充分、审慎。
3、在建工程的评估中，评估师采用了“调整物价后的工程成本+费用+资金成本”的评估方法，与报告期内发行人、港口类上市公司的港口类标的在建工程评估方法均一致。
4、在建工程评估中所采用的物价变动指数、前期费用、管理费、利率、海域使用金标准等均有数据出处，其测算依据充分、测算过程合理。
5、本次钦州泰港100%股权评估价值确定为75,685.28万元的依据充分、审慎，评估过程合理。
经核查，大信会计师认为：
截至评估基准日（2020年3月31日），经审计后的钦州泰港资产总额为157,939.19万元，其中在建工程156,903.36万元、货币资金311.17万元，预付账款724.66万元；负债总额为88,458.88万元；净资产69,480.31万元。
我们已获取了充分、适当的审计证据，对钦州泰港模拟财务报表出具标准无保留意见的审计报告，模拟财务报表已公允反映了钦州泰港2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况以及2020年1-3月的模拟经营成果。
（本页无正文，为《关于请做好北部湾港股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
北部湾港股份有限公司
2021年3月4日
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
2021年3月4日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2021年3月4日
