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东莞勤上光电股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

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原标题:东莞勤上光电股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码:002638          证券简称:*ST勤上        公告编号:2021-029

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2021年03月01日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2021年02月26日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议,与会董事以通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

(一) 审议通过了《关于公司签署的议案》

表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。

董事仲长昊投反对票,反对理由:关于议案一,按照目前的抵消方案,勤上股份将获得上海澳展100%股权(对价200万元),对上海澳展649,094,940.04元的债权以及爱迪1.2亿元的现金补足(分15年逐批归还),共计7.71亿元,与爱迪7.9亿元的退款义务相比,勤上股份将会损失1900万元;同时鉴于上海澳展100%股权对应建设的学校项目何时建成及建成后营运状况不明朗,且存在被收取1.8亿元违约金,爱迪双语学校筹建期(至2021年4月)不能延期,1.2亿元现金补足款无法回收的风险,该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性,故该议案反对。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司拟签署的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2021年03月01日

证券代码:002638          证券简称:*ST勤上        公告编号:2021-030

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司拟签署

《DEED OF AMENDMENT》的公告

一、概述

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年06月24日、2020年07月21日召开第五届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》,公司决定终止收购NIT Education Group(以下简称“爱迪教育”)100%股权事项,公司与Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下简称“爱迪”)、北京澳展教育科技服务有限公司签署了《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》(以下简称“《和解契据》”)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》(公告编号:2020-064)。

《和解契据》签署后,公司一直与交易对方保持沟通。经交易对方与公司友好协商,拟签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》(以下统称“《修订契据》”)。就爱迪向公司转让其持有的上海澳展投资咨询有限公司(以下简称“上海澳展”)100%股权及债权事项(以下简称“爱迪项目”),公司已于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署的议案》。鉴于后续公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对上海澳展重新出具了审计报告、评估报告,因此公司召开董事会重新审议《关于公司签署的议案》。

公司于2021年03月01日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署的议案》,同意与交易对方签署《修订契据》,对《和解契据》的条款进行修改和补充。

本次交易前,爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权,爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后,公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权,上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务,剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。需要说明的是,公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时,爱迪将债权转让给公司,因此,通过债权债务内部交易抵消,实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后,公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞勤上光电股份有限公司公司章程》等规定,自协议各方签署后生效,本议案将提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:上海澳展投资咨询有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册资本:人民币200万元

法定代表人:Donald Tang(唐堂)

公司住所:上海市奉贤区奉城镇唐城街3号272室

经营范围:投资信息咨询(除经纪),实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,文化艺术交流策划,酒店管理(不含食品生产经营),计算机科技领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司及董监高、5%以上的股东均与上海澳展不存在关联关系。

(二)标的公司主要资产及负债情况

1、上海澳展主要资产情况

上海澳展在上海市持有一块位于上海市奉贤区洪庙镇11街坊23/13丘的土地使用权,土地面积87,806.80平方米,土地用途:教育用地,该土地使用权未设抵押。上海澳展已在此块土地上投资建设上海奉贤爱迪双语学校工程项目。

另外,上海澳展作为投资者和举办者在上海市持有上海奉贤区爱迪思培训学校和上海奉贤爱迪双语学校(暂定名,筹建中)

①名称:上海奉贤区爱迪思培训学校

法定代表人:罗朝华

开办资金:人民币50万元

业务主管单位:上海市奉贤区教育局

住所:上海市奉贤区南奉公路7777号南方国际大厦813、815、816、817

业务范围:中小学生语言培训(涉及行政许可的,凭许可证开展业务)

②名称:上海奉贤爱迪双语学校

目前上海奉贤爱迪双语学校尚在建造阶段,尚未申请办学许可资质。

2、上海澳展最近一年及最近一期财务数据

单位:人民币元

注:公司已聘请公司年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海澳展进行审计并出具了《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》(大华审字[2021]001521号)。

3、上海澳展评估数据

公司已聘请上海众华资产评估有限公司对上海澳展进行评估并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字[2021]第0036号)。经采用资产基础法评估,上海澳展在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元,评估值666,453,973.60元,评估增值37,689,828.71元,增值率5.99%;负债总额账面价值650,866,059.97元,评估值650,866,059.97元,评估增值0元,无增减值;净资产账面价值-22,101,915.08元,评估值15,587,913.63元,评估增值37,689,828.71元,增值率170.53%。

三、《修订契据》及附件协议主要内容

(一)《修订契据》主要内容

签约主体:

Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)

东莞市合明创业投资有限公司(简称“东莞合明”)

宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“宁波梅山”)

勤上實業(香港)有限公司(简称“勤上香港”)

东莞勤上光电股份有限公司(简称“东莞勤上”,与东莞合明、宁波梅山以及勤上香港合称为“勤上方”)

鉴于

A.各方于2020年6月23日签订了一份《和解契据》;

B.在本契据签署之日或临近签署之日,北京澳展签订了一份转让协议,根据该转让协议,北京澳展向爱迪转让,在一笔由上海澳展欠付其的总金额为人民币649,094,940.04元的债务上所拥有的权利及索偿;

C.各方希望订立本契据,以根据本契据中规定的条款和条件修改和补充《和解契据》。

因此,各方在此约定如下:

(a) 在签订本契据之时,爱迪在和解契据第5条项下规定的每项付款义务(“付款义务”)均应立即终止其不再具有任何效力,且每一勤上方及其关联方兹知情地、自愿地及不可撤销地解除及永远视为完成履行,任何及所有针对爱迪相关方或其任何关联方因付款义务产生的或与之相关的、当前的、未来的、可能存在地及潜在的任何类型及任何性质地责任、索赔、行动、诉讼原因、义务、请求、成本、损害赔偿、开销、费用及收费,无论是已知还是未知的,到期或未到期的,或有的或固定的、经算定的或未经算定的,或应计的或未计入的。

(b) (i)在本契据签署之日,爱迪应促使上海澳展的全部股权的注册股东(即孙肖鲁先生)(以下简称“上海澳展股东”)与勤上教育签订与本契据附表1形式实质相同的股权转让协议(以下简称“股权转让协议”),根据该协议,上海澳展股东应按照现状将上海澳展的全部股权转让给勤上教育,并以相当于上海澳展注册资本的金额作为对价按照股权转让协议中规定的条款和条件进行转让(“拟议股权转让”);此后,各方应采取一切必要行动,在切实可行的情况下尽快就拟议股权转让及其相关事宜(包括对上海澳展公司章程的任何修订(如适用))向中国国家市场监管局(以下简称“SAMR”)提交或促使提交所有必要的备案文件(向当地市场监管局提交的备案文件,以下简称“SAMR备案文件”)。在任何施加在上海澳展股权之上的权利负担的程度,爱迪将促使所有该等权利负担将在提交SAMR备案文件之前解除。为避免疑问,除了在股权转让协议中明确列明的陈述及保证之外,上海澳展股东或任何爱迪相关方均未曾、并未且不会被视为作出任何种类的任何其他陈述及保证,无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的,为自身或代替其他人士作出的,且每一上海澳展股东及任何爱迪相关方兹此卸弃所有其他任何种类的陈述及保证,无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的,为自身或代替其他人士作出的。

(ii) 在本契据和股权转让协议签署时,爱迪应向东莞合明交付(A)经北京澳展、爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表2A相同的转让契据的原件;以及(B)爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表2B相同的转让契据(“转让契据”)的复本原件,并且东莞合明也应向爱迪及上海澳展交付其妥为签署的转让契据的复本原件;及

(iii)受限于勤上方完全遵守《和解契据》(经本契据修订)项下的每项勤上义务,爱迪将支付一笔总额为人民币120,000,000元的金额,分十五(15)期支付(即每一期金额为人民币8,000,000元);爱迪应当从2021年开始每年的12月31日向指定账户支付或促使支付该等金额,直到2035年为止。

(二)附件之《股权转让协议》主要内容

甲方:勤上教育投资有限公司

乙方:孙肖鲁

丙方:上海澳展投资咨询有限公司

各方经充分友好协商,在平等、自愿的基础上就该等股权转让之有关事宜,谨此达成协议条款如下:

第一条 各方同意:乙方按本协议的条款和条件,将其合法持有的丙方100%股权(“标的股权”)转让给甲方;甲方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权。

第二条 各方同意,本次甲方收购标的股权的对价为丙方的注册资本,人民币200万元人民币。

第三条 本协议签署即有效。本协议生效后甲方应当立即派员全面接管丙方,包括接管丙方公章、营业执照、财务账册等机要文件,保证丙方的日常运营。乙方和丙方应当配合甲方的相应工作。

第四条 本协议签署后,各方应及时采取一切必要行动配合在标的公司丙方所在地市场监督管理部门办理完毕标的股权的变更登记手续。在本次股权转让过程中发生的登记费等费用由丙方缴纳。各方自行承担因本协议履行产生的自身税负。

第五条 乙方向甲方声明及保证:在本协议签署之日,不存在任何关于丙方的已知未决的诉讼或仲裁(“争议”);如有违反本声明及保证,乙方应当全额赔偿甲方因此产生或与之相关的直接损失,使得甲方始终免受损害。

(三)附件之《转让契据》主要内容

签约主体:

北京澳展教育科技服务有限公司(简称“北京澳展”)

Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)

上海澳展投资咨询有限公司(简称“上海澳展”)

鉴于,截至本契据之日,上海澳展欠付北京澳展一笔债务,总金额为人民币649,094,940.04元。

兹此,鉴于上述各项,各方约定如下:

各方同意,北京澳展作为转让债权的法定及实益持有人,兹此无条件、不可撤销及绝对的向爱迪转让,且爱迪兹此从北京澳展承接及接受,北京澳展在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益(包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任)及所有其他相关权利(“转让”),从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时,爱迪应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益。

(四)附件之《转让契据》主要内容

签约主体:

Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited(简称“爱迪”)

东莞市合明创业投资有限公司(简称“东莞合明”)

上海澳展投资咨询有限公司(简称“上海澳展”)

鉴于:

根据日期为本契据签署日期前后,由北京澳展、爱迪及上海澳展签署的转让协议(“转让协议”):(i)北京澳展及上海澳展确认上海澳展欠付北京澳展的总金额为人民币649,094,940.04元(该等金额经由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年10月31日)(“转让债权”);及(ii) 北京澳展已经根据转让协议向爱迪转让所有其在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益(包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任)及所有其他相关权利。

兹此,鉴于上述各项,各方特此约定如下:

各方同意,爱迪作为法定及实益持有人,兹此无条件、不可撤销及绝对的向东莞合明转让,且东莞合明兹此从爱迪承接及接受,爱迪在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益(包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任)及在先转让项下的所有其他相关权利(“转让”),从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时,东莞合明应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益,以及在先转让项下所有其他权利。

四、对公司的影响

本次签署《修订契据》是经公司审慎研究,公司与交易对方友好协商的结果,不会对公司现有生产经营活动,公司的未来发展战略规划等造成不利影响。通过签订《修订契据》,勤上方将以上海澳展100%股权的对价在200万元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务;以对上海澳展649,094,940.04元债权的对价在649,094,940.04元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务;上述抵消未尽部分,爱迪以现金1.2亿元补足。由于《和解契据》约定的爱迪7.9亿元退款周期较长,本次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险,更有利于保障公司及全体股东的利益。

五、风险提示

1、依据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,土地出让金为1.18亿元,如果上海澳展未能按合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金,合同约定期限已于2016年10月到期,上海澳展未按照合同约定期限竣工验收。本次交易后,公司计划重新向上海市奉贤区规划和土地管理局提出延期申请。后续公司将向上海市奉贤区规划和土地管理局联系及沟通,积极协调解决此事,该事项仍存在不确定性,同时公司存在被收取违约金的风险,经测算,上述违约金约为1.8亿元。

2、依据上海市奉贤区教育局行政许可科《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》内容显示,筹设许可获得主体为上海澳展,该校区的筹建期至2021年4月止,在筹设工作完成后,进入学校设立审批程序,符合学校设立条件的,才能获取办学许可证。本次交易后,公司将在筹建期届满前向上海市奉贤区教育局提出申请。后续公司将积极与当地教育部门联系及沟通延期事宜,确保能够给与公司充分的时间完成筹建,该事项仍存在不能延期的风险。

3、根据评估报告显示,目前上海奉贤区爱迪双语学校尚处于建设中,公司在收购完成后,还需投入资金使其达到可使用状态,预计投入资金约2.5-3亿元,后续公司计划使用自有资金或募集资金进行后续投建。

4、由于现金补足部分1.2亿元支付周期达15年,所以存在现金补足部分无法回收的风险。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2021年03月01日

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