近日，中淳高科拟主板IPO，募集13亿元用于多个项目的扩建及技改，但《经理人》梳理其招股书发现，其存在着不少“瑕疵”。
来源| 经理人传媒旗下《经理人》杂志
本刊记者 | 孙晨
2月9日，宁波中淳高科股份有限公司（简称：中淳高科）预披露公司主板IPO申请书，保荐机构为东方证券。据《经理人》杂志了解，中淳高科主要从事混凝土预制桩和盾构管片的研发、生产和销售，少量模具装备的研发、生产和销售业务及混凝土预制桩相关的技术服务主要产品包括混凝土预制桩、盾构管片和预制桩模具装备。拥有宁波、上海、余姚、台州、温州五大生产基地。
不过，据《经理人》梳理了相关招股说明书，发现中淳高科存在不少的问题，比如在自身公司规模小于三和管桩的情况下，募集资金远高于后者的合理性？公司公开的产量数据与行业协会数据有所出入？实际控制人持股过高，如何保障小股东的权益？没有完整的披露公司在报告期内受到的行政处罚？不满足高新技术企业的相关要求等等。
针对上述问题，《经理人》致函中淳高科，但截至发稿，中淳高科并没有予以回复。
根据招股书，中淳高科拟申请向社会公开发行不超过6000万股普通股，募集近13亿元人民币，其中近8亿元用于中淳建材、温州中淳、余姚中淳、上海中淳、中淳高科等各大项目的扩建与技改，另外5亿元用于补充流动资金及归还银行贷款。
本次中淳高科募集近13亿元是否存在合理性？
根据招股说明书，2017年至2020年1-9月（报告期内），中淳高科的产品预制桩的产能利用率分别为82.13%、93.90%、94.88%、96.91%，基本处于满负荷状态，扩建各大生产基地的产能存在一定的合理性，不过，近8亿元用于扩建，这个金额是否偏高？
根据中国混凝土与水泥制品行业协会数据统计，2019 年全国重点混凝土预制桩企业前十名产量合计 25578 万米，产量前十企业合计产量占全国总产量的 80%左右，其中建华建材（中国）有限公司、广东三和管桩股份有限公司（简称：三和管桩）、宁波中淳高科股份有限公司三家公司排名分别位列第一至第三名，产量分别为16028万米、3560万米、1156万米，中淳高科的产量相当于三和管桩的三分之一左右，差距巨大。
对比来看，此前三和管桩拟募资资金11.2亿元，其中5.2亿元用于三个项目的建设与技改，5亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充流动资金，募集资金总额略低于中淳高科。而三和管桩的桩类产品产销率一样高于100%。
两家公司的产销率基本都是处于满负荷状态，而三和管桩的规模更是远远大于中淳高科，那么请问中淳高科募集资金远远多于三和管桩的合理性和必要性是什么？此外，数据显示，2019 年预制混凝土桩行业规模以上企业产量为 32000 万米，同比增长 0.24%，而中淳高科采用“以销定产”的生产模式，本次募集资金用于原有项目进行扩建和技改，公司管理层是否对于混凝土预制桩的前景过分乐观？
需要指出的是，不管是中淳高科还是三和管桩，公布的产量数据分别高于中国混凝土与水泥制品行业协会数据，为118万平方米，138万平方米。究竟是协会数据有误，还是企业数据有夸大的嫌疑，需要相关企业进行回复。
本次中淳高科募集近13亿元是否存在合理性？
根据招股说明书，2017年至2020年1-9月（报告期内），中淳高科的产品预制桩的产能利用率分别为82.13%、93.90%、94.88%、96.91%，基本处于满负荷状态，扩建各大生产基地的产能存在一定的合理性，不过，近8亿元用于扩建，这个金额是否偏高？
根据中国混凝土与水泥制品行业协会数据统计，2019 年全国重点混凝土预制桩企业前十名产量合计 25578 万米，产量前十企业合计产量占全国总产量的 80%左右，其中建华建材（中国）有限公司、广东三和管桩股份有限公司（简称：三和管桩）、宁波中淳高科股份有限公司三家公司排名分别位列第一至第三名，产量分别为16028万米、3560万米、1156万米，中淳高科的产量相当于三和管桩的三分之一左右，差距巨大。
对比来看，此前三和管桩拟募资资金11.2亿元，其中5.2亿元用于三个项目的建设与技改，5亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充流动资金，募集资金总额略低于中淳高科。而三和管桩的桩类产品产销率一样高于100%。
两家公司的产销率基本都是处于满负荷状态，而三和管桩的规模更是远远大于中淳高科，那么请问中淳高科募集资金远远多于三和管桩的合理性和必要性是什么？此外，数据显示，2019 年预制混凝土桩行业规模以上企业产量为 32000 万米，同比增长 0.24%，而中淳高科采用“以销定产”的生产模式，本次募集资金用于原有项目进行扩建和技改，公司管理层是否对于混凝土预制桩的前景过分乐观？
需要指出的是，不管是中淳高科还是三和管桩，公布的产量数据分别高于中国混凝土与水泥制品行业协会数据，为118万平方米，138万平方米。究竟是协会数据有误，还是企业数据有夸大的嫌疑，需要相关企业进行回复。
根据中淳高科的股权架构，邱风雷、邱淑君夫妻二人直接或间接持有中淳高科 92.22%的股份，为公司实际控制人，分别担任董事长、副董事长职位，与吴永兴、张日红、赖积峰共同组成第一届董事会。
在这种情况下，邱风雷、邱淑君夫妻处于绝对控股地位，公司可能存在实际控制人不当控制的风险。基本上实控人作出的决策将是“畅通无阻”，有可能会间接损害小股东的权益。此外，若公司股票真的进行上市流通，也会导致公司股票流动性较低。
存在关联交易。在报告期内，中淳高科发生的经常性关联交易金额分别为0.49亿元、0.5亿元、0.46亿元、0.47亿元，始终存在数额不小的关联交易，此外也存在关联方资金拆借的现象，例如宁波浙东建材集团有限公司（浙东集团）与公司存在资金拆借的情况，而邱风雷、邱淑君合计持有浙东集团100%股权。若中淳高科实现上市，公司该如何避免利益输送的问题？
监事变动频繁。2018年5月28日，由王明珍、忻微君、职工监事赵琼组成第一届监事会，王明珍为监事会主席。半年之后，忻微君、赵琼监事职务被免，俞玉意、许国林为新的监事，其中俞玉意为职工监事。
公开资料显示，俞玉意的履历丰富，担任过会计、采购、资金经理等职位，职业生涯多与中淳高科有着关系，自2018 年 5 月至今，任中淳高科资金经理。需要指出的是，俞玉意与实控人是亲戚关系，为邱风雷的表妹。
监事会是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东权益而设定机构，行使监督职能，而职工监事是监事会中代表职工利益，检查公司财务，监督董事经理活动的，由职工民主选举产生的职工充任的监事。
中淳高科的职工监事为实际控制人的亲戚，同时还在公司担任资金经理职位，这样的职工监事如何能够代表公司大多数员工的利益，又如何行使监督职能？
存在关联交易。在报告期内，中淳高科发生的经常性关联交易金额分别为0.49亿元、0.5亿元、0.46亿元、0.47亿元，始终存在数额不小的关联交易，此外也存在关联方资金拆借的现象，例如宁波浙东建材集团有限公司（浙东集团）与公司存在资金拆借的情况，而邱风雷、邱淑君合计持有浙东集团100%股权。若中淳高科实现上市，公司该如何避免利益输送的问题？
监事变动频繁。2018年5月28日，由王明珍、忻微君、职工监事赵琼组成第一届监事会，王明珍为监事会主席。半年之后，忻微君、赵琼监事职务被免，俞玉意、许国林为新的监事，其中俞玉意为职工监事。
公开资料显示，俞玉意的履历丰富，担任过会计、采购、资金经理等职位，职业生涯多与中淳高科有着关系，自2018 年 5 月至今，任中淳高科资金经理。需要指出的是，俞玉意与实控人是亲戚关系，为邱风雷的表妹。
监事会是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东权益而设定机构，行使监督职能，而职工监事是监事会中代表职工利益，检查公司财务，监督董事经理活动的，由职工民主选举产生的职工充任的监事。
中淳高科的职工监事为实际控制人的亲戚，同时还在公司担任资金经理职位，这样的职工监事如何能够代表公司大多数员工的利益，又如何行使监督职能？
公开资料显示，在报告期内，中淳高科存在着多次的违法违规行为，受到多次的行政处罚，涉及环保行政处罚、安全生产行政处罚、公安行政处罚。
环保行政处罚。2017 年 5 月 25 日，上海中淳因超标排放扬尘，被上海市金山区环境保护局处以罚款 25,000 元；2018 年 7 月 3 日，上海中淳因噪声排放超过限值，被上海市金山区环境保护局处以罚款 60,000 元；
安全生产行政处罚。2017 年 6 月 5 日，上海中淳因职业病危害因素发生重大变化，未进行项目变更申报，被上海市金山区安全生产监督管理局处以罚款 10,000 元；2020年 7 月 4 日，上海中淳发生一起安全生产责任事故，被上海市金山区应急管理局处以罚款 200,000 元。
其中，上海中淳曾某某在更换滚焊机料盘过程中，违反相关操作规范而造成意外事故，但间接原因是因为上海中淳安全管理不严，经调查发现，此前曾某某已经有此种违规操作行为，但公司、车间、班组未采取有效措施予以纠正，反映出的是公司员工安全教育培训时效性不强，同时也缺乏相应的安全生产的意识。
公安行政处罚。2017 年 6 月 23 日，温州中淳因未按时报送员工信息，温州市公安局经济技术开发区分局决定责令温州中淳限期 3日内改正，并给予罚款 400 元整的行政处罚。
事实上，除了中淳高科自身公布的违法违规行为，其还存在着其他违法违规行为没有进行披露，此举或涉嫌信息披露不完整。
2019年9月30日，因大吉慕当年5月份违法延长134名劳动者工作时间超过法定时间，且该单位未获得实行综合计算工时工作制和不定时工作制行政许可，受到鄞州区人力资源和社会保障局的行政处罚，给予警告，并处以人民币33,340的罚款。
早在2019年3月份，大吉慕同样因为违法延长127名劳动者工作时间，而遭到行政处罚，并处以18,600元的罚款。
查询资料获悉，报告期内，中淳高科（包括旗下子公司）与多位员工之间存在劳动争议、经济补偿金纠纷。
2019年9月，张某某因中淳高科公司长期拖欠其工资及提成，其多次催讨未果，故发函要求解除劳动关系并索赔相应赔偿。经过法院进行多次裁决，判定中淳高科赔偿张某某工资、提成、经济补偿金合计395785.30元。
徐某某情况与张某某类似，法院最终判处中淳高科赔偿徐某某合计442315.70元。
需要指出的是，张某某与徐某某分别于2013年和2010年进入中淳高科公司，均担任销售岗位，可谓是公司的资深员工，为何会与公司进行对簿公堂呢？
或与新签订的《劳动合同》有关，具体内容不详。根据中淳高科答辩，2018年，与张某某、徐某某签订了2018年1月1日至2020年9月30日的《劳动合同》，并同时签订《劳动关系转移协议》，约定劳动关系转移至中淳高科公司，工龄连续计算。
除了张某某、徐某某之外，中淳高科还与其他员工有着相类似的劳动纠纷，多为销售人员。销售部门是为公司创造直接利益的部门，多位资深员工的离职，是否与公司新的管理制度有所关联？
查询资料获悉，报告期内，中淳高科（包括旗下子公司）与多位员工之间存在劳动争议、经济补偿金纠纷。
2019年9月，张某某因中淳高科公司长期拖欠其工资及提成，其多次催讨未果，故发函要求解除劳动关系并索赔相应赔偿。经过法院进行多次裁决，判定中淳高科赔偿张某某工资、提成、经济补偿金合计395785.30元。
徐某某情况与张某某类似，法院最终判处中淳高科赔偿徐某某合计442315.70元。
需要指出的是，张某某与徐某某分别于2013年和2010年进入中淳高科公司，均担任销售岗位，可谓是公司的资深员工，为何会与公司进行对簿公堂呢？
或与新签订的《劳动合同》有关，具体内容不详。根据中淳高科答辩，2018年，与张某某、徐某某签订了2018年1月1日至2020年9月30日的《劳动合同》，并同时签订《劳动关系转移协议》，约定劳动关系转移至中淳高科公司，工龄连续计算。
除了张某某、徐某某之外，中淳高科还与其他员工有着相类似的劳动纠纷，多为销售人员。销售部门是为公司创造直接利益的部门，多位资深员工的离职，是否与公司新的管理制度有所关联？
2019年11月，中淳高科被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，享受15%的税率征收企业所得税。
不过，根据《经理人》杂志查询《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条，认定为高新技术企业须同时满足八个条件，而中淳高科不满足其中的一些条件。
例如企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。报告期内，中淳高科的员工总数分别为 1,402 人、1,761 人、1,991 人和 2,295 人，技术人员分别为53人、74人、74人、78人，比例为3.78%、4.2%、3.72%、3.4%。科研人员占员工的比例不符合高新技术企业的硬性要求。
报告期内，中淳高科的营业收入为13.48亿元、19.72亿元、22.98亿元、20.69亿元，均高于2亿元，根据高新技术企业相关的硬性要求，根据企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求，最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
但是在报告期内，中淳高科的研发费用分别为0.22亿元、0.28亿元、0.32亿元、0.26亿元，研发费用占营业收入的比例分别为1.65%、1.42%、1.38%、1.27%，没有满足研发费用不低于3%的要求。这样一家企业为何能够获得高新技术企业资质？若不具备高新技术企业的资质，是否应该补缴相关的税收费用？
