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广东天禾农资股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告(上接C2版)

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原标题:广东天禾农资股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告(上接C2版)

(上接C2版)

57、 陆河县新供销电子商务有限公司

法定代表人:许学钦

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:陆河县城人民中路28号

注册资本:人民币150万元

经营范围:网上贸易代理;商务信息咨询;电子信息技术;企业形象策划服务;设计、代理、发布广告;进出口贸易,销售;电子产品、日用百货、办公用品、劳保用品、饲料、肥料、水果蔬菜、工艺品(象牙及其制品除外)、汽车和摩托车配件、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料(危险化学品除外)、通信设备(除国家专控产品)、农副产品、土特产、预包装食品;场地租赁、增值电信服务;网络技术开发;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:陆河县供销合作联社持有陆河县新供销电子商务有限公司100%股权。

陆河县新供销电子商务有限公司与公司以及其他合作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

陆河县新供销电子商务有限公司不属于失信被执行人。

58、 新兴县百盛资产管理有限公司

法定代表人:崔嘉雄

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:新兴县新城镇环城东路31号302房(办公住所)

注册资本:人民币30万元

经营范围:自有资产管理与经营,房地产租赁经营;实业投资;种植、加工、销售:水果、蔬菜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:广东省新兴县供销合作社联合社持有新兴县百盛资产管理有限公司100%股权。

新兴县百盛资产管理有限公司与公司以及其他合作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

新兴县百盛资产管理有限公司不属于失信被执行人。

59、 罗定市果菜公司

法定代表人:郑绍才

企业性质:集体所有制

注册地址:罗定市罗城工业大道一路33号五楼502

注册资本:人民币51万元

经营范围:批发、零售、代购、代销;水果、蔬菜、水产品、日用杂品、农产品(不含蚕丝、松香、松脂、棉花、稻谷);以下项目限分支机构经营:批发兼零售:预包装食品、散装食品、乳制品;加工:大米。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:广东省罗定市供销合作社联合社持有罗定市果菜公司100%股权。

罗定市果菜公司与公司以及其他合作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

罗定市果菜公司不属于失信被执行人。

60、 郁南县副食品公司

法定代表人:陈炳林

企业性质:集体所有制

注册地址:郁南县都城镇民主路18号三楼

注册资本:人民币52万元

经营范围:收购、批发、零售;农副产品,纸类包装箱,塑料制品包装箱。以下项目限分支机构经营;批发兼零售:预包装食品、散装食品(食用油,干果,坚果,肉类熟食制品,蛋及蛋类制品,面粉,米面制品,烘焙食品,豆制品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料,茶一不包含茶饮料,咖啡、可可)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售:卷烟,雪茄烟;零售:蔬菜;水果;猪肉;洗涤用品;日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:郁南县供销合作社联合社持有郁南县副食品公司100%股权。

郁南县副食品公司与公司以及其他合作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

郁南县副食品公司不属于失信被执行人。

61、 云浮市云安区日杂副食品有限公司

法定代表人:陈日强

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:云浮市云安区六都镇港城大道

注册资本:人民币60万元

经营范围:销售:日用杂品、新鲜果菜、水泥、石膏;收购、销售:废旧品(不含医疗废品、生产性金属、危险物品)。批发:烟花[C、D]级、爆竹[C]级产品。零售:烟花[C]级、爆竹[C]级(由下属分支机构经营)。预包装食品、散装食品(不含散装白酒)。农产品(不含蚕茧)、日用杂品(不含烟花、爆竹等危险物品)(由下属分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:云浮市云安区供销合作联社持有云浮市云安区日杂副食品有限公司100%股权。

云浮市云安区日杂副食品有限公司与公司以及其他合作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

云浮市云安区日杂副食品有限公司不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

1、名称:广东供销农产品股份有限公司(暂定名,具体以工商登记为准)

2、法定代表人:邹宁

3、注册资本:人民币30,000万元

4、公司类型:股份有限公司

5、注册地址:惠州市博罗县泰美镇新星村(具体以工商登记为准)

6、股权结构:

7、公司经营范围:食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农副产品、日用品、塑料制品、卫生用品和一次性使用医疗用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;包装服务;道路货物运输(不含危险货物);国内货物运输代理;单位后勤管理服务;软件开发;信息系统集成服务;网络技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);餐饮服务;外卖递送服务;以自有资金从事投资活动;农产品质量安全检测。(暂定,具体以工商部门核准的为准)。

8、出资方式及资金来源:自有资金,以货币资金方式出资

上述信息,最终以工商注册登记为准。

五、交易的定价政策及定价原则

本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则,经协商后确定本次成立公司的出资总额及各自的出资额,各方按其认缴的出资比例承担责任和风险,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

1、协议各方

甲方:广东省供销集团有限公司

乙方:广东天禾农资股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、广东新供销天业冷链集团有限公司、广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司等65家公司。

2、出资方式与注册资本

省级平台名称:广东供销农产品股份有限公司(暂定,实际以工商登记为准)。

各方以货币形式发起设立省级平台,省级平台注册资本为人民币30,000万元,股份总数为30,000万股,每股面值人民币壹元,成立时向发起人发行30,000万股,占省级平台可发行普通股总数的100%,全部由发起人认购。(具体以工商登记为准)。

3、股权结构及出资

甲方持有省级平台股权比例始终不低于20%,且为单一第一大股东;其他股份由乙方及参与共建的各地级及以上市供销社或其全资企业和县(市、区)供销社或其全资企业分别持有。各方应于2021年6月30日前实缴到位。2021年6月30日前未全部实缴到位的发起人不参与2021年度分红;若发起人于省级平台成立一年后仍未全部实缴到位,则甲方有权收购乙方的全部股份,收购价格为乙方实缴出资金额,且其中广东省供销农业合作发展基金划拨部分出资(如有)不计入乙方实缴出资金额,乙方应当全额返还给基金。

4、省级平台合作建设方式

(1)广东省供销合作联社依法依规注资广东省供销农业合作发展基金,专项用于支持各地级及以上市供销社和县(市、区)供销社建设放心农产品产销对接网络。

(2)乙方首期认投省级平台的出资额为      万元,股本金由乙方自筹50%,其余50%由广东省供销农业合作发展基金以向乙方划拨方式解决。

乙方作为发起人持有的省级平台股份,自省级平台成立之日起一年内不得转让。省级平台成立一年后,乙方转让其股份的,应当征得全体股东所持表决权的三分之二以上同意,且甲方享有优先购买权。

(3)首期出资后,甲方后续可视业务发展需要,分批引入市县供销社或其全资企业对省级平台实施增资,以省级平台资产评估价格为基准确定增资价格。乙方应无条件同意并配合。

5、省级平台与乙方市县子平台合作方式

(1)省级平台成立后,将根据区位及产业布局,采取增资扩股、合作共设、跨区域共建等多种方式,与乙方共同打造乙方市县子平台,共同推进我省农产品流通服务创新。

(2)省级平台投资乙方市县子平台后,该子平台即作为供销社在该区域开展农产品直供配送业务的唯一经营单位。若乙方不与省级平台共同投资建设本区域市县子平台,省级平台可择机选择在该区域自建子平台,省级平台在该区域投资建设子平台后,乙方不得在该区域以除该子平台以外的经济主体开展农产品直供配送业务。

6、违约责任

甲乙双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的,守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。

7、争议解决

因履行本协议产生争议的,甲乙双方应先行协商解决;协商不成的,任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。

8、其他

(1)本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。

(2)本协议未尽事宜,各方可协商后签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

(3)本协议一式肆份,甲、乙双方各持贰份,每份协议具有同等的法律效力。

七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本次公司与关联方省供销集团、天润粮油集团、天业冷链集团、基地公司、非关联方各市县供销社共同投资成立公司旨在统筹整合供销系统农产品生产服务、冷链物流、销售渠道等优势资源,打造“省级运营平台+区域配送中心+直供基地”的广东供销放心农产品直供配送网络。以供销合作社“粤供优选”特色农产品品牌工程为引领,以省社农产品经营龙头企业为载体,对接农产品电商平台,构建省级运营平台。

2、本次投资可能存在的风险

本次公司与关联方省供销集团、天润粮油集团、天业冷链集团、基地公司、非关联方各市县供销社共同投资成立公司的具体经营范围及营业期限等尚需取得市场监督管理部门的审批,具有不确定性。供销农产品公司成立后,在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素导致投资收益存在不确定性的风险。

公司将严格按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序,并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

3、 本次投资对公司的影响

本次投资成立公司,符合公司发展长期战略规划,可充分发挥和利用各方在各自领域的领先优势和资源,从而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力;可以进一步加深公司与各方在农资领域的合作,同时有利于建立更为紧密的合作关系,促进各方共同的发展。

本次投资资金来源于公司的自有资金,目前公司财务状况稳健,不会对公司的财务状况产生重大影响,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次共同投资成立公司外,公司2021年初至披露日未与上述关联方发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次对外投资成立公司暨关联交易事项有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益;交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

2、 独立董事意见

本次与关联方共同投资成立公司符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,履行了必要的审批程序;关联董事已进行回避表决,关联交易决策程序合法、合规。本次交易有利于公司的长远发展,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次与关联方共同投资成立公司的事项。

十、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过;经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次投资符合公司整体发展战略,对公司长期发展和战略布局具有积极影响,不存在损害公司及其他非关联股东的权益,特别是中小股东利益的情形。综上,保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议;

2、第四届监事会第九次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见;

5、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。

广东天禾农资股份有限公司董事会

2021年2月26日

证券代码:002999         证券简称:天禾股份        公告编号:2021-008

广东天禾农资股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天禾农资股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议于2021年2月24日(星期三)在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年2月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中:通讯方式出席董事2人,分别为端木梓榕、杨彪)。

会议由董事长刘艺召集并主持,部分监事列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》

为积极参与到建设广东供销放心农产品产销对接网络工程,打造“省级运营平台+区域配送中心+直供基地”的广东供销放心农产品直供配送网络。公司董事会同意公司与广东省供销集团有限公司等65家公司共同发起成立广东供销农产品股份有限公司(暂定名)。

独立董事对此事项出具了事前认可意见,并发表了表示同意的独立意见;保荐机构对此事项出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-010)、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事刘艺、姚伟英、柯英超回避表决。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见;

4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司

董事会

2021年2月26日

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