新浪财经

广东通宇通讯股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

证券日报之声

关注

原标题:广东通宇通讯股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码:002792        证券简称:通宇通讯      公告编号:2021-003

广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月19日在公司会议室召开第四届董事会第七次会议。本次会议通知于2021年2月8日以邮件方式发出,会议由董事长吴中林先生主持,会议应出席董事8名,实际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开,经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定,对照公司实际情况,董事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(二)发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(四)定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(五)发行数量

本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行价格,再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让, 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 十八个月内不得转让。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(七)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(八)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币90,000.00万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(九)滚存未利润分配安排

在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(十)发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案逐项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2021年非公开发行A股股票预案》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经公司董事会审慎分析,认为本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局,有利于推动公司业务发展,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,具有可行性。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,针对前次募集资金截至2020年9月30日止的使用情况,公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]518Z0839号)。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用专项报告》与《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经审议,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并提出了相关填补回报的有关措施。

公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施做出了承诺。

经审议,董事会同意上述回报及填补措施,并同意前述相关主体做出的承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-005)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司编制了《公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款的议案》

本次非公开发行将导致公司注册资本变化,为此,公司拟在本次非公开发行获得中国证监会核准之后,修改公司章程:

(一)按照本次非公开发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。

(二)提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜,董事会在本次非公开发行完成后根据证监会审核情况(包括核准发行股份数量)和实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围(如需)等相关条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的变更事宜。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

(一)授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜;

(二)授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件,以及与本次非公开发行有关的全部文件资料,并对本次非公开发行进行适当的信息披露;

(三)授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;

(四)授权董事会选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜,并签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等;

(五)授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料,办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜,并依据监管部门的意见(如有)对具体方案及申报文件做适当调整(除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外),回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

(六)授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项目范围内,对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整;在本次非公开发行完成后,具体实施本次募集资金投向;在本次非公开发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;根据实际情况或相关政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目;

(七)授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》等公司治理文件的相关条款,办理工商变更等相关登记及备案手续,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(八)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(九)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜;

(十)授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;

(十一)在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜;

(十二)上述第(七)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期间有效,其他授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

公司就收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权事项,已与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧于2021年1月12日签署了附条件生效的《股权转让协议》,该协议经本次公司董事会审议通过后生效。

具体内容详见公司于2021年1月13日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》(公告编号:2021-001)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权所涉评估报告的议案》

就本次收购,公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了《公司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2021]第A07-0003号)。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光通信科技有限公司(以下简称“深圳光为”)的41.1764%股权(以下简称“标的资产”)项目(以下简称“本次收购”)。标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的评估机构以2020年9月30日为评估基准日出具的评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。

就购买标的资产事宜,公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称“华亚正信”)对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。

公司董事会对本次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下:

(一)评估机构的独立性

公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格,委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。

本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

(二)评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(四)评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值,经交易各方协商确定,定价依据与交易价格公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

为适应公司未来业务发展需要,充分发挥公司的研发技术资源优势,着眼于公司调整产业的区位布局,结合公司现有的技术优势,加快引进不同区位的高层次人才,增强技术储备与实力,公司拟以自有资金10,000万元在深圳市设立全资子公司“深圳广通智能技术有限责任公司”(以下简称“广通智能”)。广通智能的经营范围包括“通信系统设备、通信网络系统集成的研发及销售;通信工程的设计、施工,通信设备安装及维护”等。未来公司将视业务发展需要,调整对其投资规模。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年3月9日召开2021年第一次临时股东大会并将第四届董事会第七次会议所涉相关议案提交股东大会审议。

具体信息详见公司 2021年2月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十五、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792        证券简称:通宇通讯      公告编号:2021-004

广东通宇通讯股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月19日在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。本次会议通知于2021年2月8日以邮件方式发出,会议由监事会主席高卓锋先生主持,会议应到监事4名,实到监事4名,会议以现场结合通讯表决的方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定,对照公司实际情况,监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(二)发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(四)定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(五)发行数量

本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行价格,再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让, 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 十八个月内不得转让。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(七)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(八)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币90,000.00万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(九)滚存未利润分配安排

在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

(十)发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经公司监事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行认真讨论,认为此次非公开发行股票募集资金事项在未来能够坚实公司在通讯领域的步伐,项目切实可行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,针对前次募集资金截至2020年9月30日止的使用情况,公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]518Z0839号)。

公司监事会批准前述《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体详见同日披露的相关公告。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经审议,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,并提出了相关填补回报的有关措施。

公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施做出了承诺。

经监事会讨论认为,此次相关主体承诺实为保障中小投资者利益,摊薄即期回报的相关填补措施完备有效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-005)。表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司编制了《公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

公司就收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权事项,已与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧于2021年1月12日签署了附条件生效的《股权转让协议》。经审议,监事会同意本次收购及签订《股权转让协议》事项。

具体内容详见公司于2021年1月13日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》(公告编号:2021-001)。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权所涉评估报告的议案》

监事会认为,公司此次收购事项所聘请的北京华亚正信资产评估有限公司具有完备的评估资质,聘请程序合规有效。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光通信科技有限公司的41.1764%股权项目。标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的评估机构以2020年9月30为评估基准日出具的评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。就购买标的资产事宜,公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。

(一)评估机构的独立性

公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格,委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。

本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

(二)评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(四)评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值,经交易各方协商确定,定价依据与交易价格公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

十、备查文件

1、第四届监事会第六次会议决议。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792     证券简称:通宇通讯     公告编号:2021-005

广东通宇通讯股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者利益,广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

(一)主要假设和前提条件

1、本次非公开发行股票预计于2021年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为9,000.00万元(不考虑扣除发行费用的影响),发行股份数量上限为101,352,060股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据公司2020年度业绩预告,公司2020年归属于母公司所有者的净利润预计为7,000万元至7,500万元,假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的中值7,250万元,并假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润较2020年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

5、在预测2021年期末归属于母公司的净资产时,除本次非公开发行股票募集资金、2021年实现的净利润之外,不考虑其他因素的影响。

6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证,稀释每股收益与基本每股收益相同。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金主要用于收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权、高速光通信器件、光模块研发及生产、武汉研发中心建设、无线通信系统研发及产业化等项目,均围绕公司通信主营业务展开。募集资金投资项目实施后,将增强公司资本实力,公司将立足现有的基站天线业务,更好的向光通信、无线通信系统延伸。因此,此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模,实现向产业升级和产业链上下游延伸,增强公司的盈利能力和持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

公司历来重视人才建设,积极构建科研创新体系,拥有一支高学历、高素质的研发人员队伍。公司研发团队核心人员专业覆盖范围广,包含了光、机、电、智能化软件控制等光模块各核心技术领域,可以实现高速光器件、光模块的具体研发需求;同时,公司主营业务为基站天线、射频器件、微波天线产品,在无线通信系统及基站一体化领域积累了丰富的研发、生产和销售人员队伍。此外,公司先后与香港中文大学、南方科技大学、香港理工大学、中山大学深圳研究院等知名高校及科研机构建立了长期合作关系,拥有良好的外部研发人力储备,有助于本项目的顺利实施。

(二)技术储备

公司作为国内知名的从事移动通信基站天线、射频器件、光模块制造的高新技术企业,一贯重视科技创新。在光模块领域,公司成功研发出了包括 10G SFP+、10G XFP、16G SFP+、25G SFP28、40G QSFP+、50G SFP28、100G QSFP28、100G CFP2、400G QSFP-DD等系列在内的多个光模块产品类型,拥有5项发明专利、29项实用新型和外观设计专利、14项软件著作权;在通信领域,公司通过自主研发在基站器件领域掌握了多项核心技术,如超宽带三频双极化Side by side天线平台技术、超宽带四频双极化共轴加两天线平台技术、Massive MIMO大规模阵列技术、4G+5G天线融合技术、介质滤波器技术、多频塔顶放大器、超高性能微波天线设计技术等。公司丰富的技术积累,为为本次非公开发行的顺利实施奠定了良好基础。

(三)市场储备

二十多年来,公司深耕通信行业,拥有强大的市场推广团队以及丰富的市场开拓经验,积累了雄厚的优质客户资源。目前,公司产品销往全球60多个国家和地区,客户包括中国移动、中国联通、华为公司、中兴通讯、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、日立八木天线、印度信实等多家知名企业客户。本次募投主要投资于光模块与无线通信系统领域:光模块与基站天线、射频器件、微波天线、室内分布天线等产品的下游应用企业,具有高度重叠性;无线通信系统则属于基站天线的产业一体化升级,可以在公司已有丰富的客户和市场资源基础上,为项目的顺利实施提供保障。

综上所述,公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展的需求。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股东即期回报:

(一)专注主业经营,采取多种措施推动企业可持续发展

公司将继续专注于通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售,积极把握市场发展机遇,聚焦高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设、以及面向非密集城区场景覆盖的4T4R、8T8R等主流机型以及基于天线系统的一体化基站建设,提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

(二)加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营管理水平。另外,公司将不断完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的生产能力将得到极大的提高,产品种类将得到进一步拓宽,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

(四)规范募集资金的使用

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

(五)强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求,公司利润分配方案严格按照《广东通宇通讯股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)执行,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在,上述填补回报措施的制定和实施,不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人吴中林先生、时桂清女士根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后,中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定,本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。

(二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束,同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束,严格执行公司费用使用和报销的相关规定。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后,中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定,本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七会议审议通过,并将提交公司股东大会予以审议。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792        证券简称:通宇通讯      公告编号:2021-006

广东通宇通讯股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性的说明公告

广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“通宇通讯”或公司)拟向中国证监会申请非公开发行A 股股票(以下简称“本次非公开发行”),募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光通信科技有限公司(以下简称“深圳光为”)的41.1764%股权项目。深圳光为价格由交易双方参考具有证券从业资格的评估机构以2020年9月30日为评估基准日出具的评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。

就购买深圳光为少数股权事宜,公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称“华亚正信”)对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。

公司董事会对本次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下:

一、评估情况

根据华亚正信出具的《评估报告》(华亚正信评报字[2021]第A07-0003号),以2020年9月30日为评估基准日,深圳光为100%股东权益账面价值为18,147.23万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为19,123.30万元,增值额为976.071万元,增值率为5.38%;采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,425.63万元,增值额为16,278.40万元,增值率为89.70%。

收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值,资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。光模块行业属于“劳动+工艺”密集型产业,对于生产设备、厂房等的需求较低,被评估单位属于轻资产型生产企业,且被评估单位资产获利能力较强,业绩增长潜力较好,未来预期收益较好,而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。考虑到标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,能够较为客观地反映标的公司100%股权的权益价值。

因此,经审慎分析,《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论,即深圳光为全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为34,425.63万元,本次交易中深圳光为41.1764%股权的市场价值评估值为14,175.24万元。

经本次交易各方协商,本次交易中深圳光为41.1764%股权交易作价为13,917.70万元。

二、评估机构的独立性

公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格,委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。

本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

三、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

四、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

五、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值,经交易各方协商确定,定价依据与交易价格公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792     证券简称:通宇通讯     公告编号:2021-007

广东通宇通讯股份有限公司关于公司

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下:

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

2018年7月10日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于广东通宇通讯股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2018]第127号),主要原因系公司业绩预告披露的 2017 年预计净利润与 2017 年度实际经审计的净利润存在较大差异,且未及时披露业绩预告修正公告,存在违规行为。

就监管函所述事项,公司高度重视并补充履行信息披露义务,于2018年7月11日披露了《2018年半年度业绩预告修正公告》,对2018年1月1日至2018年6月30日期间的业绩预告进行了修正。

除上述监管函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

公司严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作,并在相关监管部门的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792     证券简称:通宇通讯      公告编号:2021-008

广东通宇通讯股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为适应广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)未来业务发展需要,充分发挥公司的研发技术资源优势,着眼于公司调整产业的区位布局,结合公司现有的技术优势,加快引进不同区位的高层次人才,增强技术储备与实力,公司拟以自有资金10,000万元在深圳市设立全资子公司“深圳广通智能技术有限公司”(以下简称“广通智能”)。 广通智能的经营范围包括“通信系统设备、通信网络系统集成的研发及销售;通信工程的设计、施工,通信设备安装及维护”等。未来公司将视业务发展需要,调整对其投资规模。

2、董事会审议情况

2021年2月19日,公司召开第四届董事会第七次会议,会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次投资事项为董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

3、投资主体介绍

本次投资系公司设立全资子公司,未存在其他投资主体。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称:深圳广通智能技术有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:深圳市

注册资本:10,000万元人民币

持股比例:100%

出资方式:以自有资金或其他自筹资金方式出资。。

经营范围:研发、销售:天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件(上述产品不含卫星接收设备)、开关电源、充电设备;通信设备租赁;通信网络系统集成;软件开发;技术转让及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。),许可经营项目是:研发、销售:电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发;防雷工程的设计、施工;国内贸易;承接通信铁塔工程;通信工程的设计、施工;通信设备安装及维护;承装、承修、承试电力设施(凭相关资质开展);建筑工程(通信工程)。

三、对外投资的目的和对公司的影响

此次公司以自有资金投资设立新的子公司,根据公司的发展战略,拟在广东省深圳市投资建设无线通信系统研发及产业化项目,旨在进一步扩大公司在国内通讯行业的产业布局,拓展业务领域,实现产业升级和上下游产业链融合,同时实现技术升级,提升公司核心竞争力,有利于公司把握市场发展机遇,实现业务和收入双增长。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年二月二十日

证券代码:002792        证券简称:通宇通讯      公告编号:2021-009

广东通宇通讯股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。

2.、股东大会的召集人:本次股东大会由董事会召集。公司第四届董事会第七次会议于2021年2月19日召开,审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的有关规定。

4、召开会议日期、时间:

(1)现场会议:2021年3月9日(星期二)14:00;

(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月9日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年3月9日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日:2021年3月3日(星期三)。

7、出席对象:

(1)于股权登记日2021年3月3日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8. 会议地点:广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

二、会议审议事项

本次股东大会拟审议的提案如下:

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、本次非公开发行股票的种类和面值

2.2、发行方式及发行时间

2.3、发行对象及认购方式

2.4、定价基准日和发行价格

2.5、发行数量

2.6、限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金金额及用途

2.9、滚存未分配利润的安排

2.10、发行决议有效期

3、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

7、《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

8、《关于根据本次非公开发行股票实施情况修改<公司章程>部分条款的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

上述提案已经公司2021年2月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司2021年2月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

其中,提案2为逐项表决议案,以上全部提案需经股东大会以特别决议的方式审议通过,且属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记事项

1、现场登记时间及地点:2021年3月5日,9:00-17:00,广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

2、登记方式:

(1)法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书(附件2)及出席人身份证登记;

(2)个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书(附件2)及出席人身份证登记;

(3)异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2021年3月5日17:00以前收到为准;

(4)现场出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件,到会场办理登记手续。

3、会议联系方式:

联系人:旷建平

联系电话:0760-85312820

联系传真:0760-85594662

联系地址:广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

邮编:528437

4、会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议;

2、第四届监事会第六次会议决议。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年二月二十日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票程序

1. 投票代码:362792

2. 投票简称:通宇投票

3. 填报表决意见或选举票数:

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021年3月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月9日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

广东通宇通讯股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托                 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2021年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人(本公司)无指示,则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章:_____________________

身份证或营业执照号码:_____________________

委托股东持股数:_____________________

委托人股票账号:_____________________

受托人签名:_____________________

受托人身份证号码\护照:_____________________

委托日期:___________________

注:

1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

2、单位委托须加盖单位公章;

3、议案填写方式:议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√” 方式填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,该议案效力不影响其他议案的效力。

加载中...