来源：资本名侦探
鹏博士（600804.SH）近一年在筹划非公开发行股票，分别于2020年3月11日、6月25日、7月30日发布预案及一次、二次修订稿；此后于2021年1月22日就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》给出回复公告。
根据上述预案、反馈意见回复公告以及上市公司历年年度报告、中期报告，我们发现，鹏博士的长期预付款存在蹊跷之处，而控股股东鹏博实业提供此次发行的认购资金的能力也有存疑之处。我们期待上市公司能公布控股股东更多财务信息，让投资者更为放心。
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钱紧与长期预付款
鉴于上市公司2017-2019年的资产负债率分别为68.85%、69.53%、94.84%，鹏博士意在将募集资金净额全部用于偿还有息债务。在回复公告中，上市公司披露了2017-2019年、2020年三季度期末的有息负债情况：
可见，鹏博士三年及一期始终维持高有息负债的状态。尽管如此，自2018年底起，上市公司其他非流动资产中却开始有长期应付款科目。如我们在前次文章《鹏博士资产转让与长期预付款之谜》中就统计了上市公司2019年年报所披露的9家长期预付款方（见下图）。
上述9家公司，除福建省邮电工程有限公司之外，鹏博士在2019年年报中披露了其余8家预付长期资产款方的款项情况：
“2019年6月，公司与北京瑞熙文化发展有限公司签订《资产收购及合作协议》，合同金额3亿元，公司于2019年7月支付全部价款3亿元。2020年上半年，公司债券陆续到期，公司为回笼资金，将以上资产对外转让，转让价款3亿元，相关款项已于2020年 4月全部收到。
2019年6月，公司与上海魔航科技有限公司签订关于上海渠容网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额2.2亿元，占股40%，公司已于2019年6月支付全部增资款2.2亿元。因公司资金紧张，公司将以上股权对外转让，转让价款 2.2亿元，截止本报告出具日，已收到全部股权转让款。
2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海广阜信息科技有限公司的增资扩股协议，增资金额9500万元，占股40%。公司已于2019年10月、12月支付全部增资款。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年5月全部退回。
2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海劲翀网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额4500万元，占股40%。公司已于2019年10月支付全部增资款4500万元。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年4月全部退回。
2019年10月，公司与上海道财文化传播有限公司签订关于上海尚坤网络科技有限公司的增资扩股协议，增资金额4500万元，占股40%。公司已于2019年10月支付全部增资款4500万元。因与合作方关于数据中心建设模式产生分歧，经双方沟通，于2020年4月解除增资协议，增资款已于2020年4月全部退回。
2019年10月，公司与揭阳市创奥网络科技有限公司签订关于昆山坤汇网络有限公司的增资扩股协议，增资金额2.5亿元，占股40%。公司已于2019年10至12月支付增资款2.24亿元。因项目公司迟迟未能取得建设数据中心重要资质，项目进展不达预期，该合作于2020年4月解除，相关款项已于2020年5月全部退回。
2019年4月，公司与张宇、阚悦、辽宁国信数据中心有限公司、辽宁星光宇通信有限公司签订《数据中心项目合作协议》，合同金额3.5亿元，同时根据签订的补充协议，公司于2019年4月支付给张宇、阚悦指定的第三方沈阳七星财富实业有限公司3.5亿元，用于合同项下两家标的公司的债务重组。因合作方迟迟未能完成标的公司的债务重组，经双方沟通协商，于2020年4月签署解除协议，相关款项已于2020年4月底前全部退回。
2019年12月，公司与王恩岐签订股权收购协议，以1元收购其持有的晏财智（北京）投资咨询有限公司100%的股权，并承担其3.37亿元的债务。公司按协议约定于2019年12月支付借款3亿元。因晏财智债务重组迟迟未能完成，该合同于2020年4月解除，相关款项已于2020年4月、5月陆续全部退回。”
解约理由还不少，资金紧张有之，与合作方产生分歧有之，项目进展不达预期有之，重组迟迟未能完成亦有之。在2019年年报监管工作函的回复公告中，鹏博士也未披露更多有用信息，仍称“经公司自查，上述项目均与数据中心或其他公司其他业务相关，具备商业实质，不存在关联方期间资金占用的情形，亦不存在损害上市公司及中小股东利益”。
然而，我们观察到公告中还有这样一句话：“上述项目均为公司主动解除协议，因此公司均未收取资金利息”。该行为却有些类似于上市公司为8家公司提供短期无息贷款了。至此，鹏博士是否不再新增长期预付款了呢？事实上，并没有。
近期的2020年半年报显示，鹏博士披露的其他非流动资产金额为10.95亿元，重要的预付长期资产款有三笔，分别为珠海市快速捷信息技术有限公司、福建省邮电工程有限公司、上海索缇信息科技有限公司，金额分别为3.3亿元、1.76亿元、1.48亿元，款项性质分别为投资款、预付技术服务费、投资款。
看到这里，投资者不禁发问：近两年扣非归属净利润不如人意，有息负债也始终高企，甚至需要定增募资以解决上市公司资金紧张危机，那么鹏博士为何仍不断预付大额款项且多数未收取资金利息，这到底图什么呢？
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定增方二次更改
说回到此次定增，另一处有趣的事情是，此次发行对象曾二次更改。
在2020年3月11日发布的定增预案中，发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司（下称“欣鹏运”）、中安国际投资有限公司（下称“中安国际”）、广州瑞洺金融科技服务有限公司（下称“广州瑞洺”）以及余云辉。其中，欣鹏运为上市公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（下称“鹏博实业”）的控股子公司。
而到2020年6月25日发布定增预案修订稿时，鹏博士将发行对象修改为欣鹏运、深圳市云益晖投资有限公司（下称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（下称“和光一至”）以及中安国际。其中，替换广州瑞洺与余云辉的云益晖、和光一至为上市公司控股股东鹏博实业的全资子公司。
等到2020年7月30日发布定增预案二次修订稿时，鹏博士将发行对象仅剩欣鹏运、云益晖、和光一至，由此定增方皆是上市公司控股股东鹏博实业的控股或全资子公司。那么，这几家上市公司关联方的财务状况如何呢？
据预案修订稿披露，2019年，欣鹏运的总资产、总负债分别为5万元、6万元，营业收入、净利润分别为0、-2985元；云益晖的总资产、总负债分别为2000万元、0，营业收入、净利润分别为0、-2542元；和光一至则因成立时间较短，暂无财务数据。
证监会反馈意见的第一个问题就是要求上市公司说明欣鹏运、云益晖、和光一至等发行对象认购资金来源，鹏博士回复称：“发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至的认购资金全部来源于母公司鹏博实业提供给上述发行对象的借款，3家发行对象的控股股东鹏博实业为本次认购资金的实际提供方。”因此控股股东的财务数据值得我们着重关注。
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控股股东财务数据之谜
控股股东鹏博实业是否有能力提供近20亿元认购资金？事实上，上市公司控股股东及实际控制人存在大比例质押。截至2020年9月30日，控股股东鹏博实业、一致行动人聚达苑、实控人杨学平分别质押了自身所持股份的99.9951%、99.71%、99.46%。
这个比例可谓是高质押了，上市公司称鹏博实业质押所融资金主要用于补充日常经营用款、补充日常经营流动性资金等。此外，鹏博士还称：“扣除上市公司及其他控股子公司影响后，鹏博实业本部资产负债状况与经营状况较好，仍然具备偿债能力”。以下是反馈意见回复公告中披露的鹏博实业母公司报表的资产结构：
显而易见，鹏博实业资产以流动资产为主，2020年三季度为60.55亿元。根据披露的货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款的金额，可计算出这三项科目的合计金额为16.46亿元，那么流动资产除却这三项科目后的剩余金额为44.09亿元。
那么问题来了，流动资产中较常见的科目还有存货、其他应收款、预付款，但却都不是一家以软件开发为主的公司所应该占据主流的，鹏博实业流动资产中的44.09亿元究竟是以哪些科目为主呢？上市公司能否给予更多披露，给予投资者更多信心？
此外值得注意的是，新三板挂牌公司亚锦科技（830806.OC）曾发布对外投资公告及进展公告，2019年正式敲定向鹏博实业增资10亿元，亚锦科技持有鹏博实业29.455%的股权。由此我们可计算出彼时增资后鹏博实业的估值为33.95亿元，仅为鹏博实业2019年达44.52亿元的净资产的76.26%。这也让人十分好奇，折价增资究竟是什么原因呢？
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