来源：文艺馥欣
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近期，国内头部券商之一的广发证券（000776.SZ）大事不断，先是第二大股东辽宁成大（600739.SH）在11月5日宣布通过半年来在H股增持，持有广发证券的股份比例由16.42%提升至17.42%，再次拉近了与广发证券第一大股东吉林敖东（000623.SZ）的持股差距，后者截止今年9月30日持有广发证券的股权比例为18.01%。
11月9日，广发证券宣布调整投资银行业务组织架构，设立投行业务管理委员会，并撤销投行业务管理总部、投资银行部。调整后，投行业务管理委员会下辖六个一级部门（投行综合管理部、投行质量控制部、资本市场部、战略投行部、兼并收购部、债券业务部）及相关行业、区域业务组等。12月11日，广发证券召开董事会决议通过聘任林传辉为公司总经理。林传辉在此之前为广发基金的总经理，而其在广发基金任职之前，曾长期在广发证券投资银行业务条线任职，在离开广发证券赴任广发基金之前，为广发证券投资银行部常务副总经理。投行组织架构以及拥有投行背景的新任总经理的到位，很有可能意味着人事格局的变动。
12月11日，辽宁成大公告其第一大股东韶关高腾于2020年4月13日至2020年12月11日期间通过集中竞价增持了公司1.11%的股份，增持完成后，韶关高腾持有辽宁成大总股本的13.57%。韶关高腾为粤民投全资子公司。粤民投官网显示的简介为其成立于2016年9月8日，是由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司，现任董事长为原易方达基金的董事长叶俊英，后者曾在广发证券先后任投资银行部总经理、董事及副总裁。
围绕广发证券控制权的珍珑棋局正在渐次展开。
广发证券复杂的股权结构
根据广发证券披露的三季报，截止今年9月30日，其前三大股东吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有广发证券A股和H股占总股本的比例分别为18.01%、16.96%、10.34%。
其中，吉林敖东的控股股东是民营企业敦化金诚，持股比例不高，只有26.65%，广发证券也持有吉林敖东3.73%的股份；中山公用的控股股东为中山中汇集团，后者的实际控制人为中山市国资委，中山中汇持有中山公用的股权比例为47.98%；辽宁成大的控股股东为辽宁省国有资产经营有限公司，其持有辽宁成大的股权比例为11.11%。可以看到，广发证券的前三大股东持股比例相差不大，但第二大股东辽宁成大的股权结构较为分散，控股股东持股比例较低，而广发证券控制权的波澜，正是起于辽宁成大的股权变动。
棋眼辽宁成大
粤民投通过子公司韶关高腾在去年下半年开始买入辽宁成大，并在今年1月2日首度举牌，公告已经持有辽宁成大5%的股份。举牌后，粤民投继续在二级市场增持辽宁成大的股份，并且在今年2月通过协议受让陷入资金困难的新华联（000620.SZ）持有的辽宁成大5.18%的股份，从而合计持有了辽宁成大12.46%的股份，一举超过辽宁成大的控股股东辽宁省国有资产经营有限公司的持股比例11.11%。不过，在公告成为辽宁成大第一大股东的同时，粤民投也出具了《未来12个月内不谋求控制权的承诺函》，承诺：“自本承诺函签署之日起的12个月内，我公司认可并尊重辽宁国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权”。
由于辽宁成大本身业务和资产状况比较复杂，且实际控制人为辽宁国资，我们当时判断粤民投通过控股辽宁成大从而间接拿下广发证券控制权的可能性不大，其举牌辽宁成大更像是寻求对辽宁成大的影响力从而影响辽宁成大持有的那部分广发证券股权或者等待机会与辽宁成大交易直接受让其持有的广发证券股权。粤民投出具的不谋求控制权的承诺函措辞也非常具体——请辽宁国资放心，不是来抢辽宁成大控制权的，但同时也留了后手，不谋求控制权的承诺期限只有12个月，要看辽宁成大的配合程度。
根据辽宁成大披露的2019年年报，其2019年实现净利润约12亿，其中来自持股广发证券的投资收益就有12.38亿——显然广发证券的持股对辽宁成大至关重要，要其转让广发证券的持股并不容易。当时辽宁成大除了广发证券的持股外，还有一块优质资产成大生物，后者2019年的净利润也达到7.2亿元——如果辽宁成大转让广发证券的股权，成大生物是比较适合成为辽宁成大的主营业务的。
不过，就在粤民投成为辽宁成大第一大股东两周之后，辽宁成大于今年2月24日紧急宣布申请在新三板挂牌的成大生物暂停转让同时宣布筹划分拆成大生物在科创板上市。
根据辽宁成大的2019年年报，其主要控股参股子公司的业务和财务情况如下表所示：
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因此，一旦成大生物分拆上市，来自广发证券的投资收益将成为支撑辽宁成大的唯一支柱，辽宁成大出售广发证券股权的可能性几乎没有——出售广发证券股权很可能导致辽宁成大市值崩塌，从而导致辽宁国资持有辽宁成大的市值大幅缩水，造成国有资产流失。
此外，辽宁成大还于今年7月以18.6亿元的价格向国大药房出售了其另一块主要业务——从事医药流通行业的成大方圆。至此，辽宁成大除了广发证券股权以外，只剩下每年微利的贸易业务和还在持续巨亏新疆宝明矿业。
9月25日，成大生物顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第80次审议会议审核，即将成为第一家A股上市公司子公司分拆在A股上市的案例。
12月11日，韶关高腾宣布已持有辽宁成大13.57%的股权，进一步拉开了与第一大股东辽宁国资的持股差距，距离韶关高腾不谋求辽宁成大控制权的承诺到期还有2个月。看来，通过控股辽宁成大间接拿下广发证券17.42%股权将成为一个选项。
广发证券值得等待
广发证券的第一大股东吉林敖东在今年5月还在继续增持广发证券的股份，代表广发证券原有利益格局的势力并没有打算拱手让出广发证券的控制权。粤民投真的会拿下总资产392亿、总负债高达163亿的辽宁成大控股权，以如此高的代价间接拿下广发证券17.42%吗？
亦或者推动广发证券再融资，向粤民投的非关联方如广东国资增发新股从而使得广东国资拿下广发证券控制权。在这种情况下，粤民投需要获得对辽宁成大持有广发证券股权投票权的绝对影响力，同时要确保股东大会同意票数超过2/3，也即同意增发的股东持股数量要达到反对增发的股东持股数量的一倍以上。截止今年9月30日，辽宁成大和中山公用合计持有广发证券27.3%的股份，距离吉林敖东持股比例的一倍还有差距。不过，吉林敖东自身也有压力，其大股东敦化金诚质押率已接近50%。
广发证券目前市值高达一千两百亿，一次性增发取得控制权即使通过表决也需要高达200亿左右的现金，代价太高。先通过在股价较低的境外市场如发行GDR或H股取得部分股份，或许是更理性的选择，但这需要管理层的配合。
法国国王亨利四世原为新教一支胡格诺派的首领，其为了继任法国王位，在进入巴黎之前，说下了著名的“巴黎值得一场弥撒”这句话，改宗天主教，从而开创了波旁王朝。
围绕广发证券控制权归属的珍珑棋局如此精彩，值得我们耐心等待最终结局。
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