来源：金色光
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”）正在申请科创板IPO。在招股书中，华纳药厂对某副董事长曾经在一家公司的履历遮遮掩掩，披露是吞吞吐吐，显得非常奇怪，但经我们仔细研究发现，原来里面可能是藏着该副董事长曾作为主体的行贿案件，以及众多的疑似关联关系。要说信息披露胆子大，我们还真佩服华纳药厂，连这样明显和重大的事情，招股书竟然采取“掩耳盗铃”策略，企图蒙混过关。那么我们请问相关的中介机构，难道你们的尽调能力还不如我们这个小媒体吗？
某董事履历“半掩琵琶”，或是牵涉行贿案和关联关系
华纳药厂对副董事长徐燕履历的披露可谓“犹抱琵琶半遮面”。招股书披露其他董事的履历时，除了华纳药厂及其子公司外，一般都按照信息披露的规范要求，使用工商信息中的标准全称，唯独在徐燕这里就有些不同。据招股书披露，徐燕2001年12月至2015年4月期间，任博亚医药执行董事。但这个博亚医药究竟是哪家公司呢？
工商信息显示，叫做博亚医药的不止一家公司，但符合招股书中博亚医药成立时间的，就只有长沙市博亚医药科技开发有限公司。工商信息显示，这家博亚医药成立于2001年12月，已经于2018年11月注销，原执行董事兼总经理为徐燕，2015年4月才变更为李平。由以上这些信息来看，这家长沙市博亚医药科技开发有限公司很有可能就是招股书披露的“博亚医药”的真身了。进一步了解后发现，这家博亚医药的故事不简单。
湖南省长沙市岳麓区人民法院对湖南省火炬创业中心原副总工程师、项目监理部部长何爱东犯滥用职权罪、私分国有资产罪、受贿罪一案作出一审判决。在众多罪行中有一项是：何爱东2010年底或2011年初非法收受长沙市博亚医药科技开发有限公司（简称博亚医药）总经理徐某行贿人民币12万元。2009年上半年，博亚医药总经理徐某找到何爱东，请求关照其公司“替加环素及粉针开发”国家创新项目的申报材料编制和立项评审事项，并约定了好处费比例。后来在何爱东的关照下，这一项目顺利通过立项评审，于2010年底获得了90万元的国家资助资金。2010年底或2011年初，为了表示感谢，徐某在长沙市东塘电信局大门南侧一次性送给何爱东现金人民币12万元。
（来自湖南省长沙市岳麓区人民法院）
结合华纳药厂招股书与博亚医药工商信息来看，这场行贿案的主体是否就是华纳药厂副董事长徐燕？华纳药厂对博亚医药的背景遮遮掩掩，是否也与这桩案件有关？值得一提的是，华纳药厂披露的关联方里出现了“长沙市博亚医药科技开发有限公司”的名字，是徐燕的妹妹持股40%的企业，这也似乎印证了徐燕曾任职的博亚医药就是长沙市博亚医药科技开发有限公司。根据信息披露要求，华纳药厂理应在“一般释义”部分将博亚医药的简称与全称对应起来，但公司并没有明确说明博亚医药就是长沙市博亚医药科技开发有限公司，反而在副董事长履历中半遮半掩，很显诡秘。
除了可能牵涉行贿案件外，博亚医药的真实身份似乎还暴露了华纳药厂与主要客户之间未披露的关联关系。
上文说道，2015年4月起，徐燕不再担任博亚医药执行董事和总经理，将其所持有的博亚医药60%股权转让给一个叫李平的人。另外据招股书披露，徐燕的弟弟曾经控制一家公司叫做长沙广瀚医药科技有限公司（以下简称“长沙广瀚”）。工商信息显示，持有长沙广瀚22.50%股权的股东也叫李平，如果这两个“李平”就是同一个人，那么李平就可能与徐燕家族的关系不简单。
（来自华纳药厂招股书）
更不简单的是，湖南同仁药业有限公司（以下简称“湖南同仁”）是华纳药厂的第一大经销商，而工商信息显示，湖南同仁的董事长就叫李平。如果这位李平与上文提及的李平也是同一人，那么就意味着湖南同仁与华纳药厂之间存在某些关联关系，甚至，湖南同仁很可能是华纳药厂的隐秘关联方。
（来自华纳药厂招股书）
与某企业2014年开始合作研发，但该企业2019年才成立
在研发方面，华纳药厂有诸多问题。据招股书披露，公司2014年9月24日与湖南馨汇医疗科技有限公司（以下简称“湖南馨汇”）签订合作研发协议，合作内容涉及恩替卡韦颗粒的申报和生产，合同金额1100.00万元。奇怪的是，虽然是合作研发协议，但合作内容里丝毫没有提到研发。更离奇的是，工商信息显示，湖南馨汇成立于2019年6月19日，竟然比合同签订时间还晚了接近5年。既然湖南馨汇当时并未成立，那华纳药厂的合作合同是和谁签的呢？
（来自华纳药厂招股书）
（湖南馨汇工商信息）
进一步了解发现，这家湖南馨汇与华纳药厂的关系可能也不简单，与前文提及的副董事长徐燕的弟弟曾控制的长沙广瀚有关。工商信息显示，黄建荣持有长沙广瀚22.50%股权，而湖南馨汇的法定代表人也叫黄建荣。如果两个黄建荣是同一人，那么结合公司与湖南馨汇之间合作研发协议的多个异常来看，华纳药厂是否可能借着合作研发的名义通过湖南馨汇进行利益输送？
其次，作为科创板拟上市企业，华纳药厂的科创指标似乎也掺了水。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，华纳药厂的研发费用分别为1519.62万元、2561.53万元、4542.64万元、3252.41万元。研发费用看似充分，但明细单却令人震惊，其中居然大部分都是委外服务费。如下图所示，2017年至2020年1-6月，委外服务费分别为513.63万元、1074.03万元、2297.56万元、1409.02万元，占研发费用的比例分别高达33.80%、41.93%、50.58%、43.31%。
（来自华纳药厂招股书）
如果剔除委外服务费，那么华纳药厂各期研发费用分别为1005.99万元、1487.50万元、2245.08万元、1843.39万元。在这一口径下，最近三个完整年度，即2017年至2019年，华纳药厂累计研发费用为4738.57万元、占营业收入的比例为2.61%，这个数据就没有达到《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”的要求。
另外，据招股书披露，华纳药厂与其子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司（以下简称“手性药物”）共同持有的ZL200910148791.1号发明专利“催化剂组合物以及用于制备法罗培南钠的方法”是自主申请取得。其实这个披露也只对了一半。国家知识产权局显示，这项专利原来的专利权人是三家公司，包括华纳药厂、长沙市华美医药研究所和北京华纳天成科技有限公司，2015年5月，另两家公司将专利权转移给了手性药物。
（来自华纳药厂招股书）
（来自国家知识产权局）
注册制正在我们的资本市场逐渐推广，即将全面实施。而注册制的核心就是信息披露，基本要求就是“准确、完整、充分”。华纳药厂在信息披露上漠视这些基本要求，对董事曾经工作的单位竟然遮遮掩掩，只披露一个简称，让大家自己去猜谜语，这是非常不负责任的行为，既挑战了交易所的权威，也侵犯了投资者的知情权。如果说华纳药厂作为一个企业，在信息披露问题上还可以借口不专业，那么负责上市工作的中介机构，尤其是律师事务所和保荐机构就没有任何借口了，中介方放任这样极其不规范的信息披露出来，本身就是失职行为，就是帮助上市主体造假，完全丧失了中介机构应有的客观公正立场，没有当好“看门人”角色，建议监管机构严肃查处。
