继被披星戴帽，实控人、董事长、总裁等被立案调查后，“川酒金花”的 ST 舍得 (600702.SH)(也称“舍得酒业”)收到了来自中国证监会的调查通知书。
从经营业绩来看，自2016年改制以来舍得酒业便进入发展快轨道，其年度净利润5年间增长70倍。但自8月下旬以来，公司“黑天鹅”不断，陷入多事之秋。一系列麻烦均起源于公司资金被实控人周政所控制企业近两年合计占用超40亿元，其中4.75亿元至今未还。
从股价来看，今年7月份，舍得酒业股价创下阶段性高点后一直处于调整状态。但自9月底开始，公司股价开始回升，目前已接近此前高点。
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ST舍得遭证监会立案调查
10月30日晚间，ST舍得发布公告称，公司30日收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
ST舍得还在公告中表示，调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管部门的要求履行信息披露义务。
对于公司所涉违法违规的具体行为，公告则未予以披露。
就在昨天，ST舍得刚刚公布三季报。从财务数据来看，今年前三季度，公司实现营业收入17.63亿元，同比减少4.34%；归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，同比增长2.63%。
逐季度来看，经历疫情后，ST舍得的净利润在今年第一季度出现显著下滑，第二季度下滑幅度则大幅收窄，而到三季度末，公司净利润实现正增长。
受此消息影响，ST舍得昨日涨停。
截至今天收盘，ST舍得股价报收44.99元/股，成交金额7.09亿，最新市值高达151亿元。截至三季度末，A股户数48254户。
舍得酒业原名沱牌股份，与五粮液、泸州老窖、郎酒、沱牌曲酒、全兴大曲、剑南春并列称为“川酒六朵金花”，1996年5月上市交易。
值得注意的是,自今年 8 月份 ST 舍得自曝天洋控股占用公司 4.4 亿元资金以来,短短 2 个月内,ST 舍得已经经历了公司控股股东及实际控制人周政被立案调查;董事长、副董事长、总经理等人被出具警示函;财务负责人李富全被采取强制措施;公司股票简称由“舍得酒业”变更 为“ST 舍得”;董事长、总裁、董事被立案调查......
此前 2015 年,ST 舍得进行混改, 射洪市政府引入周政创办的天洋控股参与 股改。如今看来,混改结果一言难尽:一 方面是 ST 舍得业绩提振,另一方面却是天洋控股“拖后腿”。更重要的是,有专家认为,面对当前的混改现状,射洪市政府可能被看做是接盘的救星,而天洋控股或将“出局”。
《商学院》记者就控股股东天洋控股占用 ST 舍得资金、证监会立案调查进展、天洋控股还款进展、此前 2015 年混改结果、 射洪市政府与天洋控股的博弈、舍得酒业 未来走向等问题向 ST 舍得、天洋控股发送采访函。截至发稿,对方均未作出回复。
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遭控股股东“抽血”
ST 舍得当前暴露在公众眼前的风波, 源于 8 月份的一则《关于公司自查控股东及其关联方资金占用事项的提示性公 告》——自曝控股股东天洋控股及关联方占用资金 4.4 亿元,待还资金合计约 4.75 亿元。在该事件发酵的过程中,上交所两次发来问询函,而 ST 舍得 3 次延期回复, 期间 ST 舍得变故不断。
《商学院》记者注意到,在首个问询及回复中,ST 舍得同时收到来自四川证监局的监管措施和证监会的立案调查。
具体而言,9 月 1 日,ST 舍得董事长刘力、副董事长、总经理兼董事会秘书李强,首席财务官李富全 3 人被四川监管局出具警示函。与此同时,ST 舍得的控股股东沱牌舍得、实际控制人周政被中国证监会立案调查。
次日,ST 舍得回复问询函称,占用上市公司资金事项由舍得酒业董事长刘力 (天洋控股实控人周政的妹夫,曾经为天洋控股总裁)以及天洋控股执行董事张绍平、天洋控股 CFO 赵本才讨论决策,“天洋控股实际控制人周政对该事项不知情”。
资料显示，天洋控股由周政、周金全资控股，二者分别持股80%和20%。
天洋集团官网介绍，公司创立于1993年，目前已发展成为横跨文化产业、消费品、科技产业、金融投资和其他产业的大型控股集团。
在舍得酒业2018年、2019年报中，都称不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
但是，今年8月20日，舍得酒业自查发现，天洋集团及关联方2019年占用公司资金21.6亿元，2020年初至8月19日占用18.5亿元，合计40.1亿元，截止到自查披露时，仍有4.4亿元没还。占用资金通过舍得酒业全资子公司，支付给天洋集团及关联方。
2019年1月以来，天洋集团及其关联方因资金紧张，为偿还即将到期的贷款，向舍得酒业寻求资金拆借帮助。而天洋集团及其关联方占用公司资金，这些事项由刘力决策，并要求财务负责人李富全等人执行，李富全安排公司财务人员办理，具体执行时还涉及到舍得酒业下属子公司人员。
舍得酒业2019年卖酒获得营业收入22.9亿元，按照21.6亿元被占用计算，相当于94%的资金都转到天洋集团及其关联方，被后者使用。
根据此前的公告，早在2019年11月，沱牌舍得集团就以“与公司资金往来未能及时归还”为由，对天洋控股及相关人员提起诉讼。这也导致今年8月，天洋控股对沱牌舍得集团70%的持股被全部冻结。
8月20日，舍得酒业开盘大跌6%，盘中一度逼近跌停，截至当日收盘公司股价大跌8.69%。
此后该事件开始不断发酵，期间上交所两次发来问询函，ST舍得则3次延期回复。
而在监管问询回复的第 2 个回合中, 问询函对实控人周政的知情情况进行了追问,要求“说明周政表示对巨额资金占用不知情的合理性”。此时,ST舍得的回复变成了“待监管机构和司法机关调查结 束后,公司将对调查结果予以披露”。
此后,天洋控股占用 ST 舍得资金一事继续发酵。
9月20日晚间，舍得酒业发布公告，自9月22日起，该上市公司将被上交所实施其他风险警示，股票简称将变更为“ST舍得”，日涨跌幅限制为5%。
至于被ST的原因，正是控股股东“没还钱”。
截至今年8月19日，天洋集团占用舍得酒业资金余额4.75亿元，承诺到9月19日前归还，但至9月21日，仍未归还给舍得酒业，公司股票被特别处理。
“戴帽”4 日后,ST 舍得董事长刘力、 总裁李强、董事张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查。
9月24日晚间，ST舍得发布公告称，公司于2020年9月24日从射洪市公安机关获悉，公司董事长刘力先生、总裁李强先生、董事张绍平先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查，相关事项尚待公安机关进一步调查。
舍得酒业表示，公司已对其相关工作做了妥善安排，由公司董事兼副总裁张树平先生代行董事长职务，公司董事兼副总裁蒲吉洲先生代行总裁职务。
同时2020年9月28日公司将召开第三次临时股东大会选举新一届董事会成员和监事会成员，并聘任公司新一届高级管理人员，因此立案调查事项不会影响公司日常经营活动。
而早在9 月 17 日，舍得酒业发布公告，其财务负责人李富全因涉嫌背信损害上市公司利益罪于 9 月 17 日被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。
为何大股东能轻易挪用资金、ST 舍得内控为何形同虚设?其内控管理是怎样的?对于这些问题的追问,ST 舍得并未 回复《商学院》记者的采访。
对此,有专家告诉《商学院》记者, 在控股股东挪用资金一事当中,从内部管理方面来看,ST 的内控方面本身也出了问题。第三方研究机构透镜公司创始人况玉清认为,ST 舍得的内控是存在问题的。因为按照一般公司章程,这种大额资金被挪用,而且是非业务性的挪用,尤其是跟关联方的交易,需要经过董事会开会审批、授权通过了之后,管理层才能够去执行。
“但是从目前情况来看,它应该没有履行这些程序,而是直接自上而下地传达, 越过了很多公司治理流程。”况玉清表示。
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控股股东负债累累
被占用 4.4 亿元资金的 ST 舍得运营情况并不差,尤其是在 2015 年进行改制之后,ST 舍得业绩增长迅速。财报显示,2015 年至 2019 年,其营业收入分别 为 11.56 亿元、14.62 亿元、16.38 亿元、 22.12 亿元和 26.50 亿元;归属于上市公司股东的净利润分别为 0.07 亿元、0.8 亿 元、1.44 亿元、3.42 亿元和 5.08 亿元。
到 2020 年上半年,在中高端白酒阶段性去库存及竞争更加激烈,以及疫情导致的中高端白酒终端动销减弱的双重压力下,ST 舍得营收为 10.26 亿元,同比下降 15.95%;归属于上市公司股东的净利润为 1.64 亿元,同比下降 11.45%。
从业绩上看,ST舍得尽管受控股股东拖累,波折不断,但其自身发展依然不差。况玉清认为,舍得酒业是一个很优质的标的——几乎市场上的白酒公司都是非常优质的标的。
中国食品产业分析师朱丹蓬则进一步 指出,舍得酒业的核心竞争力是其老酒的库存量非常大。因为未来“喝好酒、喝少点酒”是一个必然趋势。在这个节点,谁拥有了老酒的库存,谁就得天下。所以从整个酒业价值方面来看,舍得酒业肯定是没问题的。
“另外,舍得酒业整体的运营还是比较顺畅的,它的运营端很健康。整体销售情况虽然受疫情影响有点波动,但是从长期来看,大体还是不错的。”朱丹蓬补充道。
反观控股股东天洋控股,负债累累, 并多次因债务问题被诉至法庭。
此外,天洋控股旗下主要经营板块梦东方(00593. HK)也陷入亏损,2019 年由盈转亏,亏损 2 亿港元。而在 2020 年上半年,梦东方已经亏损 2.09 亿港元。
人民大学助理教授王鹏直言,天洋控股挪用舍得酒业的资金,应该是受疫情以及房地产周期性的影响。天洋控股挪用旗下上市公司资金来维持其主营业务,而当主营业务遇到问题的时候,可能资金链就断掉了,结果导致舍得酒业戴上 ST 的帽子。
就在复牌后的当天到24日连续三天，舍得酒业一连给出3个跌停版，截止9月24日，ST舍得报29.57元，市值刚刚跌破100亿。
事实上，今年7月份，舍得酒业股价创下阶段性高点后曾一直处于调整状态。从7月15日至9月24日收盘，舍得酒业股价下跌35%。
但自9月底开始，公司股价一路上扬，截至今天收盘股价达到44.99元/股，与9月28日27.67元的阶段性低点相比上涨63%。
据数据显示，截至三季度末，北上资金、私募基金、公募基金及证券公司均出现在舍得酒业前十大流通股东席位上。
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混改往事藏隐患
值得一提的是,在 2015 年完成混改后 ST 舍得业绩向好,而天洋控股也正是在彼时的混改当中拿下沱牌舍得 70% 的股权,加入到 ST 舍得的控股股东行列当中来,射洪市人民政府则保留剩下 30% 的股权。
有意思的是,此前天洋控股以共计38.22 亿元的价格拿下沱牌舍得股权,间接控股 ST 舍得,其中有 23 亿元是天洋 控股向建行廊坊分行贷得的。然而,截至 9 月 16 日,天洋控股仅还款 10.1 亿元, 剩余 12.9 亿元未偿还。
由此,天洋控股持有的沱牌舍得 70% 股权,被建行廊坊分行申请冻结,并被河北省廊坊市中级人民法院裁定执行。而此时,天洋控股持有的 70% 股权已经先后多次被采取司法保全措施。
王鹏认为,ST 舍得总部从射洪迁到成都再迁到北京,一方面这可以被认为是国际化、全球化定位的提升,但另外一方面,也可以认作是天洋控股想提升自己的 品牌知名度——它用非全国知名的品牌和不是非常强大的财力,吞掉了一家上市公司,完成了“蛇吞象”。天洋控股总部迁到北京,其实是有利于其在京津冀进行房地产布局的。
“舍得酒业当时的管理层以及地方政 府监管部门,并没有选择到一个好的合作 方或者好的形式来进行所有的股权混改。同时,在发现问题的时候,地方政府或者舍得酒业也没有做到及时止损,比如收购股权时承诺的出资额度没有达到(举债收购并拖欠债务),他们没有去进行很好的法律程序。”王鹏补充道。
况玉清也认为,当时混改是有瑕疵的, 他们(即政府方面)没有认真去核实天洋控股收购资金的来源,以及没有评估好资金来源以后可能会对实际控制人的控制权产生什么样的影响。
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股权博弈进行时
在朱丹蓬看来,天洋控股此前收购舍得酒业是看中了整个白酒行业的高利润, 看到了整个行业的现金流,也看好了舍得酒业的高利润。
回来,但是它在运营的过程中,类似于‘10 个瓶子 7 个盖’,它的整个资金链是不行的。所以当整个金融竞争政策一收紧,就盖不住了。”朱丹蓬认为。
朱丹蓬还表示,天洋控股刚开始根据 整个市场进行大投入,是让舍得酒业有了阶段性的发展,但是长期来看,天洋控股本身问题比较多,而且整个经济环境变化了,整个金融政策也变了,要天洋控股偿还占用的资金已经不大可能了。
况玉清也认为,天洋控股背负不少诉 讼官司,股权也被冻结,偿还占用上市公司资金的风险比较大。
那么,对于 ST 舍得而言,天洋控股带来的影响有多大呢?从占用资金事件本身来看,况玉清认为 4.4 亿元对于舍得酒业来说,也不是“不可承受之重”,舍得酒业的持续经营能力并没有受到实质性的损害,其经营面基本情况仍然还算不错, 损失其实是在可控范围之内。
不过,王鹏则指出,天洋控股及实际控制人还存在的欠款问题,可能还需要诉诸法律。ST舍得想要回到正常营收状态、正常的战略发展可能需要很长的时间,这对舍得酒业自身的发展影响也是非常深远的。
9 月以来,ST 舍得 3 次公告实际控制人变更的风险,2 次对上交所问询函的差别回复,都引发了不少市场猜测,其中或映射出天洋控股与射洪市政府的股权之争。
况玉清认为,关于股权争夺一事,问题更多地出在天洋控股身上。当时射洪政府既然引进它做混改,而且把实际控制权也交出去了。舍得酒业从财务总监到董事长,以及董事会的多数人选,都由天洋控股把持, 舍得酒业的实际经营权确实是掌握在天洋控股手里,否则它也无法挪用资金。
“但是事实证明,射洪市政府让出控制权之后,出现了这么多损害中小股东和其他股东利益的时候,射洪市政府参与争夺控制权也无可厚非。”况玉清表示。
对于后续天洋控股占用 ST 舍得资金一事的走向,况玉清认为,较大可能应该是实际控制人的易主。因为实际控制人欠那么多债,如果被破产清算或者进行司法强制执行的话,天洋控股和实际控制人周政持有的舍得酒业的股权是可执行的部分,这一部分很有可能会被拍卖。
此外,王鹏也指出,ST 舍得有政府背景,那么控股股东的事情也会有相应 的部门来接盘救场,而让天洋控股“出 局”,最后得到相对妥善的解决——“但是既然已经戴上了 ST 的帽子,除非营收有改观,否则 ST 舍得短时间是没法摘帽的。”
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行情不再“买醉”，白酒股怎么了？
在昨日五粮液、山西汾酒、酒鬼酒等多只个股创出历史新高后，今日白酒板块整体跌幅近4%，水井坊近跌停，伊力特、古井贡酒跌超7%，仅金徽酒、ST舍得收涨。
随着资本市场监管力度愈发严格，ST舍得面对的内控乱象仅为个别案例。国务院近日印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》。中证报头版评论称，这意味着提高上市公司质量已上升为“国家行动”。未来，至少在进一步深化退市制度改革、提高违法违规成本、完善综合监管体系等方面将迎来新的突破。
观察整个白酒板块，从白酒股三季度业绩披露中可发现，不少酒企在第三季度实现了大幅增长。山西汾酒第三季度营收34.75亿元，同比增加25.15%，较二季度增长明显；泸州老窖实现收入39.64亿元，同比增长14.45%，增速远高于前两季；酒鬼酒前三季度实现营收11.3亿元，同比增长16.5%。各家酒业的中高端产品线相对发展较快。
今天，水井坊代理总经理朱镇豪在第三季度业绩交流会上表示，从国庆双节表现来看，聚会和宴席等白酒消费场景的恢复有了明显加速迹象；从黄金周消费数据来看，婚宴在后续还会持续反弹。高端和大众酒价格带恢复最快，次高端的恢复仍在路上。
开源证券分析师张宇光称，2020三季度基金重仓配置白酒比例由二季度的5.5%回升至三季度的6.7%水平，多数白酒公司被基金增持，表明越来越多的基金在配置白酒。市场整体的基金前十大重仓股，白酒股也占有三席：贵州茅台、五粮液、泸州老窖。
展望四季度，个股配置策略遵循两条主线：一是选择高成长性或业绩确定性强的公司；二是寻找低估值股票，基本面可能出现边际改善的公司。综合分析，其推荐关注贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒、洋河股份的表现。
来源：《商学院》杂志刘青青、中国基金报、财联社综合等
