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华闻传媒投资集团股份有限公司

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原标题:华闻传媒投资集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪方怀、主管会计工作负责人周敏洁及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀菊声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

√ 适用 □ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

董事长:汪方怀(签字)

二〇二〇年十月二十八日

证券代码:000793证券简称:华闻集团   公告编号:2020-080

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2020年第十五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2020年第十五次临时会议的会议通知于2020年10月26日以电子邮件的方式发出。会议于2020年10月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:委托出席的董事0人);会议由董事长汪方怀先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议:

(一)审议并通过《2020年第三季度报告》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

经审核,董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2020年第三季度报告全文》于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告,《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-081)于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

(二)审议并通过《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的议案》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司向车音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)提供总额度不超过2,700万元、使用期限为12个月的财务资助,资金使用费率为12%/年。同时,车音智能的其他股东拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金实业有限公司、王力劭、曾辉根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例向车音智能提供使用期限不超过12个月的财务资助金额分别不超过1,239万元、245万元、158万元、158万元,资金使用费率应不超过12%/年且不低于同期银行贷款利率。授权公司经营班子负责本次财务资助的相关协议签署工作,包括但不限于签署财务资助框架协议及财务资助协议书、办理相关手续等。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本次财务资助事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的公告》(公告编号:2020-082)。

三、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董   事   会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码:000793      证券简称:华闻集团     公告编号:2020-082

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于向控股子公司车音智能科技

有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

(一)财务资助基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)、拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、拉萨鼎金实业有限公司(原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”,以下简称“鼎金实业”)、王力劭、曾辉(以下合称“车音智能各股东”)与公司控股子公司车音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)于2020年10月28日在海南省海口市签订《财务资助框架协议》,公司本次向车音智能提供总额度不超过2,700.00万元的财务资助,同时,车音智能的其他股东子栋科技、鼎金实业、王力劭、曾辉(以下合称“车音智能其他股东”)根据公司本次向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供总额度不超过1,239.00万元、245.00万元、158.00万元、158.00万元的财务资助。

同时,若车音智能其他股东任一方超出其所约定的同比例财务资助额度支付财务资助款的,进而使车音智能其他股东合计支付的财务资助款总额达到1,800.00万元,可视同车音智能其他股东任一方均履行了支付同比例财务资助款的责任,车音智能各股东与车音智能债权债务关系以其各自实际提供财务资助款为准。上述约定并不视为车音智能其他股东任一方为其他方支付同比例财务资助款的义务承担连带责任。若车音智能其他股东合计支付财务资助款总额未达到1,800.00万元,则仍由未履行约定一方承担相应责任。

(二)交易各方关联关系

2018年11月19日,和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司(截至目前,该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕);而,无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权,无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权,无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权;无锡天地源投资有限公司还持有鼎金实业的唯一股东金正源联合投资控股有限公司(以下简称“金正源”)40%股权。另外,和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁,和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟担任鼎金实业的法定代表人、执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司存在关联关系。

公司与子栋科技、王力劭不存在关联关系,曾辉目前担任公司控股子公司车音智能副总裁。

(三)公司董事会审议表决情况

公司本次财务资助2,700.00万元,占公司2019年度归属于母公司净资产527,382.47万元的0.51%。根据深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,本次财务资助需经公司董事会批准并披露,无需提交股东大会批准。公司董事会对本议案进行表决后,公司独立董事应就本次财务资助发表独立意见。

公司于2020年10月28日召开的第八届董事会2020年第十五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的议案》,同意公司向车音智能提供总额度不超过2,700.00万元、使用期限不超过12个月的财务资助,资金使用费率为12%/年。同时,车音智能其他股东子栋科技、鼎金实业、王力劭、曾辉根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例向车音智能提供使用期限不超过12个月的财务资助金额分别不超过1,239.00万元、245.00万元、158.00万元、158.00万元,资金使用费率应不超过12%/年且不低于同期银行贷款利率。授权公司经营班子负责本次财务资助的相关协议签署工作,包括但不限于签署财务资助框架协议及财务资助协议书、办理相关手续等。公司独立董事就本次财务资助发表了独立意见。

(四)是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方及关联方基本情况

(一)子栋科技

企业名称:拉萨子栋科技有限公司

住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:沈嘉鑫

注册资本:125.00万元

成立日期:2006年12月26日

经营期限:2006年12月26日至长期

统一社会信用代码:91440300796627756N

经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营);信息咨询(不含限制项目)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动】。

股东及其出资情况:

子栋科技与公司的关系:子栋科技与公司不存在关联关系。

子栋科技不是失信被执行人。

(二)鼎金实业

企业名称:拉萨鼎金实业有限公司

住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城东区西一路以西城关花园公寓楼西一排一栋7F3号

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:芮群伟

注册资本:100.00万元

成立日期:2013年12月11日

经营期限:2013年12月11日至2033年12月10日

统一社会信用代码:91540100064687622A

经营范围:网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;企业形象策划;市场营销策划;电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售;橡胶制品的销售;影视策划;进出口贸易;承办展览展示活动;会议及展览服务;文化旅游产业项目规划、运营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

股东及其出资情况:

金正源无实际控制人,其第一大股东为无锡天地源投资有限公司,持有其40.00%股权,顶屹(上海)投资管理有限公司持有其35.00%股权,马鞍山悦洋投资管理合伙企业(有限合伙)持有其18.00%股权,北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

鼎金实业与公司的关系:详见前述“交易各方关联关系”。

鼎金实业不是失信被执行人。

(三)王力劭

姓名:王力劭

住所:北京市海淀区

身份证号:1401031976********

中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。

(四)曾辉

姓名:曾辉

住所:广东省深圳市福田区

身份证号:5108021974********

中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。

三、财务资助对象的基本情况

企业名称:车音智能科技有限公司

住所、办公地点:深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

企业类型:有限责任公司

法定代表人:苏雨农

注册资本:6,010.5994万元

成立时间:2008年11月3日

经营期限:2008年11月3日至长期

统一社会信用代码:91440300680388669N

经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务;经营电子商务;汽车用品销售,汽车租赁服务;汽车销售。文化活动策划;展览展示策划;企业形象策划;企业管理咨询;市场调研;会议服务;市场营销策划;销售日用品、花卉、电子产品、工艺品(象牙制品除外)、皮革制品(不含野生动物皮张)、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具(不从事实体店铺经营)、家用电器、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品(不含银币)、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具(不从事实体店铺经营);从事广告业务,增值电信业务。许可经营项目:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务(不含互联网信息服务)(凭经营许可编号B2-20180081经营,有效期至2023年1月9月)。

股东及其出资情况:

主要财务数据:

截至2019年12月31日,车音智能经审计的合并财务指标如下:资产总额117,663.66万元,负债总额53,566.25万元(流动负债总额53,393.12万元,资产负债率为45.52%),归属于母公司所有者权益64,023.00万元;2019年度实现营业收入92,094.05万元,利润总额23,380.82万元,归属于母公司所有者净利润19,605.39万元。

截至2020年9月30日,车音智能未经审计的合并财务指标如下:资产总额113,493.96万元,负债总额59,614.67万元(其中流动负债总额59,614.67万元,资产负债率为52.53%),归属于母公司所有者权益53,707.72万元;2019年1-9月实现营业收入28,913.69万元,利润总额-10,218.91万元,归属于母公司所有者净利润-10,316.44万元。

财务资助情况:

1.车音智能各股东于2019年8月8日与车音智能签署了《财务资助框架协议》,公司向车音智能提供使用期限为12个月的财务资助总额度不超过3,500.00万元,同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助;车音智能各股东于2020年8月20日与车音智能签署了《〈财务资助框架协议〉之补充协议》,同意该协议项下车音智能各股东向车音智能提供的财务资助的期限延期不超过12个月至2021年8月8日止。

2.车音智能各股东于2020年4月20日与车音智能签署了《财务资助框架协议》,公司向车音智能提供使用期限为12个月的财务资助总额度不超过3,500.00万元,同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助,该协议尚在履行之中。

3.截至目前,公司累计向车音智能提供的财务资助总金额为7,000.00万元,车音智能其他股东及相关方合计向车音智能提供财务资助总金额为5,419.60万元。

截至目前,公司为车音智能及其子公司提供担保的情况

单位:万元

截至目前,除车音智能全资子公司上海车音智能科技有限公司(以下简称“上海车音”)与深圳奇虎健安智能科技有限公司存在合同纠纷涉及剩余待付金额364.00万元、车音智能及其全资子公司上海车音与蔷薇融资租赁有限公司存在合同纠纷涉及金额约5,600.00万元以外,车音智能未发生其他或有事项,不存在对外担保、其他重大诉讼与仲裁事项。

车音智能不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

经车音智能各股东协商一致,本次根据同股同权的原则,按照出资比例向车音智能提供财务资助。

公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费率为12%/年;车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费率应不超过12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率由车音智能其他股东与车音智能商定。

五、交易协议的主要内容

车音智能各股东与车音智能于2020年10月28日在海南省海口市签订的《财务资助框架协议》主要内容如下:

(一)车音智能各股东向车音智能提供财务资助的安排

1.公司同意在本协议生效之日起12个月内(此为固定期限,以下简称“循环期限”)向车音智能提供总额度不超过人民币2,700.00万元(此为可循环的资助额度,以下简称“循环额度”)的财务资助。

2.车音智能可根据其用款需求,在循环期限及循环额度内以书面形式向公司分期申请财务资助,申请文件应列明当期申请的财务资助金额、还款期限和具体资金使用项目等,申请文件将作为本协议之附件。公司可根据自身资金状况及车音智能还款等履约情况确定每期财务资助的具体金额(以下简称“资助金额”)、每期财务资助的具体期限(以下简称“资助期限”),并根据自身资金安排拨付财务资助款。其中,资助期限自公司当期财务资助之首笔资助款拨付之日起算,但不能超过本协议约定的剩余循环期限。

3.车音智能各股东同意,当公司按照本协议约定向车音智能提供任意一期财务资助时,车音智能其他股东应按其各自的出资比例(以下简称“按同比例”)或高于其各自的出资比例同时向车音智能提供财务资助,且当期最后一笔财务资助款的拨付时间不得晚于公司最后一笔财务资助款拨付之日起的2个工作日。如按公司向车音智能提供财务资助2,700.00万元计算,车音智能其他股东应按同比例提供财务资助的金额如下表:

4.在公司向车音智能提供的财务资助余额(不含资金使用费)大于零期间,车音智能其他股东中的任意一方向车音智能提供的财务资助余额不得低于公司提供的财务资助余额÷60%×该任意一方的出资比例。

5.在收到车音智能各股东拨付的财务资助款项后,车音智能须分别向车音智能各股东提交盖有车音智能财务专用章的对应金额的收款收据。

6.各方可根据本协议确定的原则及安排,由车音智能各股东共同与车音智能或分别与车音智能就每期财务资助的具体事项另行签署《财务资助协议书》(以下简称“财务资助协议书”),并将每期财务资助协议书作为本协议之附件。

7.鉴于鼎金实业现为公司的关联方,如鼎金实业在本协议签署后按高于其出资比例新增向车音智能提供财务资助时,车音智能应向公司报告,并由车音智能、鼎金实业等配合公司按照关联交易有关规定履行相关审批程序和信息披露义务。

8.若车音智能其他股东中任一方超出协议所约定同比例资助金额而支付财务资助款的,进而四方合计支付的财务资助款总额达到1,800.00万元,视为车音智能其他股东均完全履行了本协议项下义务,车音智能各股东与车音智能债权债务关系以其各自实际提供财务资助款为准。上述约定并不视为车音智能其他股东任一方为其他方支付同比例财务资助款的义务承担连带责任,若车音智能其他股东合计支付财务资助款总额未达到1,800.00万元,则由未履行约定一方承担相应责任。

(二)财务资助的资金使用费率

公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费率为12%/年;车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费率应不超过12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率由车音智能其他股东与车音智能商定。

(三)财务资助款的资金用途

1.车音智能同意,车音智能各股东根据本协议及每期财务资助协议约定所提供的每期财务资助款仅用于车音智能经营相关主营业务之需或车音智能于每期财务资助申请文件所载明的、且经车音智能各股东书面确认的资金用途;如超出前述资金用途范围,车音智能需提前5个工作日分别取得车音智能各股东的书面同意。

2.车音智能同意,为确保其按照本协议及每期财务资助协议之约定履行义务,车音智能对车音智能各股东已拨付的每期财务资助款项的使用及对外支付,均应以车音智能就其申请文件和财务资助协议所述事项对外签署的法律文件生效为前提,如前述前提未满足,车音智能不得使用当期财务资助款项。

(四)财务资助款的偿还

1.鉴于车音智能各股东向车音智能实际拨付财务资助款的时间可能先后不一,将导致车音智能各股东当期资助期限有所不同,各方一致同意,由车音智能于车音智能各股东提供的当期财务资助款的资助期限均届满时,按照本协议及当期财务资助协议之约定统一结算并偿还车音智能各股东当期全部财务资助款本金和资金使用费,本协议另有约定的除外。

2.如车音智能各股东的当期财务资助期限均届满时,车音智能因故无法足额偿还车音智能各股东已拨付的财务资助款本金和资金使用费之和的,由车音智能选择按照如下方式进行偿还:

(1)车音智能其他股东超出各自的出资比例向车音智能提供财务资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还该超出资比例部分的财务资助款本金及资金使用费,或选择优先偿还公司财务资助款本金及资金使用费。

(2)车音智能各股东按其出资比例同比例向车音智能提供财务资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还公司财务资助款本金及资金使用费,或按车音智能各股东出资比例同比例偿还车音智能各股东的财务资助款本金及资金使用费。

车音智能应确保按照上述方式进行偿还后,车音智能对车音智能其他股东中的任意一方未偿付完毕的财务资助款本金和资金使用费余额占车音智能对车音智能各股东未偿付完毕的财务资助款本金及资金使用费余额之和的比例,不得低于该任意一方的出资比例。

3.如车音智能在循环期限内成功申请并获得车音智能各股东提供的多期财务资助款的,车音智能应按照各期财务资助款拨付的先后顺序进行偿还。

(五)财务资助款的用款监督

1.车音智能有义务于每月20日分别向车音智能各股东提交每期财务资助款使用情况的报告(报告的内容必须真实可靠)、财务资助款对外支付凭证、相关业务合同等法律文件。

2.车音智能应给予车音智能各股东对其资助项目的监督和评估的权利,并配合车音智能各股东的监督,给予车音智能各股东公开所资助项目相关信息的权利。

(六)违约责任

1.任何一方未按本协议及财务资助协议的约定适当地、全面地履行其义务,则该方应被视为违约;违约方应向其他方承担违约责任,并赔偿因违约而给其他方造成的一切损失。

2.车音智能逾期偿还本协议及财务资助协议项下财务资助款本金和资金使用费的,应按逾期未偿还部分的每日万分之五向车音智能各股东支付违约金。

3.车音智能存在以下行为之一的,则构成违约,车音智能各股东任意一方均有权根据车音智能对其违约情形,1)书面通知车音智能单方面解除本协议及财务资助协议,并宣告本协议及财务资助协议项下的所有财务资助提前到期,或2)与车音智能各股东协商一致后,不解除本协议及某一期或多期财务资助协议,并宣告车音智能各股东对车音智能的某一期或多期财务资助提前到期。车音智能应在收到车音智能各股东前述书面通知后3个工作日内向车音智能各股东任意一方返还相应的财务资助款本金和根据本协议及财务资助协议约定计算的财务资助期间的资金使用费:

(1)车音智能未完全按本协议及财务资助协议约定使用资助款项的;

(2)车音智能未履行或未完全履行本协议及财务资助协议项下的其他义务,经车音智能各股东催告后仍未履行或未完全履行的;

(3)车音智能发生任何根据车音智能各股东任意一方独立判断所判定的重大变化的,包括但不限于经营出现严重困难足以影响偿债能力的,财务状况恶化,公司解散、被撤销或被吊销营业执照、申请或被申请破产清算的,涉及重大诉讼或仲裁案件的;

(4)车音智能存在违反法律法规、公司章程或公司相关管理规定的行为的;

(5)车音智能各股东任意一方认为可能危及其债权安全的其他情形。

(七)生效条款

本协议经各方签字盖章后成立,并经公司有权机构批准之日起生效。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

(1)自2019年以来宏观经济下行导致车音智能主要客户即各汽车整车厂经营业绩下滑,车音智能业务垫资额越来越大;(2)由于2020年初新型冠状病毒肺炎疫情肆虐及后续疫情持续波动,各行业均受到一定影响,汽车行业下行明显,包括汽车行业生产、物流、销售、市场推广、售后服务等各个环节均无法正常推进,且受限于外部环境,汽车消费进一步缩减,大大增加了车企生产成本,降低车企的盈利能力。车音智能作为汽车产业链一环,受限于项目推迟、流程缓慢、预算减少、回款延迟等问题;(3)前期借入资金相继到期,面临较大资金压力。为保证车音智能持续经营、稳定发展并提高盈利能力,车音智能各股东同意各自向车音智能提供财务资助。

(二)对上市公司的影响

本次财务资助的资金来源为公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司稳定经营发展。

七、董事会意见

本次公司向控股子公司车音智能提供财务资助主要为缓解相关影响,保证车音智能持续经营、稳定发展并提高盈利能力,车音智能不是失信被执行人。在公司向车音智能提供财务资助时,车音智能其他股东也应按其各自对车音智能的出资比例向车音智能提供财务资助,其他股东向车音智能提供财务资助的资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。

八、独立董事意见

公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次财务资助事项在董事会审议批准后发表了以下独立意见:

(一)公司本次向控股子公司车音智能提供总额度不超过2,700.00万元的财务资助主要用于补充车音智能流动资金,缓解相关影响,确保经营持续稳定。

(二)本次提供财务资助,资金使用费定价公允,会议表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

(三)在公司向车音智能提供财务资助时,车音智能其他股东也应按其各自对车音智能的出资比例向车音智能提供财务资助,其他股东向车音智能提供财务资助的资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。该笔财务资助风险处于可控制范围之内。

基于上述理由,同意本次提供财务资助事项。

九、备查文件

(一)董事会决议;

(二)独立董事意见;

(三)车音智能、鼎金实业、子栋科技营业执照副本复印件,王力劭、曾辉身份证复印件;

(四)车音智能2019年度审计报告及截至2020年9月30日财务报表;

(五)财务资助框架协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董   事   会

二○二○年十月二十八日

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