原标题：广东群兴玩具股份有限公司2020第三季度报告
广东群兴玩具股份有限公司
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-142
2020
第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人范晓东、主管会计工作负责人陈婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈婷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤调查字20036号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2020年6月3日在指定信息披露媒体披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-080），并分别于2020年7月2日、2020年8月3日、2020年9月1日、2020年10月9日在指定信息披露媒体披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2020-097、2020-113、2020-121、2020-133）。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。目前，公司各项生产经营活动正常进行，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并按照监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。
具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所自2020年6月24日对公司股票交易实行了“退市风险警示”的特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2020年年度报告披露之日起暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-139
广东群兴玩具股份有限公司
关于控股股东一致行动人终止
与李玥筹划股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东、公司控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）与李玥签署的《股份转让协议》于2020年10月26日终止，自终止之日起，原协议中约定的双方权利义务同时终止。
2、公司控股股东及其一致行动人所控制的公司股权将不发生变化。
公司于近日收到深圳星河的通知，深圳星河与李玥签署的《股份转让协议》于2020年10月26日终止，现将有关情况公告如下：
一、股权转让基本情况
公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-017），深圳星河与李玥于2020年3月12日签署了《股份转让协议》，深圳星河拟将其持有的公司33,600,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.43%）协议转让给李玥。上述股份转让协议签署后，公司积极督促并配合协议各方落实协议约定事项。
二、终止协议执行的相关情况
公司于2020年10月26日接到深圳星河的通知，鉴于深圳星河持有的5,047.00万股公司股份已被司法冻结与轮候冻结，双方终止筹划本次股权转让事项。
三、本次终止筹划股权转让事项对公司的影响
本次终止股权转让交易，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年10月27日
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-140
广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
《2020年第三季度报告全文》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第三季度报告正文》于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据相关法律法规规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修正案》。
3、审议通过了《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会同意补选张金成先生（简历见附件）任公司第四届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请决定公司于2020年11月12日召开公司2020年第三次临时股东大会。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-143）。
5、审议通过了《关于出售公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司100%股权的议案》
鉴于公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司（以下简称“赢商咨询”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低公司经营风险、减少公司亏损，公司拟与相关方签署《股权转让协议》，公司董事会同意公司以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格将持有的赢商咨询100%股权转让给国弘天下资本管理有限公司，转让价款为40,583,749.94元，公司董事会授权公司管理层负责赢商咨询股权转让的相关事项，包括但不限于签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-144）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年10月27日
附件：
张金成先生简历：
张金成先生，男，中国国籍，1979年出生，博士研究生，无永久境外居留权。2006年获得苏州大学硕士学位，2014年获得苏州大学博士学位。曾任中茵股份有限公司监事、监事长，西藏中茵集团有限公司副总裁。2020年2月起至今就职于公司，任广东群兴玩具股份有限公司董事长助理、资本运营中心总经理。2020年8月4日起任广东群兴玩具股份有限公司非独立董事。
张金成先生为公司控股股东一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）股东，张金成先生通过北京九连环间接持有19,809,900.00股公司股份，占公司总股本的3.2018%。除上述情况外，张金成先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-141
广东群兴玩具股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》
经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核的《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2020年10月27日
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-143
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开2020年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月27日召开第四届董事会第十八次会议，会议决议于2020年11月12日（星期四）召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年11月12日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月12日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月12日9：15至2020年11月12日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年11月5日。
7、会议出席对象：
（1）截至2020年11月5日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本次会议的见证律师。
8、会议召开地点：江苏省昆山市阳澄湖度假区马鞍山西路3668号，昆山阳澄湖费尔蒙酒店，二楼，昆山厅。
二、会议审议事项
提案1、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
上述提案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，上述提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会在审议上述提案时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年11月10日14:30前送达），不接受电话登记。
（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达公司。
2、登记时间：2020年11月10日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。
3、登记地点：北京市海淀区宝盛南路一号院奥北科技园26号楼领智中心A座7层。信函请注明“2020年第三次临时股东大会”字样。
4、会议联系方式：
联系人：胡女士
通讯地址：北京市海淀区宝盛南路一号院奥北科技园26号楼领智中心A座7层
联系电话：18610002575
联系传真：010-62916232
邮编：100192
5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
七、附件
附件1. 参加网络投票的具体操作流程；
附件2. 授权委托书；
附件3. 股东登记表。
特此通知。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年10月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年11月12日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9:15，结束时间为2020年11月12日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广东群兴玩具股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
（注：1、请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。 附件3
股东登记表
截至2020年11月5日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。
■
股东签字（盖章）：
证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2020-144
广东群兴玩具股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北京赢商咨询服务有限公司（以下简称“赢商咨询”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司拟以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格将持有的赢商咨询100%股权转让给国弘天下资本管理有限公司（以下简称“国弘天下”），转让价款为40,583,749.94元，公司董事会授权公司管理层负责赢商咨询股权转让的相关事项，包括但不限于签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。本次交易完成后，公司不再持有赢商咨询的股权。
2、董事会审批情况
公司于2020年10月27日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于出售公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：国弘天下资本管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0045KT7E
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高志伟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年3月16日
企业地址：北京市朝阳区朝阳北路99号楼9层1单元1010
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：高志伟持有其99%股权；李雷持有其1%股权。
实际控制人：高志伟
国弘天下主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为1,300.00万元，负债总额为8.49万元，净资产为1,291.51万元，2019年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.05万元。
国弘天下与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，国弘天下与高志伟不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：北京赢商咨询服务有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01LPBR12
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：韩彦林
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2019-07-29
企业地址：北京市通州区新华北路55号2幢四层100室
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术推广；技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：广东群兴玩具股份有限公司持有赢商咨询100%股权。
2、主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京赢商咨询服务有限公司二零二零年一至七月审计报告》（亚会C审字（2020）0963号），赢商咨询主要财务数据如下：
截至2019年12月31日，赢商咨询资产总额为2,315.16万元，负债总额为338.88万元，净资产为1,976.29万元，2019年营业收入为6.19万元，净利润为-2,198.71万元。
截至2020年7月31日，赢商咨询资产总额为4,394.09万元，负债总额为335.72万元，净资产为4,058.37万元，2020年1月至7月营业收入为0万元，净利润为-96.76万元。
经查询，赢商咨询不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：广东群兴玩具股份有限公司（转让方）、国弘天下资本管理有限公司（受让方）、北京赢商咨询服务有限公司（标的公司）。
2、 成交价格：
经审计，截至2020年7月31日，赢商咨询的账面净资产为40,583,749.94元，以上述净资产为定价依据，并经三方友好协商，公司拟将持有赢商咨询100%的股权转让给国弘天下，对应认缴金额4,500.00万元，转让对价为人民币40,583,749.94元。
3、支付方式：
国弘天下应于本协议签署之日起15个工作日内按双方约定的货币和金额以银行转账方式将前条约定的本次股权转让对价一次性付至上市公司指定的银行账户。
4、生效条件：
本协议经三方签订后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、因赢商咨询自设立以来一直处于亏损状态，公司董事会审议决定将赢商咨询100%股权进行出售，有利于降低上市公司经营风险，提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司出售赢商咨询100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成赢商咨询100%股权出售后，赢商咨询将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格，交易金额为4,058.37万元，该项交易本身预计对上市公司合并财务报表净利润影响极小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响；但本次交易有利于减少上市公司亏损，将对上市公司未来财务状况带来积极的影响，符合公司长远发展利益。
3、公司不存在为赢商咨询提供担保、委托理财等情形。公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，其中实际控制人及其关联方通过往来款的形式占用赢商咨询资金4,000.00万元。截至目前，该笔资金占用本金及利息共计4,086.15万元已经偿还至上市公司，赢商咨询实际控制人及其关联方资金占用问题已经解决。
六、风险提示
本次交易目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；
2、审计报告；
3、股权转让协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年10月27日
