原标题：山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-159
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五次会议于2020年10月19日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人,会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订的议案》
根据新修订的《证券法》和公司经营管理情况，为保证内部重大信息的及时传递、有效管理，公司对《重大信息内部报告制度》进行了修订。具体内容详见2020年10月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二）审议通过《关于修订的议案》
为适应公司经营管理需要，公司对《信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订。具体内容详见2020年10月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（三）审议通过《关于子公司拟认购京台合伙份额的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟认购本公司关联方山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）的部分有限合伙份额，路桥集团认购金额为35,478万元，鲁桥建设认购金额为58,739.5万元。具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司拟认购京台合伙份额的关联交易公告》。
本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于子公司鲁桥建设公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》
为优化资本结构，促进股权多元化，提升企业活力与竞争力，公司子公司山东鲁桥建设有限公司拟通过公开挂牌增资扩股的方式引入1名战略投资者。具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（五）审议通过《关于子公司公路桥梁公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》
为优化资本结构，促进股权多元化，提升企业活力与竞争力，公司子公司山东省公路桥梁建设有限公司拟通过公开挂牌增资扩股的方式引入1名战略投资者。具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（六）审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2020年11月5日（星期四）召开2020年第六次临时股东大会。具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1．第九届董事会第五次会议决议。
2．独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-160
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司拟认购京台合伙份额的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.本次认购京台合伙份额形成的关联交易金额合计为94,217.5万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。能否审议通过，存在不确定性。
2.如京台项目发包人不能按承诺保证投资人的预期收益并归还出资本金，公司本次投资的收益及本金将存在不能收回的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）2019年6月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”或“本项目”）施工第四标段中标人（中标价：2,365,201,675.89元）、京台项目施工第五标段中标人（中标价：3,915,965,656.79 元），并分别与发包人山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室签署了《第四标段施工合同协议书》《第五标段施工合同协议书》。详见公司于2019年4月16日、17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下统称“指定媒体”）披露的《关于投标项目评标结果公示的提示性公告》，2019年4月25日在指定媒体披露的《关于投标项目中标结果的公告》，2019年6月14日在指定媒体披露的《项目中标的公告》及2019年6月18日在指定媒体披露的《重大合同公告》。
根据京台项目招标文件及补遗书要求，投标人或其指定的第三方接到招标人通知书后5个工作日内，应按照中标价的30%出资认购发包人指定的基金并签订合伙协议。发包人承诺保证投标人的出资预期收益和按照协议约定归还出资本金。为响应招标文件要求、力争获取中标机会，路桥集团和鲁桥建设分别在投标中承诺“由我方或我方指定的第三方到贵公司指定地点签订合伙协议，并于签订合伙协议后10个工作日内按相关协议要求，将认缴金额的50%资金实缴到位，自首次缴纳资金满一年的对应日，将其余50%的资金实缴到位”。
项目中标后，经公司推介，济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信合伙”）与济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥合伙”）经各自内部决策程序审议通过后，分别向业主指定的投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）出资35,478万元与58,739.5万元。上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，详见公司2020年3月14日在指定媒体披露的相关公告。
（二）根据招标文件及承诺内容，路桥集团及鲁桥建设目前拟以认购关联方京台合伙部分有限合伙份额的方式自行履行剩余50%的出资义务。其中，路桥集团认购金额为35,478万元，鲁桥建设认购金额为58,739.5万元。京台合伙存续期为2019年6月至2026年6月，前4年为投资期，后3年为投资回收期，自京台合伙首次实缴出资起满4年时，分4期（满4年时为第1期）等额回收投资本金。有限合伙人投资收益按照五年期中国人民银行基准贷款利率（目前4.75%/年，每年动态调整）计算，基金管理费率为0.3%/年。
（三）京台合伙实际控制人为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”），为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次认购京台合伙份额形成的关联交易金额合计为94,217.5万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被投资标的企业暨关联方京台合伙基本情况
（一）工商登记信息
名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司
总出资额：615,176.5万元
经营期限：2019年2月28日至长期
主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
经营范围：以自有资金对外投资。
（二）各合伙人及出资情况
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1.普通合伙人暨执行事务合伙人
企业名称：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05LJ0AXU
企业类型：有限责任公司
法定代表人：于经纬
注册资本：2,000万元
成立日期：2016年11月7日
登记机关：天津市自贸区市场监管局
住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋-1504B-65
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
股权结构如下图：
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本公司控股股东高速集团全资子公司山东高速投资控股有限公司参股投资山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司，为该公司第一大股东。山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。该公司已于2017年4月21日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，登记编号为P1062481。
2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司
总出资额：322,474万元
成立日期：2018年11月19日
登记机关：烟台市芝罘区市场监督管理局
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区33号楼
经营范围：以自有资金投资及咨询服务。
股权结构如下图：
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烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。
3.有限合伙人——山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3ENYCW1T
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：颜鲁博
注册资本：2,000万元
成立日期：2017年10月18日
登记机关：济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
住所：山东省济南市高新区奥体中路5006号科研楼西附楼二层南侧202室
经营范围：受托管理股权投资基金；从事股权投资管理。
股权结构如下图：
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山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司为本公司参股企业，不是失信被执行人，该公司已于2018年4月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，登记编号为P1067994。
4．有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：侯福金
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年3月15日
登记机关：济南市市中区市场监督管理局
住所：山东省济南市市中区二环东路13689号
经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。
山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。
5.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）
总出资额：100,000万元
营业期限：2019年5月20日至2029年5月19日
经营范围：以自有资金对外投资。
股权结构如下图：
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睿信合伙不是本公司控制下的并表单位，不是失信被执行人。
6.有限合伙人——济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PXH2K8T
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）
总出资额：150,000万元
营业期限：2019年6月4日至2029年6月3日
经营范围：以自有资金对外投资。
各合伙人及出资情况如下：
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鲁桥合伙不是本公司控制下的并表单位，不是失信被执行人。
（二）业务、财务及资信情况
京台合伙为山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司发起设立的私募基金，主要从事以京台改扩建工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2019年末，京台合伙资产总计2,561,767,981.40元，净资产2,555,563,943.04元，2019年度尚未有营业收入，净利润66,999,544.70元（以上数据未经审计）。京台合伙不是失信被执行人。
三、《合伙协议》主要内容
就本次投资，路桥集团、鲁桥建设拟作为新入合伙人与京台合伙其他合伙人共同签署《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）等协议文件。《合伙协议》主要内容如下：
1.协议主体：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司、烟台山高弘利投资中心（有限合伙）、山东高速济泰城际公路有限公司、济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）、济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）、路桥集团、鲁桥建设。
2.合伙人及出资
（1）总出资额为人民币520,959万元。
（2）合伙人认缴的出资数额、缴付时间、出资方式
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3.利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
4.合伙事务的执行
（1）执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
5.入伙与退伙
（1）合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式进行，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，作为有限合伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（3）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（4）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。企业仅剩有限合伙人的，应当解散，企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。
五、关联交易目的和影响
（一）投资目的：公司子公司路桥集团及鲁桥建设按招投标文件的规定，认购发包人指定主体京台合伙份额，能够带动公司施工总承包主营业务的发展。
（二）对公司的影响：路桥集团及鲁桥建设本次认购发包人指定主体京台合伙份额是施工投标的组成部分。本项目符合公司战略发展方向，业主方承诺预期收益基本能够覆盖公司融资成本，平衡项目施工利润后综合回报较好。发包人作为高速集团分支机构，整体资金实力雄厚，不能按承诺保证投资人的预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。
（三）对交易对方的影响：京台项目发包人以基金投资来考核施工单位实力，有利于保障施工单位诚信履约，降低项目管理风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2020年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易100.43亿元，均包含在公司年度日常关联交易预计中。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于子公司拟认购京台合伙份额的议案》，同意该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
1.公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。被投资标的京台合伙实际控制人为公司控股股东山东高速集团有限公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定归还出资本金及支付收益的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。我们认为，本项目有利于提高公司主营业务收入，通过投资带动施工业务，能够对公司业绩带来积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1．第九届董事会第五次会议决议；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3.《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-161
山东高速路桥集团股份有限公司关于
子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为优化资本结构，促进股权多元化，提升企业活力与竞争力，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）、山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁”）拟分别通过公开挂牌的方式增资扩股引进1名战略投资者。基于公司整体战略发展考虑，鲁桥建设及公路桥梁股东公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，其中，鲁桥建设增资的股权比例为40%，公路桥梁增资的股权比例为28%。本次交易实施后，鲁桥建设股权结构变更为路桥集团持股60%，外部战略投资者持股40%；公路桥梁股权结构变更为路桥集团持股72%，外部战略投资者持股28%；鲁桥建设及公路桥梁仍纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股交易价格以经备案的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对鲁桥建设及公路桥梁股东全部权益的评估值为基础，综合考虑评估基准日（2019年12月31日）后现金分红的影响，确定鲁桥建设40%股权对应增资额的挂牌底价为99,924.18万元，公路桥梁28%股权对应增资额的挂牌底价为58,048.95万元，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。
（二）董事会审议情况
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。由于上述交易采取公开挂牌转让的方式，战略投资者及最终交易金额存在不确定性，目前无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。
二、增资标的基本情况
（一）鲁桥建设
1.基本情况
单位名称：山东鲁桥建设有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2003年09月01日
法定代表人：姜福强
住所：章丘市济王路李家埠路口
经营范围：批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程、绿化工程、隧道工程施工（凭资质证书经营）；建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询；道路货物运输；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司一级子公司路桥集团现持有鲁桥建设100%股权，鲁桥建设为路桥集团的全资子公司。鲁桥建设股权权属清晰，不存在质押、查封及其他权利受到限制的情况。不是失信被执行人。
2.最近一期经审计的财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA30725号”《审计报告》，截至2019年12月31日，鲁桥建设资产总计480,763.20万元，净资产107,880.89万元，2019年度营业收入240,824.46万元，净利润7,685.28万元。
3.资产评估情况
公司已聘请中联评估以2019年12月31日为评估基准日对鲁桥建设进行资产评估，并出具了中联评报字【2020】第1834号《山东鲁桥建设有限公司拟进行混合所有制改革涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。根据上述资产评估报告，鲁桥建设在评估基准日净资产的账面值为107,384.28万元，评估后的股东全部权益资本价值为156,803.02万元，评估增值49,418.74万元，增值率46.02%。
（二）公路桥梁
1.基本情况
单位名称：山东省公路桥梁建设有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：1998年11月26日
法定代表人：张涛
住所：济南市天桥区天成路30号
经营范围：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。
股权结构：公司一级子公司路桥集团现持有公路桥梁100%股权，公路桥梁为路桥集团的全资子公司。公路桥梁股权权属清晰，不存在质押、查封及其他权利受到限制的情况。不是失信被执行人。
2.最近一期经审计财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA30055号”《审计报告》，截至2019年12月31日，公路桥梁资产总计224,447.2万元，净资产90,849.13万元，2019年度营业收入133,819.39万元，净利润5,297.94万元。
3.资产评估情况
公司已聘请中联评估以2019年12月31日为评估基准日对公路桥梁进行资产评估，并出具了中联评报字【2020】第2501号《山东省公路桥梁建设有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的山东省公路桥梁建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据上述资产评估报告，公路桥梁在评估基准日净资产的账面值为90,849.13万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为154,036.88万元，评估增值63,187.75万元，增值率69.55%。
三、交易对方基本情况
本次增资扩股将分别通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况并根据需要履行审议程序。
四、子公司增资方案主要内容
（一）增资方式：分别在山东产权交易中心挂牌交易，公开征集合格投资者。原股东路桥集团放弃优先认购权。
（二）增资比例、定价及过渡期安排：
1.鲁桥建设
（1）增资情况:子公司鲁桥建设进行增资扩股，引入1家战略投资者，拟新增注册资本53,333.33万元，占增资后鲁桥建设注册资本133,333.33万元的40%,增资额不低于99,924.18万元，增资额超出注册资本部分计入鲁桥建设资本公积。增资完成后，原股东路桥集团持有鲁桥建设60%股权，战略投资者持有鲁桥建设40%股权。
（2）定价：以经备案的《资产评估报告》对鲁桥建设股东全部权益价值的评估值156,803.02万元为基础，综合考虑评估基准日后的分红6,916.75万元，确定鲁桥建设40%股权对应的增资额挂牌底价为99,924.18万元。
（3）过渡期安排：自评估基准日至工商变更登记日期间产生的盈利由原股东享有，亏损由鲁桥建设承担。
2.公路桥梁
（1）增资情况: 子公司公路桥梁进行增资扩股，引进1家战略投资者，拟新增注册资本人民币31,111.11万元，占增资后公路桥梁注册资本111,111.11万元的28%,增资额不低于58,048.95万元，增资额超出注册资本部分计入公路桥梁资本公积。增资完成后，原股东路桥集团持有72%股权，战略投资者持有28%股权。
（2）定价：以经备案的《资产评估报告》对公路桥梁股东全部权益价值评估值154,036.88万元为基础，综合考虑评估基准日后的分红4,768.15万元，确定公路桥梁28%股权对应增资额的挂牌底价为58,048.95万元。
（3）过渡期安排：自评估基准日至工商变更登记日期间损益由原股东享有。
（三）员工安排：本次增资不改变鲁桥建设及公路桥梁独立法人性质，鲁桥建设及公路桥梁与员工之间的劳动合同依法继续履行不涉及员工安置问题。
（四）意向投资方资格条件：为依法设立并有效存续的，具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组织，具有良好的财务状况和商业信誉。具有良好的财务状况和支付能力。能在管理、市场、资金等方面帮助鲁桥建设及公路桥梁突破发展瓶颈，形成发展机遇，提升企业经营效益。应具备山东省国资委其他引进战略投资者的条件及规定。
（五）出资形式：投资方以货币资金进行增资。
（六） 本次增资扩股实施前后鲁桥建设及公路桥梁的股权结构
1.鲁桥建设
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2.公路桥梁
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（七）意向投资方须承诺，在《产权交易合同》签订后5个工作日内一次性支付增资款；本次混改完成后标的企业继续承接原有的债权债务，继续履行已签订的协议与合同；未经原股东同意交易完成后3年内不得对外转让股权。
五、授权情况
公司董事会授权经营层根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。
六、独立董事意见
（一）公司同意子公司鲁桥建设及公路桥梁本次增资扩股引入战略投资者及路桥集团放弃优先认购权，目的是为了鲁桥建设及公路桥梁引进优质战略投资者，获得新的业务来源、管理理念、资金支持、人才资源，创新经营管理，促进公司提质增效，公司董事会已就此事项进行了合理分析。
（二）本次交易有利于满足子公司鲁桥建设及公路桥梁长期资金需求，能够有效降低子公司债务水平和资产负债率，优化资本结构，完善法人治理结构，增强市场竞争力。
（三）本次交易以鲁桥建设及公路桥梁经评估的股东权益价值为基础，综合考虑评估基准日后的分红情况，采用公开挂牌的方式进行，交易价格合理、公允。
（四）本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意鲁桥建设、公路桥梁上述公开挂牌增资扩股引入战略投资者事宜。
七、交易对公司的影响
本次增资扩股，有利于改善鲁桥建设及公路桥梁的财务指标，优化资金配置，有利于获得新的业务来源、管理理念、资金支持和人才资源，建设完善的法人治理结构和规范化的运作体系，进一步释放经营活力与经营潜能，形成协调运转、有效制衡的现代化企业制度。符合公司长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。
本次增资完成后，鲁桥建设及公路桥梁仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，鲁桥建设及公路桥梁仍纳入公司合并报表范围。
八、风险提示
本次增资扩股通过公开挂牌交易征集合格投资者，最终增资能否实施及增资金额以公开挂牌交易结果结合增资方实际认购金额为准，尚存在不确性。
九、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议；
2.鲁桥建设、公路桥梁《审计报告》《资产评估报告》。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-162
山东高速路桥集团股份有限公司
关于召开2020年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2020年第六次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
本次会议的召开已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
(三)会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
(四)会议召开的日期、时间：
1．现场会议时间：2020年11月5日(星期四)14:30时
2．网络投票的日期和时间为：2020年11月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月5日9:15-15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
(六)会议的股权登记日：2020年10月28日(星期三)
(七)出席对象：
1．截至2020年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室
二、会议审议事项
审议《关于子公司拟认购京台合伙份额的议案》
上述议案涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决，同时不接受其他股东委托投票，该议案对中小投资者单独计票。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，内容详见2020年10月21日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、现场会议登记方法
(一)登记方式
出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
(二)登记时间
2020年11月4日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年11月5日9:00至现场会议召开前。
(三)登记地点
山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。
(四)登记办法
1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。
2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
六、会议联系方式
(一)会议联系人：赵明学、李文佳
(二)联系电话：0531-68906077
(三)传真：0531-68906075
(四)邮箱：sdlq000498@163.com
(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
七、备查文件
山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程。
附件二：授权委托书。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360498
2.投票简称：“山路投票”
3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2020年11月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日上午9：15，结束时间为2020年11月5日下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:
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以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：
委托人身份证号或营业执照号码：
持有上市公司股份数量： 性质：
委托人股票账号：
受委托人姓名(或盖章)：
受托人身份证号码：
授权委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
