原标题：中国软件与技术服务股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-044
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2020年9月25日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年10月19日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于挂牌出售无形资产的议案
根据公司经营的需要，为进一步盘活无形资产，公司及子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟分别将部分知识产权等无形资产在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格合计不低于3,500万元。本项交易不构成本公司的关联交易。
其他详情请见《中国软件出售资产公告》。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于拟申请注册发行中期票据的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，支撑和保障公司业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等法律法规的规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据。
为保证本次中期票据的顺利注册及发行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司总经理在上述发行方案内,全权决定和办理与本次发行有关的事宜。
其他详情请见《中国软件关于申请注册发行中期票据的公告》。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）关于取消在海南澄迈设立全资子公司的议案
经公司第六届董事会第四十六次会议决议，公司原拟在海南省澄迈县设立全资子公司，至今尚未办理完成。根据目前情况，拟取消该投资事项。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）关于提议召集召开2020年第四次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2020年11月5日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2020年第四次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于挂牌出售无形资产的议案；
2、关于拟申请注册发行中期票据的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-045
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司及子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟分别将部分知识产权等无形资产在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格合计不低于3,500万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司及子公司中软系统拟分别将部分知识产权等无形资产在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格合计不低于3,500万元。其中，公司拟挂牌出售相关软件著作权2项：（1）安全可靠即时通讯系统[简称：即时通讯系统]V3.0，（2）安全可靠内容管理系统[简称：内容管理系统]V3.0；专利1项：一种移动智能终端安全访问服务器的方法（专利号ZL201310246906.7）。挂牌价不低于1,050万元。公司子公司中软系统拟挂牌出售相关软件著作权8项：（1）会议管理软件V1.0，（2）人员在位软件V1.0，（3）日程安排软件V1.0，（4）值班管理软件V1.0，（5）请销假管理软件V1.0，（6）工作计划软件V1.0，（7）呈批件管理软件V1.0，（8）信息定制软件V1.0。挂牌价不低于2,450万元。
（二）2020年10月19日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于挂牌出售无形资产的议案，全部董事一致同意该项议案。
（三）本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人
本次交易方式为挂牌出售，交易对方不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
■
2、权属状况说明
本项交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明
本次交易的相关无形资产运营正常，开始使用时间及使用价值寿命如下：
■
4、交易标的账面价值为0，未计提折旧，未经过审计。
（二）交易标的评估情况
1、中国软件拟出售无形资产的评估情况
（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业务资格）出具的《中国软件拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2195号），以2020年5月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
本次评估是建立在下面一些重要假设前提基础下：
① 假设委估无形资产的实施是完全按照有关法律、法规执行的，不会违反国家法律及社会公共利益、也不会侵犯他人包括专利权著作权等在内的任何受国家法律依法保护的权利。
② 假定委估无形资产在被评估企业按既定的规模正常应用并产生相应的经济效益，被评估无形资产按照预期的用途和使用的方式、规模、频度、环境等使用，预测结果与未来实际经营基本一致，无重大差异。
③ 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
④ 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤ 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑥ 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦ 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑧ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑨ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑩ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）预期收益及折现率等重要评估参数
①专利评估过程中，产权持有单位无形资产涉及的营业收入预测具体如下：
单位：万元
■
②软件著作权评估过程中，产权持有单位的软件著作权涉及的营业收入预测具体如下：
单位：万元
■
③计算模型所采用的折现率等重要评估参数:
折现率=WACC+无形资产超额风险溢价
WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
a．无风险报酬率为2.71%
b．市场平均风险溢价为7.12%
c．风险系数β值为1.0333
d．公司特定风险为1.00%
e．权益资本成本折现率为10.97%
f．加权平均资本成本折现率为10.85%
根据分析计算，确定用于本次软件著作权资产评估的税后折现率为11.85%，则本次税前折现率为13.94%。
2、中软系统拟出售无形资产的评估情况
（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业务资格）出具的《中软系统拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》，（卓信大华评报字（2020）第2162号）以2020年5月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
本次评估是建立在下面一些重要假设前提基础下：
① 假设委估无形资产的实施是完全按照有关法律、法规执行的，不会违反国家法律及社会公共利益、也不会侵犯他人包括专利权著作权等在内的任何受国家法律依法保护的权利。
② 假定委估无形资产在被评估企业按既定的规模正常应用并产生相应的经济效益，被评估无形资产按照预期的用途和使用的方式、规模、频度、环境等使用，预测结果与未来实际经营基本一致，无重大差异。
③ 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
④ 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤ 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑥ 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦ 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑧ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑨ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑩ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
■假设评估基准日后企业利用无形资产获得的现金流入为平均流入。
（2）预期收益及折现率等重要评估参数
① 产权持有单位无形资产涉及的营业收入预测具体如下：
单位：万元
■
② 计算模型所采用的折现率等重要评估参数:
折现率=WACC+无形资产超额风险溢价
WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
a．无风险报酬率为2.71%
b．市场平均风险溢价为7.12%
c．风险系数β值为1.0333
d．公司特定风险为1.00%
e．权益资本成本折现率为10.97%
f．加权平均资本成本折现率为10.85%
无形资产特有风险报酬率：本次无形资产评估考虑追加1.00%的特有风险报酬率。
根据分析计算，确定用于本次软件著作权资产评估的税后折现率为11.85%，则本次税前折现率为13.94%。
3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：“中国软件和其子公司中软系统预期未来各年度收益或现金流量反应了在一定前提假设下无形资产对产品创造收益流的贡献情况；计算模型所采用的折现率考虑了行业对比公司资产结构、中国软件及其子公司中软系统的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数、无形资产特有风险报酬率等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映中国软件及其子公司中软系统无形资产于评估基准日的市场价值，是合理的。”
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：“本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力；北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与中国软件及其子公司中软系统等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。”
根据《中国软件拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估评估报告》和《中软系统拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》，于评估基准日2020年5月31日，采用收益法确认本次交易标的的评估值分别为1,050万元和2,450万元，账面值均为0元，评估值与账面值存在较大增值。主要是由于本次出售的标的不仅能够运行于WINTEL平台，而且还能够兼容飞腾CPU+麒麟OS基础的国产平台，具有更广阔的应用领域和更前瞻性的应用前景；未来受让方可直接使用或者进行二次开发，获得使用价值和经济效益，因此评估增值较大。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的的挂牌底价不低于评估价值，以在产权交易所的最终摘牌价格为准，遵循了公平合理的定价原则，符合产权交易所的管理规定，没有损害公司及其他股东利益。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易为挂牌出售，目前尚未签署交易合同或协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易为公开挂牌交易，所得款项将用于公司运营，补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次出售资产，主要是根据经营需要，进一步盘活无形资产，补充公司流动资金。其中，公司拟以不低于1,050万元挂牌出售2项软件著作权、1项专利，预计获得净收益不低于978万元；公司子公司中软系统拟以不低于2,450万元挂牌出售8项软件著作权，预计获得净收益不低于2,287万元。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；
（二）《中国软件拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估评估报告》；
（三）《中软系统拟出售无形资产所涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-046
中国软件与技术服务股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，支撑和保障公司业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等法律法规的规定，公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据。具体内容如下：
一、发行方案
1、 注册发行规模：本次注册中期票据的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额及公司实际需要为准。
2、 发行期限：不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。
3、 发行方式：在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，根据公司资金需求分期发行或一次性发行。
4、 发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关管理部门的有关规定。
5、 发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
6、 募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门的要求使用。
7、 担保方式：无担保。
8、 决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议批准后，相关决议在本次中期票据的注册、发行及存续期间持续有效。
9、 承销方式：余额包销。
二、本次发行的授权事宜
为保证本次中期票据的顺利注册及发行，公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理在上述发行方案内,全权决定和办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，确定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行条款等与发行中期票据有关的事宜。
2、 决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成本次发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关注册文件，并取得监管机构的批准等）；
3、 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。
4、 如法律法规关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、 办理与本次发行相关的其他事宜。
6、 本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
三、本次申请注册和发行中期票据的审批程序
2020年10月19日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于拟申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。
本次发行事宜尚须提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
四、对公司的影响
公司申请注册和发行中期票据有助于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，支撑和保障公司业务发展需要，保证公司长期稳定发展，不会损害公司及股东的利益，符合公司发展规划。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-047
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年11月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月5日14点30分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月5日
至2020年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2020年10月21日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年11月4日， 9:00－11:30，13:30－16:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2020年11月4日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室
联 系 人： 齐 真 郑海雯
电 话： 010-62158879
传 真： 010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020年10月21日
附件：
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月5日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
