原标题：美的集团股份有限公司
单位：万元
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《若干规定》的有关要求。
美的集团及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《若干规定》的有关要求。
最近一年（2019年），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审字(2020)第10017号《审计报告》系标准无保留意见的审计报告，符合《若干规定》的有关要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
美智光电不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产；美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》的有关要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案签署日，公司董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的10%；美智光电董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》的有关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团；公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与保留在美的集团内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异。除公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，公司及公司控制的其他企业与美智光电主营业务不存在同业竞争。公司空调线控器业务的收入及毛利占美智光电主营业务收入及毛利的比例均较小，不会对美智光电本次分拆上市构成重大不利影响。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称“美智光电”）的控股股东，因美智光电拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）除本公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，本公司及本公司控制的其他企业与美智光电主营业务之间不存在同业竞争。
（2）美智光电空调线控器业务仅来源于本公司委托，不属于美智光电的核心业务，本公司承诺美智光电从事的空调线控器加工业务仅限于其目前的品类范围，不会增加或扩大美智光电线控器的品类范围，也不会增加该类业务收入占美智光电营业总收入的比例。
（3）在本公司作为美智光电控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与美智光电形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与美智光电构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知美智光电，并尽力将该商业机会让渡予美智光电，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（4）本公司承诺不会利用本公司作为美智光电控股股东的地位，损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，美智光电分拆上市符合深交所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆美智光电上市后，公司仍将保持对美智光电的控制权，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆美智光电上市而发生重大变化。
对于美智光电，本次分拆上市后，公司仍为美智光电的控股股东，美智光电与公司的关联交易仍将计入美智光电每年关联交易发生额。2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与美智光电发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称“美智光电”）控股股东，因美智光电拟分拆上市，为规范与美智光电之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为美智光电股东的权利和义务，充分尊重美智光电的独立法人地位，保障美智光电独立经营、自主决策的权利，并促使由本公司提名的美智光电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在美智光电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用美智光电的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（美智光电及其下属子公司除外，下同）与美智光电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与美智光电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向美智光电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，美智光电分拆上市符合中国证监会及深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和美智光电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。美智光电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和美智光电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有美智光电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配美智光电的资产或干预美智光电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和美智光电将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
美智光电拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和美智光电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆美智光电至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
美智光电将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美智光电股东大会授权美智光电董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
美智光电股东大会授权美智光电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，美智光电将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需美的集团股东大会审议通过；
2、美智光电首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需取得美智光电董事会、股东大会审议通过；
3、美智光电首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团，公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与公司其他业务保持较高的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，美的集团仍为美智光电控股股东，美智光电的财务状况和盈利能力仍将反映在美的集团的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有美智光电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美智光电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升美的集团未来整体的盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以洗衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业互联网和芯片等业务为核心的数字化业务。
公司坚守“科技尽善，生活尽美”的企业愿景，将“联动人与万物，启迪公司世界”作为使命，恪守“敢知未来——志存高远、务实奋进、包容共协、变革创新”的价值观，整合全球资源，推动技术创新，每年为全球超过4亿用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，致力创造美好生活。
公司是一家全球运营的公司，公司业务与客户已遍及全球。迄今，公司在全球拥有约200家子公司、28个研发中心和34个主要生产基地，员工约15万人，业务覆盖200多个国家和地区。其中，在海外设有18个研发中心和17个生产基地，遍布十多个国家，海外员工超过3万人，结算货币达22种，同时公司为全球领先机器人智能自动化公司德国库卡集团最主要股东（约95%）。
（二）公司的竞争优势
1、美的集团作为主要产品品类皆占据领导地位的全球家电行业龙头，可为用户提供覆盖全产品线、全品类的一站式高品质家庭生活服务方案
美的集团是全产业链、全产品线的家电及暖通空调系统企业，公司以行业领先的压缩机、电机、磁控管、控制器等核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的物流及服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。公司拥有国内家喻户晓的领先家电及暖通空调系统品牌，公司各主要产品品类均居行业领导地位，一方面使公司能够提供全面且具竞争力的产品组合，另一方面也为公司在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应。面对家电智能化发展趋势，家电产品的兼容、配合及互动变得越发重要，拥有全品类家电产品线的美的在构建统一、兼容的智慧家居平台，向用户提供一体化的家庭解决方案方面已具备领先优势。
2、美的集团具备整合全球研发资源，持续领先的产品与技术创新能力
美的集团着力于构建具有全球竞争力的研发布局和多层级研发体系，具备以用户体验及产品功能为本的全球一流研发实力。过去5年研发投入接近400亿元，包括中国在内的11个国家设有28个研究中心，逐步形成“4+2+N”全球化研发网络，建立研发规模优势。国内将以顺德总部全球创新中心和筹建中的上海全球创新园区为核心；海外以美国研发中心、德国研发中心、日本研发中心、意大利米兰设计中心为主，发挥区域优势，整合全球研发资源，优化全球研发布局。美的集团研发人员现已超过10,000人，外籍资深专家超过500人。在强化全球研发布局的同时，美的集团既与MIT、UC Berkeley、UIUC、Stanford、Purdue University、University of Maryland、The University of Sheffield、Polytechnic University of Milan、清华大学、上海交通大学、浙江大学、中国科学院、哈尔滨工业大学、西安交通大学、华中科技大学、华南理工大学等国内外顶级高校及科研机构开展合作，建立联合实验室，共同深化技术创新；还与BASF、Honeywell等科技公司开展战略合作，多渠道构建全球创新生态系统。美的关注与聚焦技术创新、用户创新、产品创新、设计创新及开放式创新体系建设，加强先行研究体系构建，布局中长期技术储备，为保持持续领先的产品技术优势奠定了稳固基础。
3、凭借持续的全球资源配置与产业投入，凭借全球领先的制造水平、规模优势，美的集团全球运营能力及全球产业布局更趋坚实
一系列全球资源并购整合及新产业拓展的有效完成，进一步奠定了美的集团全球运营的坚实基础及在机器人与智能自动化领域的领先能力；同时，公司通过全球领先的生产规模及经验、多样化的产品覆盖、以及遍布世界各大区域的生产基地，造就了美的集团在海外新兴市场中迅速扩张的能力，强化了海外成熟市场竞争的基础。公司在多个产品类别皆是全球规模最大的制造商或品牌商之一，领先的生产规模让公司在全球市场中实现海外市场竞争对手难以媲美及难以复制的效率及成本优势。美的集团海外销售占公司总销售40%以上，美的产品已出口至全球超过200个国家及地区，拥有17个海外生产基地及24个销售运营机构。通过国际业务组织变革，实现经营模式多样化，美的集团全球经营体系进一步完善。通过对海外业务持续加大投入，以当地市场用户为中心，强化产品竞争力，自有品牌业务获得持续发展。公司对海外市场的产品特色及需求的深入认知，使公司善于把握全球合资合作的机会，有效推动海外品牌构建与全球区域扩张，稳步提升全球化竞争实力。
4、美的集团广阔稳固的渠道网络，完善的智能供应链体系为公司线上线下业务的稳步增长提供了坚实保障
经过多年发展与布局，美的集团已形成了全方位、立体式市场覆盖。在成熟的一、二线市场，公司与大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系；在广阔的三、四线市场，公司以旗舰店、专卖店、传统渠道和新兴渠道为有效补充，渠道网点覆盖全市场，同时公司品牌优势、产品优势、线下渠道优势及物流布局优势，也为公司快速拓展电商业务与渠道提供了有利保障，公司已是中国家电全网销售规模最大的公司，2020年上半年，美的集团全网销售规模超过430亿元，同比增幅达到30%以上，在京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台连续8年保持家电全品类第一的行业地位。
美的集团旗下科技创新型物流公司安得智联，全面应用数字化管理技术，运用大数据技术实现对线下物流网络的优化管理，打造智能化数字化的全网配送服务平台。聚焦资源投入城乡配送领域，实现全国区、县、乡、镇无盲点全程可视化直配。基于遍布全国的近140个城市物流配送中心可覆盖全国97%以上乡镇，24小时内可送达21418个乡镇，占乡镇总数的51%，48小时内可送达38744个乡镇，占乡镇总数的87%。同时，安得智联还与美的集团售后服务网点深度整合，实现送货安装一体化，有效改善了售后服务环节的客户体验。
5、美的围绕用户体验进行全面数字化、全面智能化变革，力争成为数字化标杆企业
美的集团围绕用户体验提出全面数字化、全面智能化的战略方向，一方面运用数字技术改造全价值链，与业务深度融合，力争成为数字化标杆企业；另一方面，前瞻性布局规划以智能化技术、产品和场景为核心的全新产品、服务和业务模式，在竞争中赶超互联网企业。美的集团持续对人工智能、芯片、传感器、大数据、云计算等新兴技术领域进行投入与研究，拥有家电行业规模最大的人工智能团队，致力于以大数据和AI为驱动，赋予产品、机器、流程、系统以感知、认知、理解和决策的能力，最大限度消除人机交互的阻隔，打造以“没有交互”为目标的智能家电产品。围绕“人和家庭”进行IoT全价值链建设，在包括用户数据保护、智能场景内容运营、智能连接技术开发、智能家居生态建设、云平台搭建、智能语音功能与大数据云管家服务实现等领域的全面突破，在为用户提供完整的智能家居生活解决方案的同时，也可实现对生态合作伙伴赋能。
借助多年的“一个美的、一个体系、一个标准”的数字化转型实践，美的集团已经成功实现了以软件、数据驱动的全价值链运营，完整地覆盖了研发能力、订单预定、计划能力、柔性制造、采购能力、品质跟踪、物流能力、客服安装等全价值链的各个环节，实现了端到端的协同拉通。在该平台之上，C2M柔性制造、研发平台化/模块化、数字化工艺及仿真、智慧物流、数字营销、数字客服等深度变革已成为现实。美的集团工业互联网平台“M.IoT”成为国内首家集自主工业知识、软件、硬件于一体的完整工业互联网平台供应商，重点打造数据采集与监控系统平台（SCADA）、工业云平台、工业大数据平台和工业软件服务（SaaS），将客户定制C2M、供应协同、解决方案等服务标准化、平台化、云化，目前已构建超过20款平台产品。美的集团工业互联网平台解决方案不仅用于美的集团全球多个基地与各类产品，还为超过200家的不同行业客户提供产品与服务，美的集团工业互联网已具备坚实基础。
6、完善的公司治理机制与有效的激励机制奠定了公司持续稳定发展的坚实基础
公司关注治理架构、企业管控和集权、分权体系的建设，已形成了成熟的职业经理人管理体制。事业部制运作多年，其充分放权和以业绩为导向的考评与激励制度，成为了公司职业经理人的锻炼与成长平台。公司的主要高层经营管理团队成员，均为在美的集团经营实践中成长的职业经理人，在美的集团各单位的平均工作年限超过15年，具备丰富的管理经验和行业实践，对全球及中国家电产业有深刻的理解，对产业运营环境及企业运营管理有精准的把握。公司的机制优势奠定了美的全价值链高效卓越运营的能力与未来稳定持续发展的坚实基础。面向不同层级的公司核心管理及技术团队，公司已推出七期股票期权激励计划、四期限制性股票激励计划、六期全球合伙人持股计划及三期事业合伙人持股计划，搭建了经营管理层、核心骨干与全体股东利益一致的股权架构及长、短期激励与约束相统一的激励机制。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）公司最近三年其他主要财务数据
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四、控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，美的控股有限公司持有公司31.56%股权，为公司的控股股东。何享健先生直接持有公司0.64%股权，通过美的控股间接持有美的集团31.56%股权，直接及间接合计持有公司32.20%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年的控制权变动情况
最近36个月公司实际控制人一直为何享健先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
2019年3月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号），核准上市公司美的集团股份有限公司发行342,130,784股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司。鉴于小天鹅和美的集团在吸收合并实施完成前进行了利润分配，本次换股吸收合并发行的股份数量调整为323,657,476股。本次换股股权登记日为2019年6月20日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的小天鹅全体股东，按照换股比例自动转换为美的集团发行的A股股份，共计新增323,657,476股股份。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司换股发行情况进行了审验，并出具了验资报告。
2017年1月6日（北京时间），公司通过全资境外子公司MECCA International (BVI) Limited以现金方式完成对KUKA Aktiengesellschaf（德国上市公司，股票简称KUKA AG）的要约收购。公司通过本次要约收购合计取得KUKA Aktiengesellschaf 32,233,536股股份，占KUKA Aktiengesellschaf当时已发行总股本的比例约为81.04%。本次交易完成后，公司合计控制KUKA Aktiengesellschaf 37,605,732股股份，占KUKA Aktiengesellschaf当时已发行总股本的比例约为94.55%。
除上述事项外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章拟分拆主体基本情况
一、基本情况
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二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，美的集团直接持有美智光电50.00%股权，通过全资子公司美的创新投资有限公司间接持有美智光电6.70%股权，直接及间接合计控制美智光电56.70%股权，为美智光电控股股东。何享健先生通过美的集团间接控制美智光电，为美智光电实际控制人。
三、股权结构
截至本预案签署日，美智光电的股权结构如下所示：
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四、最近三年业务发展情况
公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售。照明业务方面，美智光电产品主要应用于家居照明、商业照明、户外及工业照明、教育照明四大领域，主要产品类型包括吸顶灯、厨卫灯、台灯、射灯等多种灯具。智能前装电气业务方面，美智光电产品主要包括智能门锁、智能面板、智能网关等前装家居智能产品。
自创立以来，美智光电坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，不断推动产品功能、技术与设计的创新，通过多年发展业已在广大消费者群体中建立了良好的口碑。
五、主要财务数据
单位：万元
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注：上表数据未经审计，相关财务数据以后续招股说明书披露口径为准。
第四章风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及美智光电董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案签署日，美智光电上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的美智光电主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的美智光电招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体市场竞争风险
美智光电所属的照明及智能前装电气行业竞争较为激烈，市场参与者众多，产品升级迭代较快。虽然美智光电具有突出的行业地位，在技术、人员等方面的储备较为充足，但未来如无法保证新产品研发迭代，仍会对其生产经营造成不利影响。
四、控股股东控制风险
截至本预案签署日，公司直接及间接合计控制美智光电56.70%股权，为美智光电控股股东。本次发行完成之后，本公司对美智光电仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对美智光电发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给美智光电及其中小股东带来不利影响。
五、资本市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在美智光电在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆后，公司与美智光电不存在构成重大不利影响的同业竞争。美智光电分拆上市符合中国证监会及深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与美智光电不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司与美智光电将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆不会影响公司对美智光电的控股地位，美智光电仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，美智光电将直接面向资本市场，可借助新的上市平台实现进一步发展，并释放公司照明及智能前装电气板块的价值。从业绩提升角度，美智光电业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，美智光电分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的美智光电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，美智光电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上，公司分拆美智光电至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆上市相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年9月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年9月25日前20个交易日的区间段为自2020年8月28日至2020年9月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年8月27日），该区间段内公司股票（股票简称：美的集团，股票代码：000333.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）的累计涨跌幅情况如下：
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公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为3.63%，未超过20%；剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考申万白色家电指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为8.94%和2.69%，均未超过20%。
综上所述，美的集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第六章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十六次会议事项发表如下独立意见：
1、公司的《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第三届董事会第二十六次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）美智光电上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）美智光电具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、律师核查意见
美的集团具备本次分拆上市的主体资格；美的集团本次分拆上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；美的集团已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经美的集团董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
第七章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
项目主办人：吴仁军、陈健健
项目协办人：洪树勤、叶裕加、苏琦峰
项目组成员：刘堃、熊科伊、施运豪
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
机构负责人：郭斌
注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人员：文梁娟、刘兴
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8972 2977
经办人员：金顺兴、李鑫
美的集团股份有限公司
年月日
