原标题：深圳市金证科技股份有限公司第七届
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-086
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2020年第二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第二次会议于2020年9月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，董事赵剑先生因公出差，委托董事杜宣先生代为出席并行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据证监会审核要求并结合公司实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对公司本次非公开发行股票的募集资金数量及用途进行调整。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-088）。
二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。
根据证监会审核要求并结合公司实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，同意对公司《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行调整。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票预案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司金证股份关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-089）。
三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合本次非公开发行方案调整的情况，同意对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进行修订。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-090）。
五、会议以6票同意，2票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于关联交易的议案》。
关联董事李结义先生、黄宇翔先生回避表决。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2020-091）。
六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
因工作需要，公司聘陈志生先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
附：个人简历
陈志生，男，中国国籍，现年33岁，中山大学金融学本科、工商管理硕士。2010年至2019年先后任职于广发证券股份有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、国民技术股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司等，2019年7月至今任职于公司董事会办公室。
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-087
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司第七届监事会2020年第二次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第二次会议于2020年9月25日上午10:00在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过以下议案：
一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
根据证监会审核要求并结合公司实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对公司本次非公开发行股票的募集资金数量及用途进行调整。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-088）。
二、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；
根据证监会审核要求并结合公司实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，同意对公司《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行调整。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票预案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司金证股份关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-089）。
三、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合本次非公开发行方案调整的情况，同意对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进行修订。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据公司于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-090）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-088
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议，于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年9月25日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：
1、募集资金数量及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,133.82万元（含100,133.82万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-089
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议，于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
2020年9月25日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：
■
修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-090
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议，于2020年7月7日召开的2020年第四次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年9月25日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行股份数量不超过85,000,000股（含本数），发行完成后公司总股本将增至945,440,484股，增幅为9.88%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,133.82万元，不考虑发行费用的影响。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为23,939.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,580.88万元。
假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相比持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）政策利好金融科技行业的发展
近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。
2018年12月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第152号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019年8月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，规划到2021年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020年5月22日发布的《2020年政府工作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。
（二）金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分
以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎和不可或缺的组成部分。
（三）公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势
公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展，公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。
在技术上，公司拥有国内资深的金融IT研发团队，对金融机构软件系统开发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。
在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管理系统、TA系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。
在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市场认可度。
详细情况请见《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目必要性和可行性的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为金融IT系统的研发、销售与实施，销售群体为证券、资管、银行、基金等金融机构。经过二十余年的发展，公司核心业务已完成金融各细分领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面的技术实力，公司为国内著名的金融 IT 信息生产商和方案解决供应商之一。
本次募投项目主要包括券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目。本次募投项目是公司现有业务的延伸，通过上述募投项目的实施，将有效增强公司的技术能力及市场竞争力，进一步提升公司在金融科技领域的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过建立人才引进机制、优化人才培养体系、完善人才激励体系、加强干部队伍管理达到改善人员结构、优化人员质量、提升人员能效的目的。公司目前拥有研发人才超过3,000人，大都拥有在金融IT领域的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司是首批国家级高新技术企业，具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发，技术积淀深厚。公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象,能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务。深厚的技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，得到了客户高度认可。优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融IT行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经过公司第六届董事会2020年第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-091
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）签订《业务合作框架协议》，2020年度预计签订合同总额为22,000,000.00元（人民币，下同），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
●公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）签订《技术服务合作协议》，为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。2020年度，公司与平安科技预计签订合同总额为40,000,000.00元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。
●公司与深圳壹账通智能科技有限公司（以下简称“壹账通”）签订《技术服务合作框架协议》，为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。2020年度，公司与壹账通预计签订合同总额为16,330,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的订单为准。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
基于公司日常经营及业务发展需要，公司与金证前海、平安科技、壹账通就2020年日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：
（1）鉴于金证前海在融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域为客户提供专业 IT 解决方案，公司与金证前海在产品及技术方面进行合作，董事会同意公司与金证前海签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计签订合同总额为22,000,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
（2）鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，董事会同意公司与平安科技签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计交易总额为40,000,000.00元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。
（3）鉴于公司具有丰富的金融项目落地开发经验，可为壹账通提供金融 IT 技术支持与服务，满足壹账通软件开发及测试的技术服务需求，董事会同意公司与壹账通签订《技术服务合作框架协议》，公司为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计交易总额为16,330,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的订单为准。
2、关联关系的说明
公司董事长李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事黄宇翔先生是平安科技董事、总经理，并曾在过去十二个月内担任壹账通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、金证前海基本情况
公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326536040D
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李结义
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2015年2月10日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）
经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
■
金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域软件开发及相关配套硬件销售。
金证前海为公司联营企业，金证股份董事长李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
■
2、平安科技基本情况
公司名称：平安科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300672975038T
公司性质：有限责任公司
法定代表人：TAN SIN YIN
注册资本：292,476.38万人民币
成立日期：2008年05月30日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心23楼
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。
股权结构：中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公司68.38%股权，深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司31.62%股权。
公司董事黄宇翔先生为平安科技董事、总经理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要经财务情况如下：
单位：万元
■
3、壹账通基本情况
公司名称：深圳壹账通智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EQJM45B
公司性质：有限责任公司
法定代表人：叶望春
注册资本：120000万元人民币
成立日期：2017年09月15日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：从事互联网科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，互联网大数据的技术开发；区块链技术研发；智能管理系统、数据管理软件的技术开发、数据处理和存储服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术开发；软件租赁、软件销售；企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，投资兴办实业，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，摄影服务，从事广告业务，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，经营进出口业务，国内贸易；智能汽车平台服务；智能汽车救援联络服务；智能旅行援助联络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务。
股权结构：
■
公司董事黄宇翔先生曾任壹账通董事，于2020年8月离任。除此之外，壹账通与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要经财务情况如下：
单位：万元
■
三、关联交易协议主要内容
1、与金证前海签订的《业务合作框架协议》
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥22,000,000.00元（大写：人民币贰仟贰佰万圆整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
2、与平安科技签订的《技术服务合作协议》
委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司
受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司
1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。
2、服务期限及地点：本协议有效期为2020年01月01日起至2020年12月31日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。
3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整），实际结算金额以双方确认的结算单为准。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。
5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之外使用。
6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。
3、与壹账通签订《技术服务合作框架协议》
委托方（甲方）：深圳壹账通智能科技有限公司
受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司
1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方提供相应技术服务。包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。甲方制定项目周期、服务标准等服务要求，乙方应委派足够数量、技能/资质合格、能够胜任相关工作的乙方服务人员到甲方指定地点，在乙方的监督和控制下实施服务，确保在甲方项目周期要求的时间内完成相关服务，并保证服务质量达标。甲方保证安排乙方提供的服务内容不得违反法律法规及政策性要求，乙方委派的技术服务人员在服务期内遵守甲方的管理要求，乙方对技术服务人员的其他管理不应影响技术服务人员履行在甲方的工作职责。乙方保证委派的人员服从甲方的工作安排，且乙方不得在本协议有效期内，指派委派给甲方的人员从事其他工作。
2、服务期限及地点：本协议有效期为2020年01月01日起至2020年12月31日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。
3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥16,330,000.00元（大写：人民币壹仟陆佰叁拾叁万元整），实际结算金额以双方实际签署的订单为准。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。
5、知识产权：乙方提供服务过程中产出的全部成果的所有权及知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权，软件著作权、技术秘密成果权等）归甲方所有。本条款所称“全部成果”包括开发过程中的任何状态成果和最终交付成果，包括但不限于软件系统及其全部组成模块（含源代码）、程序、设计图表、数据、文字报告及相关文档等。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式自行实施或许可第三方实施本项目研发成果，且不得对外披露任何相关信息。
6、分包与转包：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目的全部或任何部分转包或分包给任何第三方。否则该转包或分包行为无效，甲方有权解除合同，或（和）要求乙方承担合同总金额20%的违约金，如前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还要赔偿超出部分的损失。
7、协议效力：本协议自甲乙双方签字加盖公章之后生效（如双方根据《中华人民共和国电子签名法》采用电子签章形式签署合同，则合同自双方盖章生效），本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以双方另行签署的订单为准。
四、定价政策及定价依据
公司与金证前海签订的《业务合作框架协议》、与平安科技签订的《技术服务合作协议》、与壹账通签订《技术服务合作框架协议》，均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。出于以上考虑，公司与金证前海在产品、技术等方面展开合作。
鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。
鉴于公司具有丰富的金融项目落地开发经验，可为壹账通提供金融 IT 技术支持与服务，满足壹账通软件开发及测试的技术服务需求，公司为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。
上述关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2020年9月25日召开第七届董事会2020年第二次会议，关联董事李结义先生、黄宇翔先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方金证前海、平安科技、壹账通发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、金证股份第七届董事会2020年第二次会议决议
2、金证股份独立董事的事前认可意见
3、金证股份独立董事的独立意见
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-092
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）拟申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，本公司已于2020年8月25日作出如下承诺：
不将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-093
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202060号，以下简称“《通知书》”）。
根据《通知书》的相关要求，公司会同相关中介机构对《通知书》所列问题逐一进行了认真研究，逐项回复，并根据中国证监会要求对《通知书》回复进行公开披露，具体内容详见公司于2020年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》（以下简称“《反馈意见回复》”）。
现根据中国证监会的进一步审核意见，公司及相关中介机构对《反馈意见回复》进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该申请事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
