原标题：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函回复公告
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-053
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重大风险提示
1、上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币3,050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。
2、“根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将本次受让的上市公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限为本次交易股份过户登记完成之日起36个月届满之日。36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期后的后续安排。36个月后上市公司股权结构因一致行动协议解除存在不稳定风险”。
3、“根据宁波新点及东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议，协议有效期36个月内东阳华盛可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。除以上安排外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。当东阳华盛（股份限制转让期限为24个月）及宁波新点（股份限制转让期限为18个月）的股份限制转让期结束后，上市公司存在减持风险以及股权结构不稳定风险”。
2020年8月25日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”），收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权转让有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2474号，以下简称“《监管工作函》”）。按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：
问题一、2020年5月8日，你公司首次披露控制权拟发生变更的提示性公告，我部已于当日发出监管问询函，要求公司及相关方核实并披露有关情况。此后，你公司一直未完整回复。至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。你公司、控股股东及相关方应当尽快核实有关事项，及时回复我部问询。同时，请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明确预期，公司董事、监事、高级管理人员是否就控制权转让相关事项勤勉尽责，并结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。
（一）收到《问询函》后，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，由于之前有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未认缴出资、拟受让方身份、主体资格、资金来源、收购人尚未聘请财务顾问等事项尚未明确，导致此前未完整回复《问询函》，现就《问询函》中未完整回复的相关问题补充回复如下：
公司回复：
1、问题二之（1）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，是否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示；
华为投资指定东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）共同收购上市公司的控制权。
（1）东阳华盛
A、东阳华盛的基本情况
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B、东阳华盛的认缴及实缴出资情况
东阳华盛认缴出资为8.4亿元，截至2020年8月20日实缴出资7.9亿元，具体情况如下：
单位：万元
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C、东阳华盛的资信情况
根据东阳华盛出具的声明，东阳华盛于2020年8月18日新设成立，未发生借贷交易、担保交易，无欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录。
东阳华盛的出资人的资信情况见本监管函问题二之（1）的回复。
（2）宁波新点
A、宁波新点的基本情况
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B、宁波新点的认缴及实缴出资情况
宁波新点认缴出资为4.605亿元，截至2020年8月20日实缴出资4.6亿元，具体情况如下：
单位：万元
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C、宁波新点的资信情况
根据宁波新点提供的《企业信用报告》，截至报告查询日（2020年8月4日），宁波新点借贷交易余额0元，担保交易余额0元，无欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录。
宁波新点的出资人的资信情况见本监管函问题二之（1）的回复。
2、问题二之（2）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，是否具备收购上市公司的主体资格与条件
签订框架协议时相关情况如下：
经初步沟通后，受让方要求对上市公司先进行财务及合规尽调以推进交易；出让方认为上市公司为公众公司，相关信息均已完整披露，为确定受让方的诚意以及资金实力，要求受收方先支付诚意金；因此，经双方协商于5月4日签订了包含2,000万意向金约定在内的框架协议。该框架协议仅为双方之间关于交易诚意金的约定，同时包含了为推进交易事项的合作意向和原则性安排，包括收购主体、价款支付、股份交割、控制权移交等事项，尚有待于收购方聘请财务顾问并进行尽职调查后双方另行签署协议约定。
由于协议签订后，受让方将组织人员对上市公司实施尽调，涉及人员范围较广，信息保密工作压力较大，为防控内幕交易，上市公司决定按阶段披露相关信息，及时履行信息披露义务，因此，5月7日上市公司停牌提示了控股股东筹划重大事项，5月8日公告了控股股东签署的转让股份框架协议相关信息，在签订框架协议时受让方收购上市公司的主体资格与条件尚未完全成就，受让方尚未成立，虽有主要出资意向方但尚未明确最终收购资金来源，受让方的财务顾问虽然于5月7日签署了保密协议并进场协助尽调，但受让方尚未完成聘请财务顾问的程序。为避免广大投资者误判断，上市公司对相关事项做了重大风险提示，详见上市公司5月8日信息披露公告。
华为投资代表受让方亦针对受让主体的确立、受让资金的来源，在框架协议中作出了相关承诺：“华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
框架协议签署后，受让方继续推进落实收购资金安排，聘请财务顾问进行尽职调查，注册设立协议收购主体，并于2020年8月21日与出让方签署正式《股份转让协议》。
综上所述：双方5月4日签订的框架协议仅为意向性协议，尚需签署正式协议进一步明确收购主体、价款支付、股份交割、控制权移交等事项，上市公司为防控内幕交易及时履行了公告义务，为避免广大投资者误判断，上市公司对相关不确定事项做了重大风险提示，但在签订框架协议时受让方收购上市公司的主体资格与条件尚未完全成就，受让方尚未完成聘请财务顾问的程序，即签订框架协议时受让方尚不具备收购上市公司的主体资格与条件；框架协议是交易双方真实的意思表示，控制权的转让为信息披露重大事项，上市公司根据相关规定及时进行了公告，并将可能存在的风险向投资者充分揭示，不存在故意误导投资者的情形；受让方的设立、收购资金来源、聘请财务顾问等事项，有待于随着交易的正式推进予以落实，在签署正式股份转让协议前，受让方已经完成设立，交易所需对价已全额到账，受让方已聘请财务顾问，即待定事项均已完成，并且东阳华盛、宁波新点不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、问题二之（3）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排；（4）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限等，并明确说明是否存在结构化安排；（5）有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。如是，请说明具体情况；如否，请充分提示相关风险。
上述问题的答复见本监管函问题二之（1）、（2）的回复。
4、问题三之（1）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并说明二人控制公司的具体路径和方式；
上述问题的答复见本监管函问题四之（1）、（2）的回复。
5、问题三之（2）说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；
上述问题的答复见本监管函问题四之（2）的回复。
6、问题三之（3）说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况。
根据华为投资说明，本次签订股权转让框架协议前各方已有合作收购上市公司意向，各出资主体在签订框架协议时具体意向情况如下：1、济南出资方，2019年起华为投资已牵头与本次交易的原主要出资方协商收购上市公司控制权，各投资人已初步确定投资金额，济南出资方亦出具了出资承诺函，但收购未协商成功。华为投资继续寻找标的公司于2020年4月开始接触华懋科技，并初步沟通意向投资人确认各方相应的投资份额，因两次标的公司行业不同，济南出资方根据上市公司行业调整投资平台，根据收购方提供的沟通记录及投资平台的立项备案表，济南出资方于2020年4月19日对本次收购开展立项相关工作，暂定并购基金总规模15.3亿元（收购对价14.77亿元），拟出资7.5亿元；2、王家华，曾拟以其控制的公司与济南出资方、华为投资共同参上述2019年启动的收购，拟认缴规模为0.5亿，更换收购标的后，王家华以个人身份参与本次交易，认缴金额仍为0.5亿；3、袁晋清、林晖、华为投资，林晖曾出具承诺拟出资1.5亿，林晖和一致行动人袁晋清最终直接间接（通过华为投资）出资1.3亿元；4、江苏华瑞服装有限公司，以前与华为投资存在合作，框架协议前向华为投资明确表达了出资参与收购上市公司的投资意向，由于拟投资金额较小且为跟投，故签订框架协议时未明确意向金额，最终认缴0.2亿；5、远澈管理、远澈方瑾、蒋昶，其中远澈管理、远澈方瑾均为远洋资本旗下的投资平台，蒋昶系远洋资本的投资合伙伙伴，在签订框架协议前，原拟共同设立有限合伙参与收购，但是由于主要出资方建议区分投资主体，故远澈管理、远澈方瑾、蒋昶共同出资设立了宁波新点，以上出资人4月份即开始接洽参与本次收购上市公司，签订框架协议前确定的投资意向合计不超过5亿。
在具体出资协商中，由于原主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决策流程考虑建议区分投资主体，受让主体拆分为济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南晟泉”）和宁波新点。在协商具体交割安排时，因济南晟泉不能按金威国际要求在厦门开立共管账户并将股权转让款汇入，导致交易产生无法继续实施的可能，华为投资与意向合作方东阳国投继续推进交易，有限合伙的主要出资人由济南出资方变更为东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”），受让主体由济南晟泉变更为东阳华盛，东阳国投亦为华为投资签订本次交易框架协议前的意向合作方之一，故能在短时间内继续推进交易继续实施。
综上所述，宁波新点系收购之初即确定意向的投资方，东阳华盛中除东阳国投外其他投资人均系收购之初已确定意向的投资人，也是济南晟泉设立时的既有投资人。东阳国投引入系替换济南出资方出资所致，亦为华为投资本次交易前意向合作方。华为投资在签订框架协议前指定的有限合伙尚未成立，各出资方尚未出具明确的书面协议或认缴承诺，交易双方在此情况下签订框架协议欠缺审慎，但经获取相关过程文件以及与各投资方访谈确认，签订股权转让框架协议前华为投资已确定了意向合作方，不存在通过披露本次签订股权转让框架协议变相募集受让资金的情况。
7、问题六、请股权受让相关方根据《上市公司收购管理办法》第九条等有关规定，尽快聘请财务顾问，对问题二至问题五进行逐项核查，并发表明确意见
东阳华盛已聘请申港证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，2020年9月25日，财务顾问对问题二至问题五进行逐项核查并发表了明确意见。
（二）请公司及控股股东自查，本次控制权转让事项的筹划是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，信息披露前后是否一致，是否充分、及时地向市场明确预期，至本次披露，股权转让方案与前期发生明显变化。
公司回复：
1、关于本次控制权转让事项的筹划是否审慎
（1）本次控制权转让事项的谈判代表
本次控制权转让事项，由公司实际控制人赖敏聪先生在控股股东金威国际董事会授权下全权负责，具体包括：拟转让股份的比例、交易价格以及交易方式。疫情期间商务交流活动受到影响，当事双方无法见面会商，因此由公司董事长兼总经理张初全、公司副总经理兼董事会秘书陈少琳作为转让方代表。
（2）本次控制权转让事项的谈判进程
2020年4月13日，华为投资代表林晖赴公司，初次洽谈受让股份及控制权变更事宜，并提出股份转让及控制权转让的主要条款，再由张初全、陈少琳通过微信就华为投资提出的交易条件向赖敏聪先生进行汇报，由赖敏聪先生决定是否接受或者提出其他的交易条件。
2020年4月27日，经此前多次沟通磋商后，华为投资代表林晖赴公司，就股份转让及控制权变更的主要条款和人民币2,000万元诚意金安排与实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士进行了连线磋商。
2020年4月30日，双方初步达成意见将合作意向的主要条款和人民币2,000万元诚意金安排，明确为股份转让框架协议。
2020年5月4日，华为投资代表林晖赴公司，经张初全、陈少琳连线，与实际控制人赖敏聪先生、赖方静静女士对股份转让框架协议条款进行了最后沟通和修改定稿，并于当日以视频见证方式签署了股份转让框架协议。
（3）前期尽职调查过程
在签订股份转让框架协议之前，公司及控股股东就收购方身份、主体资格、资金来源和履约能力、收购对公司经营稳定性等进行必要的评估和尽职调查：
1）关于收购方主体资格
A、在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表问询其身份背景、工作履历、拟受让方的主体情况。华为投资代表承诺，确保拟受让方将依法设立并有效存续，具备收购上市公司的主体资格。
B、转让方代表通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、网络搜索引擎等查询华为投资的基本情况、资信情况、对外投资情况、私募基金管理人登记情况等事项。
C、转让方代表通过中国证券投资基金业协会网站查询华为投资控股股东袁晋清的工作履历，通过网络搜索引擎查询华为投资代表林晖的工作履历。
转让方代表在签订框架协议前就受让方主体资格通过询问、查询网络平台获取受让方代表承诺的方式进行了调查，及时履行了信息披露义务并做了相关重大风险提示，但签订意向性框架协议时，受让主体尚未设立，相关尽调不足以确认受让方主体资格，欠缺审慎。
2）关于收购方资金来源
在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问收购资金来源，收购方表明主要意向出资人已初步了解企业，需要相关审批流程，有待相关信息明确后进一步披露。签订框架协议前，针对收购方资金来源，转让方代表一方面与受让方沟通了解意向出资人的基本情况及拟出资金额，根据华为投资说明，在洽谈收购华懋科技意向前，由华为投资牵头济南出资方及其他出资人协商收购另一家上市公司控制权，但是该次收购未完成，而后准备收购华懋科技，在签订框架协议前，已有出资方和资金来源，详见本监管函“问题一”之“（一）”之“6、问题三”之“（3）”，另一方面要求受让方在框架协议中出具了相关承诺“华为投资确保其指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规”。
转让方代表对收购资金来源与收购方进行了一定调查，获取了受让方代表出具的相关承诺并确定了主要的出资来源为济南出资方，但在受让主体尚未成立情况下相关调查不足以明确出资来源，关于出资来源的调查，欠缺审慎。
3）关于财务顾问的聘请
受让方的财务顾问虽然于5月7日签署了保密协议并进场协助尽调，但签订框架协议时，受让方尚未完成聘请财务顾问的程序，转让方代表在受让方未聘请财务顾问情况下签订框架协议，欠缺审慎。
4）关于收购方履约能力
A、在沟通协商过程中，转让方代表多次向华为投资代表询问拟受让方的资信状况和履约能力，收购方多次表明收购资金筹措不存在障碍。
B、为评估华为投资的购买诚意及履约能力，转让方提出华为投资对公司进行尽职调查前，需支付诚意金2,000万元，如华为投资终止交易，转让方有权没收全部诚意金。华为投资已按时支付诚意金。
5）关于收购完成后公司经营稳定性
控制权变化不会对公司生产经营产生重大影响，公司拥有较为完整的职业经理人管理团队，实际控制人变更亦不会影响公司主要客户和订单情况。
1、公司拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职业管理团队
公司设立初期，赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层。2014年9月26日，公司在上海证券交易所主板上市，依照上市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018年4月，公司创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应商，占国内市场份额约33%。
2、保持现有管理团队的稳定，保障公司的持续经营，维护公司及全体股东的利益。
在沟通协商过程，公司及控股股东就本次交易完成后关于公司管理层的稳定、公司持续经营以及未来发展的战略规划多次向华为投资进行详细的问询。华为投资承诺基于公司业务的特殊性，以及公司管理层的良好经营成绩，承诺“在本次收购完成股份过户登记手续后，充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定，保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益。”
综上所述，控股股东及受让方在受让方尚未完成设立、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，筹划签订了框架协议并公告了本次控制权的转让事项，欠缺审慎。
2、关于相关信息披露
交易过程中受决策、政策、商业谈判等客观因素综合影响，本次权益变动中框架协议至正式股份转让协议的主要条款发生了较大幅度变化，具体变化原因参见“问题三”之“（1）”；上市公司主要出于相关变动未接到控股股东签订正式协议的通知，存在较大不确定性故未公告相关信息，其中，自5月4日签订框架协议至8月17日，相关协议条款均在协商中，转让双方未达成一致亦未签订协议明确；2020年8月18日华为投资通知转让方、转让方代表济南晟泉因无法满足转让方的要求退出，同日，华为投资成立东阳华盛并开立基本账户；2020年8月20日东阳华盛及宁波新点需支付的交易对价全额到账；2020年8月21日，转让双方签订正式收购协议。虽然自8月18日至8月21日，相关事项变动较大，但时间隔较短，控股股东、转让方代表考虑到交易仍存在较大不确定性，为避免误导投资人暂未披露相关交易的变化，尽快完成了正式协议后予以公告。
综上所述，关于本次控制权转让的相关信息披露真实、准确、完整，但是根据上市公司信息披露相关规定“重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。”而本次权益变动中框架协议至正式股份转让协议的股份受让方、金额、比例等主要条款均发生较大幅度变化，未充分、及时地向市场明确预期，虽相关变动未达成一致并签订相关协议确认，但受让方未将协商过程中的可能变动以及潜在风险及时通知上市公司并履行相应信息披露义务。
3、本次控制权转让已进行了充分风险提示、及时地向市场明确预期
2020年5月4日控股股东签署股份转让框架协议，5月8日公司公告控股股东签署的股份转让框架协议，并且分别于5月9日、5月14日发布风险提示公告， 公告编号为2020-026、2020-028，就华为投资与深圳华为无任何关联关系、未取得拟受让方的营业执照、合伙协议、拟受让方的合伙人出资意向书、出资证明等相关资料，受让方尚未聘请财务顾问，本次的交易完成存在重大不确定性等方面进行充分的重大风险提示，及时让市场明确事件的真实性，提醒投资者注意投资风险。
公司密切关注本次控制权转让事项的进展，及时履行信息披露义务，同时，在本次控制权转让的后续进展等公告中，对控制权转让的风险和不确定性也作出了及时、充分的提示，及时地向市场明确预期。
综上所述，本次控制权转让已进行了充分的风险提示，及时地向市场明确预期。
4、公司董事、监事、高级管理人员就控制权转让相关事项已勤勉尽责
（1）本次转让框架协议签署公告后，公司董事、监事、高级管理人员密切关注，与公司及时进行沟通。
（2）2020年5月11日，董事会紧急召开临时会议，形成明确意见聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见，持续密切关注事件的进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，勤勉尽职来维护公司及其股东的利益。
（3）2020年8月25日，董事会再次紧急召开临时会议，就可能导致本次股份转让未最终完成的主要因素以及转让成功后就交易架构可能发生控股股东的控股地位的稳定性和有效性不足，一致行动人实际控制上市公司存在不确定性，对上市公司的持续经营和稳定发展可能产生不利影响发表严重的关注并进行重大的风险提示。
（4）本次转让框架协议签署公告后，公司监事会持续对董事、高级管理人员在收购过程中的行为进行监督，以维护公司及其股东的利益。
如上所述，转让方代表在签订框架协议时欠缺审慎，除此以外公司董事、高级管理人员未滥用职权对收购设置不适当的障碍，未利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，未损害上市公司及其股东的合法权益。
5、结合相关交易的谈判过程、主要负责人等，明确具体责任人。
本次交易的谈判过程、主要负责人以及明确具体责任人，如下表列：
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问题二、公告显示，东阳华盛与宁波新点组成联合体，共同作为受让方向金威国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受让9.0551%股份。请公司向相关方核实并补充披露：（1）东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；（2）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存在结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。
（一）东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等工作，并穿透披露东阳华盛和宁波新点的最终出资人，说明本次收购资金的具体来源、是否存在杠杆安排及具体情况，包括但不限于杠杆规模、来源、利率、期限等；
公司回复：
东阳华盛与宁波新点分别于2020年8月18日、2016年11月11日成立，均为根据合伙企业法设立的有限合伙企业，非私募基金，不涉及私募基金备案。东阳华盛和宁波新点股权架构情况如下：
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1、本次收购资金的具体来源
（1）东阳华盛本次收购资金的来源
A、东阳华盛资金缴付情况
单位：万元
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注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
截至本回复出具日，东阳华盛合伙人实际缴款金额79,000.00万元，与东阳华盛拟支付对价81,000.00万元差额为2,000.00万元，由于华为投资（东阳华盛的执行事务合伙人）已支付了2,000.00万元诚意金，依据约定诚意金将转为东阳华盛待支付的等额股份转让款，故东阳华盛拟支付的股权转让款已全额到账。
从缴款具体明细来看，华为投资除2020年8月19日向东阳华盛实缴了出资2,050.00万元外，已于2020年5月7日支付了诚意金2,000.00万元，经华为投资、袁晋清、林晖确认，诚意金2,000.00万元将分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛出资各1,000.00万元，待正式交割后依据实际情况履行相关手续，抵减后袁晋清剩余认缴金额为2,050.00万元，林晖剩余认缴金额为950.00万元，其余各合伙人已全额完成实缴。袁晋清、林晖存在部分合伙企业份额未实缴，主要系目前实缴金额已满足本次交易需求，剩余未实缴金额将用于合伙企业运营费用，包括本次交易相关财务顾问、会计师事务所及律师事务所等中介费用、差旅费用，以及合伙企业未来管理运营的相关费用。袁晋清、林晖结合合伙企业的资金实际需求情况实缴，并且根据合伙协议约定以及袁晋清、林晖出具的声明，尚未实缴金额最晚于2020年12月31日前实缴。
B、关于出资是否存在杠杆安排
a、对东阳华盛合伙人的出资核查
本公司获取了东阳华盛及其合伙人关于出资来源的声明，东阳华盛声明：“本次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形，未来12个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的安排”东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公司、袁晋清、王家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具声明：“本公司/本人向东阳华盛的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，本公司/本人在东阳华盛的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。”
b、对东阳华盛合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，本公司核查各出资人的出资能力以及相应的出资来源依据，确认不存在杠杆安排，具体核查情况如下：
①林晖，2020年8月19日林晖向东阳华盛出资3,000.00万元，根据林晖出具的声明并对其进行访谈，林晖的资金全部来源于自有资金，具体为个人资产出售，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了林晖简历、提供的基金份额出售凭证、自有账户余额、征信报告、持有耀世星辉（证券代码：GSMG）股份相关佐证等，确认其出资能力与其自身资产实力匹配。
②袁晋清，2020年8月19日向东阳华盛出资2,950.00万元，根据袁晋清出具的声明并对其进行访谈，袁晋清的资金全部来源于自有资金，具体为个人及家庭积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了袁晋清简历、理财产品相关交易凭证、转账凭证、其名下的房产证明并通过网络查询当地房产均价，确认其出资与自身资产实力匹配。
③王家华，2020年8月19日王家华向东阳华盛出资5,000.00万元，根据王家华出具的声明并对其授权代表进行访谈，王家华来源于自有资金，具体为经营积累、分红，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。经核查，王家华为上海华中实业（集团）有限公司董事长和大股东，该公司为集工业、房地产开发、商业和贸易为一体的综合性集团企业，2019年总资产约22亿元，营业收入约23亿元。本公司获取了王家华身份证、上海华中实业（集团）有限公司2019年审计报告，确认其具有相应出资实力。
④东阳国投，2020年8月20日东阳国投向东阳华盛出资64,000.00万元，根据东阳国投出具的声明并对其法定代表人进行访谈，东阳国投出资资金来源于自有资金，具体为经营积累，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了东阳市人民政府国有资产监督管理办公室审批通过的东阳市国有企业重大事项审批表、东阳国投董事会决议，东阳国投为地方政府投资平台，具备相应出资实力。
⑤江苏华瑞服装有限公司（以下简称“江苏华瑞”），2020年8月20日江苏华瑞向东阳华盛出资2,000.00万元，根据江苏华瑞出具的声明并对其财务经理进行访谈，江苏华瑞出资资金来源于自有资金，具体为经营积累，资金来源合法合规，并履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。经核查，该公司为美国上市公司（证券代码：EVK），本公司查阅了该公司公告的《2019年年度报告》并查询该公司网站，确认其具有相应的出资实力。
⑥华为投资，2020年8月19日华为投资向东阳华盛出资2,050.00万元，华为投资出具的声明并经对其法定代表人进行访谈，华为投资来源于华为投资股东提供的借款，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司获取了华为投资向其股东林晖借款的相关凭证，并追溯核查林晖累计出资资金来源，确认林晖具有相应资金实力，上述借款未约定利率，根据华为投资、袁晋清、林晖确认，华为投资拟以本次交易已支付的2,000.00万元诚意金分别抵减袁晋清、林晖认缴东阳华盛出资各1,000.00万元，相应抵减华为投资欠款。
综上所述，东阳华盛拟支付对价已全额到账，出资方均已经出具资金来源不存在杠杆融资等结构化安排的声明。
（2）宁波新点本次收购资金的来源
A、宁波新点资金缴付情况
单位：万元
■
注：缴款金额依据各合伙人缴款凭证统计。
总体来看，依据实际缴款凭证宁波新点资金到账金额为46,000.00万元，与宁波新点拟支付对价一致，拟支付对价已全额到账。
从缴款具体明细来看，远澈管理剩余认缴金额50万元，剩余认缴款将根据合伙企业运营需要由远澈管理缴付。
B、关于出资是否存在杠杆安排
a、对宁波新点合伙人的出资核查
本公司获取了宁波新点及其合伙人关于出资来源的声明。宁波新点声明：“本次用于本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形，未来12个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的安排。”宁波新点芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）、蒋昶出具的声明：“本合伙企业/本人向宁波新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，本合伙企业/本人在宁波新点的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。”
b、对宁波新点合伙人出资的穿透核查
结合不同合伙人具体的情况，本公司核查各出资人的出资能力以及相应的出资来源依据，具体核查情况如下：
①芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈方瑾”），2020年8月20日向宁波新点出资28,000.00万元，其最终资金来源于远洋资本有限公司（以下简称“远洋资本”），8月20日远洋资本将28,000.00万元汇款至远澈管理，同日远澈管理将28,000.00万元汇款至远澈方瑾。上述出资系远澈方瑾向远澈管理的借款，年利率参考银行同期贷款利率，利息=实际借款金额×年利率×计息期间的实际天数/360，借款期限以借款借据记载为准，可以提前还款。远澈方瑾的执行事务合伙人远澈管理出具声明：“远澈方瑾向宁波新点的出资资金全部来源于本公司向远澈方瑾提供的借款，该笔借款的资金来源于远洋资本有限公司的自有资金，资金来源合法合规，并已履行相关决策程序，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，远洋资本专注于另类资产管理的机构，业务范围涵盖债权投资、不动产投资、股权投资、投资顾问、战略投资及其他等五大板块，远洋集团间接持有远洋资本49%的股权，系第一大股东。远洋资本近三年营业收入分别为60,431.28万元、80,388.67万元和124,460.21万元，净利润分别为57,324.93万元、27,904.19万元和81,863.93万元，截至2019年末远洋资本净资产为831,918.81万元，资产负债率为45.05%，远洋资本具有相应的资金实力，不存在重大债务风险。
②蒋昶，2020年8月13日至8月20日合计向宁波新点出资18,000.00万元，根据蒋昶出具的声明并经对其进行访谈，蒋昶出资资金来源于自有资金，具体为投资所得，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。通过查看蒋昶及其家人的自有账户及股票账户内资金及持有的金融资产情况，蒋昶资金实力及流动性充足，确认其出资能力与其自身资产实力匹配。
综上，截至本回复公告日，东阳华盛、宁波新点拟支付对价已全额到账，出资资金均来源于自有或自筹资金，出资资金来源不存在杠杆融资等结构化安排。同时东阳华盛及宁波新点出具承诺，未来12个月内亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的安排。
（二）东阳华盛与宁波新点的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限、退出安排及具体期限等，并明确说明是否存在结构化安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。
公司回复：
1、东阳华盛主要架构及经营安排
东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙人共6人，其中普通合伙人1人，有限合伙人5人，具体情况如下：
单位：万元
■
根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，华为投资为执行事务合伙人，对外代表企业执行合伙事务并获得管理费。有限合伙人有权监督合伙事务的执行情况。华为投资执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。东阳华盛设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，负责审议决策合伙企业的对外投资决策及合伙人大会授予的其他职权。根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，其主要架构及经营安排如下：
（1）投资决策运作方式
A、投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
B、投委会的组成：投委会由3名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命2名委员，剩余1名由执行事务合伙人从有限合伙人推荐的候选人中任命；投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
C、投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，委员一人一票；投委会议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决议；有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务；投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
（2）合伙事务的执行
A、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
B、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
C、执行事务合伙人的权限：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，职权包括但不限于：（1）全面负责合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策；（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（5）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。
（3）利润分配和亏损分担
A、利润分配：合伙企业可分配的收入按合伙人在合伙企业中的实缴出资额比例向合伙人分配，分配遵循项目“先回本，后分利”原则，可分配资金在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：（1）首先返还各合伙人在本项目的实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；（2）支付各合伙人门槛收益：按合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至各合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；（3）超额收益分配：对以上分配之后的余额为超额收益；20%的超额收益归于执行事务合伙人，其余80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
B、亏损分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（4）经营期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。
（5）退伙安排
A、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，即：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
B、项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。
C、有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。普通合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。
（6）东阳华盛不存在结构化安排
根据合伙协议、补充合伙协议，东阳华盛不存在结构化安排相关条款。东阳华盛出具声明：“本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；东阳华盛全体合伙人出具声明：“本公司/本人向东阳华盛的出资不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，除东阳华盛《合伙协议》及补充协议外，本公司与东阳华盛的其他出资人之间不存在未披露的其他协议或安排。”
2、宁波新点主要架构及经营安排
■
宁波新点系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙人共3人，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人，具体情况如下：
单位：万元
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宁波新点的执行事务合伙人为远澈管理，其有限合伙人芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人亦为远澈管理。远洋资本间接持有远澈管理100%股权，实际运行中，宁波新点系远洋资本设立的项目投资平台，远洋资本通过间接控制远澈管理行使执行事务合伙人职责。根据宁波新点的《合伙协议》，远澈管理为执行事务合伙人，除协议约定的个别特殊、重大事项（合伙企业存续期间举借债务、普通合伙人将其持有的合伙权益出质等非经营事项），合伙企业及其投资业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的委派代表行使。除个别特殊、重大事项由合伙人会议讨论表决外，合伙人会议不应就投资事项或其他与合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。合伙企业取得的收益和亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配或分担。
（1）投资决策运作方式及合伙事务的执行
A、合伙事务的执行：远澈管理为执行事务合伙人，除合伙人会议审议事项外，合伙企业及其投资业务以及其他活动之运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的委派代表行使。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目的和投资目标。
B、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责具体执行合伙事务，对外代表合伙企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务所拥有的执行权，包括但不限于：执行合伙企业的投资业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；代表合伙企业取得、管理、运用、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于股票、股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动等。
（2）合伙人会议
根据需要，合伙人可召集合伙人会议讨论及表决通过下列事项：
A、协议的修改须普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资额的有限合伙人同意。（但协议规定执行事务合伙人拥有独立决定权之事项相关的协议内容，由执行事务合伙人决定即可修订并代表有限合伙人签署）
B、除非经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间内不得举借债务。（但被投资公司或其他合作方向合伙企业预分配现金或提供资金以便合伙企业支付合伙费用的情形除外）
C、未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。
D、执行事务合伙人因重大过失、恶意或欺诈行为致使合伙企业受到重大损害、且按照本协议约定的仲裁程序确认存在上述情形时，经其他合伙人一致同意可决定除名执行事务合伙人。
E、发生协议约定、法律、法规规定的其他应当解散的情形时，决定合伙企业提前解散及清算。
除上述规定应由合伙人会议讨论决定之事项外，合伙人会议不应就合伙企业的投资事项或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
（3）利润分配和亏损分担
A、收益分配：可分配现金在各合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
B、亏损分担：合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合伙人之间另行约定的方式分担。
根据宁波新点全体合伙人出具说明确认：合伙协议中“另行约定的方式分担”系格式条款，宁波新点的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担，不存在另行约定的分担情况，亦不存在结构化安排。
（4）经营期限
合伙企业的期限为2016年11月11日至2026年11月10日（“存续期限”），存续期限为10年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权独立决定将合伙企业的存续期限延长5年。经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业的存续期限可继续延长。
（5）退伙安排
合伙企业存续期间，经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可以退伙；除此之外，有限合伙人不得提出退伙或减少认缴/实缴出资额的要求。
（6）宁波新点不存在结构化安排
根据合伙协议宁波新点不存在结构化安排相关条款。宁波新点出具声明：“本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排的情形”；宁波新点全体合伙人出具声明：“本合伙企业/本人在向宁波新点的出资不存在对外募集、代持、杠杆、结构化安排情形，除宁波新点《合伙协议》外，本合伙企业/本人与宁波新点的其他出资人之间不存在未披露的其他协议或安排”
综上所述，公司及控股股东认为，根据东阳华盛及其全体合伙人、宁波新点及其全体合伙人出具的声明，东阳华盛及宁波新点除已经披露的本次交易相关协议外，不存在未披露的其他协议、约定或安排，各出资人之间亦不存在未披露的其他协议，不存在未披露的结构化、退出安排等安排或约定。
问题三、2020年8月4日，你公司公告称，上海华为投资管理有限公司（以下简称华为投资）作为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业，并拟以14.775亿元受让29.35%公司股份，且其作为普通合伙人，已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）。最新公告披露显示，受让方中没有上述有限合伙企业，且在交易股权比例、交易单价、拟交易架构以及聘请财务顾问等方面均发生重大变化。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于1.5亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额4,950万元，大幅低于前期承诺。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；（2）引入东阳华盛和宁波新点作为股份受让联合体的具体原因，并说明是否存在因华为投资资金实力不足，导致引入新受让方的情形；（3）林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。请财务顾问逐一核查并发表意见。
（一）本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款在较短时间内发生较大幅度变化，以及相关方违反前期签订的《转让股份框架协议》的具体原因，是否存在误导投资者的情形，并明确相关责任人；
公司回复：
前期公告时华为投资拟设立一个有限合伙支付14.775亿元受让29.35%公司股份，最新公告为两个有限合伙合计支付12.70亿元受让25%股份。本次权益变动中，股份受让方、金额、比例等主要条款产生变化是由于框架协议签署后，主要出资方履行出资程序过程中受决策、政策、商业谈判等因素综合影响产生的结果，具体背景按时间梳理如下：
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