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无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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原标题:无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码:603259        证券简称:药明康德 公告编号:临2020-081

无锡药明康德新药开发股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

股票类型:人民币普通股(A 股)

发行数量:62,690,290股

发行价格:104.13元/股

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中,投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的相关程序

1、 本次发行履行的内部决策过程

2020年3月24日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议,审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A 股和/或H 股股份一般性授权的议案》《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于非公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的相关议案。

2020年5月15日,公司召开2019 年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A 股和/或H 股股份一般性授权的议案》《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。

2、 本次发行的监管部门核准过程

2020 年8 月10 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过公司本次发行的申请。

2020 年8 月21 日,公司获得中国证监会出具的《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828号),核准公司本次发行。前述批复核准公司非公开发行不超过10,500万股新股。

(二) 本次发行情况

1、 发行股票的类型:人民币普通股(A股)

2、 每股面值:人民币1.00元

3、 发行数量:62,690,290股

4、 发行价格:本次发行的定价基准日为发行期首日(2020年8月31日),发行底价为87.81元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。公司及联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为104.13元/股。

5、 募集资金金额:本次发行募集资金总额为6,527,939,897.70元,扣除不含税发行费用后,募集资金净额为人民币6,461,246,285.44元。

6、 保荐机构(牵头主承销商):华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)

7、 联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限公司

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2020年9月7日,本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2020年9月8日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验证报告》(德师报(验)字(20)第00516号)。根据该报告,截至2020年9月7日,华泰联合证券收到本次发行对象认购资金6,527,939,897.70元。

2020年9月8日,华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司账户。2020年9月8日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《无锡药明康德新药开发股份有限公司验资报告》(德师报(验)字(20)第00517号),截至2020年9月8日止,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)62,690,290 股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币104.13 元,共计募集资金人民币6,527,939,897.70元,扣除不含税发行费用后,募集资金净额为人民币6,461,246,285.44元,其中转入股本人民币62,690,290.00元,超出股本的部分6,398,555,995.44元计入资本公积。截至2020 年9 月8 日止,公司变更后的股本为人民币2,442,020,829.00元。

2、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2020年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,投资者所认购股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)。

(四) 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

(五) 保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构(主承销商)及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构(牵头主承销商)华泰联合证券以及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限公司认为:公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合公司董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市方达律师事务所认为:本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及公司分别与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效;本次发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关中国法律的规定及本次发行的发行方案。本次发行的结果合法、有效。本次发行的股票申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通交易尚需获得上交所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次发行股份总量为62,690,290股,募集资金总额6,527,939,897.70元,未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1828号批复规定的上限;本次发行最终发行对象共计17家,不超过35名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

(二) 发行对象情况

1、Macquarie Bank Limited

2、Deutsche Bank Aktiengesellschaft

3、香港上海汇丰银行有限公司

4、UBS AG

5、Merrill Lynch International

6、Credit Suisse (Hong Kong) Limited

7、中意资产-定增优选33号资产管理产品

其中,该产品的管理人基本信息如下:

8、长江金色晚晴(集合型)企业年金计划-浦发

其中,该产品的管理人基本信息如下:

9、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型(个分红)委托投资管理专户

其中,该产品的管理人基本信息如下:

10、北信瑞丰基金管理有限公司

11、中信保诚基金管理有限公司

12、财通基金管理有限公司

13、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

14、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心(有限合伙)

15、杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略2号私募投资基金

其中,该产品的管理人基本信息如下:

16、洪涛

17、高进华

(二)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

(三)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司A股前10名股东变化

本次发行前,公司实际控制人为Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖。本次发行完成后,公司实际控制人不会因本次发行而发生变化。本次发行未导致公司控制权发生变化。

(一)本次发行前公司A股前10名股东情况

本次发行前(截至2020年8月31日),公司A股前10名股东持股情况如下:

(二)本次发行后公司A股前10名股东情况

本次发行的新股登记完成后,公司A股前10名股东持股情况如下:

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强,资本结构也会更加优化,公司抵御财务风险的能力将得到提升。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司的总股本将增加,由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间,短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

(三)本次发行对公司业务结构的影响

公司是全球领先的开放式能力与技术平台,通过全球29个研发基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过4,000家客户服务(活跃客户),以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务,并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。通过本次发行,公司将实现产能扩充,强化全产业链服务能力尤其是CDMO/CMO的服务能力,同时可以提升药物的工艺研发能力,保持技术的先进性,并进一步增强公司的资金实力,为深化“一体化、端到端”的战略布局提供充分保障,有助于促进公司主营业务的发展。

(四)本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,但公司的实际控制人将不会发生变化。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度,本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

(五)本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不受实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

(一)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告

(二)华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

(三)上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

(四)无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年9月25日

证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临 2020-082

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828号)核准,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)已向发行对象发行人民币普通股(A股)62,690,290股(以下简称“本次发行”),每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币104.13 元,共计募集资金人民币6,527,939,897.70元,扣除不含税发行费用后,募集资金净额为人民币6,461,246,285.44元。上述募集资金净额已于2020年9月7日全部到账,到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年9月8日出具《验资报告》(德师报(验)字(20)第00517号)。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司同华泰联合证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签订了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户,具体情况如下:

三、《三方监管协议》的主要内容

公司(以下简称“甲方”)同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“丙方”)分别与交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行(以下统简称“乙方”)签订了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》的主要内容如下:

(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司2020年非公开发行A股股票募集资金募投项目的存储和使用,不得用作其他用途。

(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

(三)丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人茹涛、高元可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

(五)乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

(六)甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。

(八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年9月25日

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